譚謨曉

國(guó)務(wù)院辦公廳近日發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)隨后就相關(guān)管理辦法征求意見(jiàn)。此次改革堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，首次在制度層面厘清了獨(dú)立董事的角色定位、職責(zé)范圍、履職方式、法律責(zé)任等，有助于獨(dú)立董事真正做到“獨(dú)立”又“懂行”，當(dāng)好上市公司守護(hù)人。

獨(dú)立董事，顧名思義，就是要發(fā)揮外部人的獨(dú)立性和專業(yè)性，在上市公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督和咨詢的作用。這是現(xiàn)代企業(yè)制度下完善公司治理的一個(gè)機(jī)制性安排，更是督促上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、維護(hù)投資者合法權(quán)益的一個(gè)監(jiān)管舉措。

自2001年我國(guó)資本市場(chǎng)引入獨(dú)立董事制度以來(lái)，獨(dú)立董事發(fā)揮了一定的積極作用。但受定位模糊、責(zé)權(quán)利不對(duì)等等制約，部分獨(dú)立董事淪為“花瓶董事”“人情董事”“不獨(dú)立董事”，蜻蜓點(diǎn)水式的履職效果欠佳。

此次改革直面獨(dú)立董事名不副實(shí)的問(wèn)題，清晰界定獨(dú)立董事的角色定位、職責(zé)范圍和法律責(zé)任，明確獨(dú)立董事履職方式，建立提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職能力的機(jī)制，以系統(tǒng)性改革助推獨(dú)立董事制度落地落實(shí)。

讓獨(dú)立董事名副其實(shí)關(guān)鍵在于“獨(dú)立”。從公司治理實(shí)踐來(lái)看，讓獨(dú)立董事與大股東和經(jīng)營(yíng)層絕緣不現(xiàn)實(shí)，關(guān)鍵要提升獨(dú)立履職能力。此次改革從任職資格、提名選舉、人才來(lái)源等各環(huán)節(jié)完善制度設(shè)計(jì)，將進(jìn)一步提升獨(dú)立董事的獨(dú)立履職能力。通過(guò)獨(dú)立董事專門會(huì)議、重大事項(xiàng)事先認(rèn)可等履職方式安排，對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立履職給予保障。

讓獨(dú)立董事名副其實(shí)需要責(zé)權(quán)利匹配。身為獨(dú)立董事，對(duì)上市公司的決策不擔(dān)負(fù)實(shí)際責(zé)任，就失去了獨(dú)董制度的意義。但如果讓獨(dú)立董事為上市公司的所有行為都承擔(dān)責(zé)任，又很不現(xiàn)實(shí)。責(zé)任過(guò)輕或過(guò)重都可能導(dǎo)致過(guò)罰不相當(dāng)、“劣幣驅(qū)逐良幣”等問(wèn)題。為此，有一個(gè)清晰的職責(zé)范圍、責(zé)任邊界，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利匹配，是獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用的重要前提。

讓獨(dú)立董事名副其實(shí)需要提升履職能力。不是公司的人，還要管好公司的事，對(duì)獨(dú)立董事來(lái)說(shuō)并不容易。一方面，上市公司要從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)、履職風(fēng)險(xiǎn)防范等方面提供必要支持，為獨(dú)立董事履職打造硬環(huán)境。另一方面，獨(dú)立董事也要真正擔(dān)起責(zé)任，履行好上市公司守護(hù)人的職責(zé)。

獨(dú)立董事制度改革不是一蹴而就，需久久為功。要堅(jiān)持立足國(guó)情，體現(xiàn)中國(guó)特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國(guó)國(guó)情的上市公司獨(dú)立董事制度體系，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)提供有力支撐。

（新華社北京電）