蘇叢叢

【摘要】市場競爭越發(fā)激烈，大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過并購重組以調(diào)整業(yè)務(wù)范圍，進而達到經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。但企業(yè)在并購重組過程中如不能科學(xué)規(guī)劃稅務(wù)問題，將會對其經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。本文首先從并購重組的基本原理與分類出發(fā)，其次總結(jié)了我國企業(yè)并購重組中的涉稅政策問題，最后提出相應(yīng)的稅收籌劃方法，以期為其順利完成提供參考依據(jù)。

【關(guān)鍵詞】企業(yè) 并購重組 稅務(wù)籌劃

前言

企業(yè)可通過并購重組最大限度整合資源，形成一套現(xiàn)代化企業(yè)制度，保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展。隨著我國市場經(jīng)濟的不斷優(yōu)化，并購的可能性和復(fù)雜性不斷提高，因此企業(yè)應(yīng)高度重視并購中的稅務(wù)和計劃問題。

一、并購重組的基本原理與分類

（一）企業(yè)并購重組的基本原理

目前，企業(yè)并購在學(xué)界中尚無統(tǒng)一的定義[1]。在企業(yè)并購過程中，稅務(wù)方面問題尤為復(fù)雜，因此企業(yè)需要將其進行分類，以更好解決問題。企業(yè)在并購重組中要根據(jù)各種因素以劃分涉稅問題，可按類型劃分為單一并購模式、并購重組模式。企業(yè)在進行并購時應(yīng)按照國家有關(guān)的稅收政策以合理規(guī)劃所涉及的稅費，以保證其總體戰(zhàn)略的順利實施，將稅負降至最低。企業(yè)在實施并購重組時，要按照企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、依據(jù)法律規(guī)范實施稅務(wù)籌劃，確立最佳的整體效益，并做好計劃的風(fēng)險管理與控制。

（二）并購重組中涉稅問題分類

企業(yè)要從其資產(chǎn)經(jīng)營目的、稅務(wù)義務(wù)、支付等方面對并購重組涉及的稅務(wù)問題進行歸類。我國企業(yè)的重組和收購可以分為產(chǎn)業(yè)重組、產(chǎn)權(quán)重組、管理重組、組織重組和負債重組。根據(jù)資本運作目標(biāo)，可以將企業(yè)的兼并重組分為三類：資本擴張、企業(yè)分立和資本重整。企業(yè)的并購重組資金支付可以分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、債務(wù)支付、資產(chǎn)支付等。

二、企業(yè)并購重組中的涉稅政策問題

（一）企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃目標(biāo)不合理

很多企業(yè)在并購時會先考慮減少納稅，但這并不是并購重組的全部目標(biāo)。因為并購的原因很多，所以很多企業(yè)在收購時都會因不熟悉并購而選擇一個目標(biāo)，導(dǎo)致并購后出現(xiàn)一系列稅務(wù)問題；而若企業(yè)沒有做好充分準(zhǔn)備，無法及時應(yīng)對及解決問題，將影響并購結(jié)果，給企業(yè)造成不必要的損失。

（二）企業(yè)并購重組稅種繁多，且各自為政

我國的財稅政策明確提出，企業(yè)可以通過一般的稅務(wù)處理和特殊的稅務(wù)處理進行并購和重組，這兩種方法的適用范圍不同。因不同的會計準(zhǔn)則和稅率可能有適用不同的稅收政策，這就給稅收籌劃留下了很大的余地[2]。首先，企業(yè)可根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對其進行調(diào)整。具體來說，企業(yè)所得稅可以減免，也可以延期納稅，但要達到一定的經(jīng)營目的，而不是降低、減免、延遲納稅。

在股權(quán)并購中，并購方所持股份應(yīng)當(dāng)超過或等于被收購人所持股份的75%，并且必須繳納超過85%的交易費用；在進行資產(chǎn)購買時，不得少于企業(yè)實際運營資產(chǎn)的75%，并且必須保證所支付的資金不能少于企業(yè)總資產(chǎn)的85%。此外，企業(yè)必須保證在合并和重組之后的12個月內(nèi)，不會有任何變化。其次，企業(yè)在并購重組中涉及的增值稅稅收政策方面的基準(zhǔn)是《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》，其中明確規(guī)定企業(yè)在進行兼并、收購、分立等過程中不需要繳納增值稅，其中涉及許多商品的轉(zhuǎn)讓。

（三）企業(yè)并購重組稅收存在“政策空白”問題

企業(yè)的兼并與重組是多種多樣的，但由于沒有對其進行更為細致的稅務(wù)處理，導(dǎo)致了政策處在滯后狀態(tài)，進而實施了逆向補償?shù)闹亟M政策。比如，“兼并”這個詞的含義較為模糊，沒有明確的界定標(biāo)準(zhǔn)，這就給了企業(yè)進行“并購”的可乘之機，這就是企業(yè)改制的“盲點”，也是納稅人與稅務(wù)部門爭論的重點。在此之前，企業(yè)應(yīng)向稅務(wù)部門進行充分的溝通，以證明自己的立場，而主管稅務(wù)部門則可以采取對納稅人有利的建議。風(fēng)險是任何企業(yè)都不可避免，且在進行并購時風(fēng)險會越來越大，若企業(yè)不能有效控制，則易爆發(fā)風(fēng)險，從而影響到并購的效果。在企業(yè)兼并重組的涉稅籌劃過程中會涉及內(nèi)外風(fēng)險。內(nèi)部風(fēng)險則來自企業(yè)內(nèi)部，只要企業(yè)能夠確保并購計劃的正確性，就可規(guī)避該風(fēng)險；而外部風(fēng)險包括政策選擇風(fēng)險、政策變動風(fēng)險等，因此企業(yè)應(yīng)重視并購計劃的制定。

（四）企業(yè)并購重組政策的時效性問題

企業(yè)改制后的稅負會受稅收政策制定的影響，而我國的稅收政策在制定過程中存在著明顯的“轉(zhuǎn)軌”現(xiàn)象。隨著我國經(jīng)濟體制改革進入市場經(jīng)濟，政府鼓勵企業(yè)進行改革，同時也鼓勵企業(yè)進行資產(chǎn)和股權(quán)的重組，所以在一定時期內(nèi)，政府會根據(jù)市場的反應(yīng)來制定有利于企業(yè)重組的稅務(wù)政策。短期內(nèi)相同的稅種對相同的重組方法都會發(fā)生變化，而作為企業(yè)的納稅人要全面把握稅務(wù)政策變化。隨著我國稅制的不斷發(fā)展，稅法也在不斷發(fā)生變化和完善，因此企業(yè)要保證其在進行并購時，要充分了解相關(guān)規(guī)定。但在實踐中，有關(guān)部門對稅務(wù)籌劃法規(guī)的關(guān)注不夠，進而影響了稅務(wù)籌劃的實施效果和并購的結(jié)果[3]。

三、企業(yè)并購重組的涉稅籌劃對策研究

（一）健全稅收籌劃目標(biāo)，提升企業(yè)稅收規(guī)劃的有效性

企業(yè)所得稅是一個很高的稅負，會對企業(yè)的經(jīng)營成本產(chǎn)生很大影響。因此，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)其實際情況在融資環(huán)節(jié)或支付環(huán)節(jié)合理規(guī)劃稅務(wù)籌劃。以融資環(huán)節(jié)為例，企業(yè)在并購重組階段可選擇內(nèi)部融資、外部融資兩種融資模式，但其稅收籌劃的重點不同。若選用內(nèi)部融資，多數(shù)企業(yè)會選擇使用留存收益，減少現(xiàn)金股利支付。若選用外部融資，首先是銀行借款或發(fā)行債券的形式，利息有抵稅的效果，那么企業(yè)的實際稅負就會降低，實際的并購重組的成本也會處于可控狀態(tài)，這樣的稅收制度就能真正地控制住風(fēng)險。

某公司A于2010年欲兼并一家虧損國企B，已知公司A共有已發(fā)行的股票3000萬股，股票面值為每股1.5元，市價為每股4元，該公司近幾年的應(yīng)納稅所得額比較穩(wěn)定，估計合并后每年約為1000萬元。B公司合并前賬面凈值為500萬元，2009年度虧損50萬元，經(jīng)評估確認的價值為800萬元。在A公司合并后，公司的股價不會有太大變動，而資產(chǎn)的增值折舊年限則是5年。方案一為A公司用175萬股和160萬元收購B公司；方案二為A公司用160萬股和160萬元收購B公司。

方案一：A公司以其175萬股股份（即公允價值700萬股）及160萬元現(xiàn)金購入B企業(yè)，由于其股本支付金額低于該交易支付總額的85%，按一般合并計算，A公司應(yīng)當(dāng)以其公允價值確定接受B企業(yè)的各項資產(chǎn)和負債作為計稅基礎(chǔ)，且B企業(yè)的虧損不能在A公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補。B公司所有資產(chǎn)都要按照交易價格確定其轉(zhuǎn)移或虧損，并計算其所得稅，即（800-500）萬×25%=75萬元。由于合并后B公司已經(jīng)不復(fù)存在，所以該稅實際上是A公司支付的，B公司的虧損無法外補，此時A公司的利潤預(yù)估為1000萬-50萬=950萬元。年加計折舊為800萬×20%=160萬元，稅后利潤為950萬×（1-25%）+100萬×25%=737.5萬元。

方案二，A公司以160萬股（相當(dāng)于740萬的股份）和160萬現(xiàn)金收購B企業(yè)，支付了超過85%的股份。A公司接受B企業(yè)所有資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)是以B企業(yè)原有的凈信用為基準(zhǔn)確定的，并且B企業(yè)以前年度的虧損可以按照規(guī)定由合并企業(yè)A來補償，B不承認所有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或損失，稅額為（800-500）萬×25%=75萬元。按我國稅收相關(guān)法定，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限值，這筆稅款實際由A公司繳納，B公司的虧損不能彌補。A公司的利潤為1000萬元，加計折舊為800萬×20%=160萬元，稅后利潤為1000萬×（1-25%）+160萬×25%-160=715萬元。

從這個例子可以看到，方案二不但稅后利潤提高，而且還能得到更好的現(xiàn)金流，減少了融資的壓力，所以選擇第二個方案更好。

（二）明確企業(yè)重組的稅收種類，做好“減法”

明確企業(yè)重組的稅收種類，對于提高我國企業(yè)的并購和稅務(wù)籌劃具有十分重要的意義。因此在進行并購重組時，企業(yè)要做好相關(guān)的稅務(wù)籌劃工作。因稅務(wù)籌劃的工作成效受其他金融活動的影響和制約，因此企業(yè)在制定稅務(wù)籌劃的過程中，應(yīng)從政策、方法、利益等多方面進行全面分析，以保證稅務(wù)規(guī)劃的效果。

辦理流程做“減法”，助力企業(yè)應(yīng)享盡享。為保障企業(yè)便捷高效享受優(yōu)惠，稅務(wù)局可結(jié)合“非接觸式辦稅”要求，利用微信公眾號、線上納稅人學(xué)堂等多種渠道進行宣傳，推廣“網(wǎng)上辦稅”的申請方式，確保退稅業(yè)務(wù)工作“繁事簡辦”。

（三）解讀并購重組稅收政策，建立完善的稅收征管制度

除一些符合條件的企業(yè)外，部分企業(yè)在并購重組中還涉及增值稅的納稅問題。根據(jù)政策需求，并購的好處將會持續(xù)顯現(xiàn)。企業(yè)為了達到控制稅務(wù)費用的目的，并購是首選。在此過程中，企業(yè)應(yīng)重視培養(yǎng)稅務(wù)規(guī)劃隊伍的工作能力，同時稅務(wù)規(guī)劃師要積極地學(xué)習(xí)有關(guān)法律知識，綜合考慮相關(guān)條款，并對其進行詳細的研究和嚴(yán)格的審查，以此保證實際的稅務(wù)籌劃效果。

（四）把控重組時間，落實企業(yè)合并、分立稅收籌劃

在實際工作中，企業(yè)要加強內(nèi)部的管理和控制，通過科學(xué)有效的方法，減少稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生的可能性，從根本上為企業(yè)的并購提供支撐。同時要加強對企業(yè)的外部風(fēng)險管理，充分了解相關(guān)政策，以確保其與政策的一致性。其次，企業(yè)要提高抵御風(fēng)險的能力，以應(yīng)對因政策變動而產(chǎn)生的各種風(fēng)險，進而有效控制并購重組中的涉稅籌劃風(fēng)險，同時也為實現(xiàn)并購重組提供了最有力的支撐。此外，企業(yè)應(yīng)強化對稅務(wù)籌劃法律法規(guī)的研究，保證稅務(wù)籌劃的正當(dāng)性，進而提高并購活動的績效。在稅務(wù)籌劃工作中，稅務(wù)籌劃人員應(yīng)充分了解和掌握國家稅收法律法規(guī)，為稅務(wù)籌劃的合法性奠定基礎(chǔ)。

在實施并購時，要保證其整體效益的最大化，企業(yè)必須把稅收籌劃問題作為重點，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并遵循稅法的基本原則，以保證在實際的并購重組中建立起完整的稅制體系。對企業(yè)來說，要提高自己的稅務(wù)籌劃素質(zhì)和能力，就要培養(yǎng)出更多的稅務(wù)規(guī)劃人員，讓他們熟悉相關(guān)的法律法規(guī)，并結(jié)合企業(yè)并購重組的實際情況，打造更加合理科學(xué)的稅收籌劃方案，繼而確保企業(yè)的并購重組有更好的未來。要使并購重組順利進行，企業(yè)就需要對涉稅、籌劃問題進行全面調(diào)研，以保證其能妥善地處理和解決有關(guān)問題，為并購提供有力的支撐。

參考文獻：

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