曹文璋

近年來，隨著首次發(fā)行股票注冊制改革的逐步落地，IPO的市場關(guān)注度大幅增加，各中介機(jī)構(gòu)也把IPO項目作為業(yè)務(wù)開拓的重要方向。然而，IPO項目具有特殊的高風(fēng)險性，執(zhí)業(yè)質(zhì)量成為各中介機(jī)構(gòu)的生命線。特別是對會計師而言，財務(wù)信息是鑒別公司是否具備發(fā)行條件的重要手段，財務(wù)核查工作的質(zhì)量成為各會計師事務(wù)所能否在市場中長期持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。本文結(jié)合實務(wù)工作經(jīng)驗，站在會計師視角，擬對如何做好IPO項目的財務(wù)核查工作作出討論。

一、財務(wù)核查存在的常見問題

實務(wù)中，財務(wù)核查工作有諸多薄弱環(huán)節(jié)，會計師容易出現(xiàn)相應(yīng)的疏漏，主要集中于收入確認(rèn)、成本核算、貨幣資金、費(fèi)用循環(huán)和長期資產(chǎn)五個方面。

（一）收入確認(rèn)

收入核查的目的在于確認(rèn)交易的真實性和收入確認(rèn)時點的準(zhǔn)確性。收入核查的基本程序一是運(yùn)用分析性程序?qū)γ?、單價、銷量做出橫向和縱向的對比分析，二是利用業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制檢查收入確認(rèn)各相關(guān)單據(jù)的一致性和規(guī)范性，三是對經(jīng)銷、外銷、寄售等特殊銷售模式結(jié)合走訪訪談、函證、盤點等程序進(jìn)行專項核查。實務(wù)工作中，收入確認(rèn)的核查常有以下問題：

1.商業(yè)模式、業(yè)務(wù)流程研究不深入

個別會計師未在審計初期對公司商業(yè)模式進(jìn)行深入研究，對商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式和時點判斷不準(zhǔn)確。如個別會計師對客戶所在地的在建工程服務(wù)，軟件開發(fā)服務(wù)的收入政策核查不謹(jǐn)慎，對客戶提供的各類單據(jù)何時可作為收入確認(rèn)依據(jù)判斷不準(zhǔn)確，輔導(dǎo)后期發(fā)現(xiàn)收入確認(rèn)政策違背會計準(zhǔn)則。

2.細(xì)節(jié)測試不充分

個別會計師細(xì)節(jié)測試執(zhí)行不充分，抽樣走形式，未對收入確認(rèn)相關(guān)實物流、信息流、資金流仔細(xì)分析，未充分聯(lián)查對比發(fā)運(yùn)單、物流單和驗收單的勾稽關(guān)系，部分日期違背業(yè)務(wù)邏輯等。

3.函證程序不到位

個別會計師函證程序不到位，對函證準(zhǔn)則規(guī)定理解有偏差。個別會計師誤以為執(zhí)行了替代測試就不需要發(fā)函，對函證程序未保持全流程的控制，未留存控制痕跡，對電子郵件發(fā)函未取得客戶身份信息證據(jù)等。

4.走訪程序滯后

部分中介機(jī)構(gòu)僅在發(fā)行前臨時突擊走訪，難以取得核查效果。走訪核查時未取得對方賬務(wù)資料信息，僅留存視頻拍照簽字等形式。

5.第三方回款審查力度不夠

部分會計師第三方回款審查力度不夠，未能實現(xiàn)對公賬戶流水全覆蓋，未能對第三方回款背后的原因做深入追究，收入真實性審計風(fēng)險應(yīng)對不足。

6.發(fā)行人培訓(xùn)輔導(dǎo)不到位

部分?jǐn)M上市公司高管人員收入確認(rèn)單據(jù)規(guī)范性重視度不夠，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作不到位，未能提前有效提示公司高管做好收入單據(jù)的規(guī)范工作。部分單據(jù)集中后補(bǔ)，常出現(xiàn)邏輯錯誤。

（二）成本核算

成本核算的核查重點在于關(guān)注發(fā)行人是否通過成本調(diào)節(jié)利潤，發(fā)行人是否有虛開發(fā)票的法律問題等。主要通過單位成本分析、投入產(chǎn)出比分析、能耗分析、廢料包裝物分析、料工費(fèi)分析等。實務(wù)中常遇到的問題如下：

1.生產(chǎn)現(xiàn)場了解不深入

個別會計師對行業(yè)規(guī)律、商業(yè)邏輯理解不到位，未深入了解生產(chǎn)現(xiàn)場，未下沉到車間仔細(xì)觀察各生產(chǎn)流程。在此情形下，個別會計師難以對生產(chǎn)數(shù)據(jù)的合理性做出準(zhǔn)確判斷，僅相信財務(wù)口徑提供的生產(chǎn)數(shù)據(jù)，對成本中是否夾雜利潤調(diào)整難以做出正確判斷。部分會計師甚至對主料的生產(chǎn)工藝缺乏了解，出現(xiàn)生產(chǎn)工藝分析與生產(chǎn)實際嚴(yán)重不符的情況。

2.投入產(chǎn)出比分析不到位

個別會計師對投入產(chǎn)出比的異常波動未深入分析，僅相信客戶的生產(chǎn)工藝、技術(shù)改進(jìn)等簡單解釋，未進(jìn)一步分析技術(shù)改進(jìn)背后的材料消耗、產(chǎn)品產(chǎn)出、廢料發(fā)生等改進(jìn)痕跡，對廢料下腳料贈品數(shù)量產(chǎn)量比例分析不到位，忽視了和同行業(yè)的對比。

3.存貨監(jiān)盤不到位

個別會計師存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不到位?，F(xiàn)場只清點大數(shù)，特別是對不規(guī)則堆放的存貨走過場拍照盤點，常以危險地帶、位置分散為由不監(jiān)盤。部分會計師未對大額產(chǎn)品進(jìn)行盤點，發(fā)出商品因客戶難以配合未充分執(zhí)行程序，未結(jié)合收入確認(rèn)時點對發(fā)出商品進(jìn)行盤點，未細(xì)致分析發(fā)出商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移條件和實物流程是否匹配。

（三）貨幣資金

貨幣資金核查的重點在于現(xiàn)金收支和貨幣資金收支的真實性。實務(wù)中，因現(xiàn)金收支缺乏痕跡，常成為資金占用和個人卡問題的集中點。實務(wù)工作主要遇到的問題如下：

1.未充分關(guān)注大額異常的資金轉(zhuǎn)賬

部分會計師對大額、頻繁的流水未做充分關(guān)注，或僅相信客戶的簡單解釋，未進(jìn)一步獲取有效證據(jù)。部分會計師未執(zhí)行雙向流水核查，未充分關(guān)注涉及個人賬戶的流水，未分析異常交易背后的商業(yè)目的。

2.未對銀行流水獲取進(jìn)行全面控制

部分會計師未對銀行流水進(jìn)行全面控制，未關(guān)注銀行工作人員胸牌，資料離開自己的視野，甚至資料被調(diào)包。部分會計師直接使用客戶提供的流水，未從銀行直接獲取流水。

（四）費(fèi)用循環(huán)

費(fèi)用循環(huán)核查的重點在于公司是否通過壓低工資或代墊費(fèi)用的形式降低費(fèi)用，提高利潤。實務(wù)中遇到的問題主要如下：

1.未完整獲取并分析人員名單及工資水平

部分會計師獲取的人員名單不完整，未結(jié)合名單和生產(chǎn)現(xiàn)場及倒班次數(shù)對比分析人員的完整性。未充分關(guān)注員工特別是勞務(wù)派遣人員工資是否嚴(yán)重偏低。

2.未對費(fèi)用比例水平進(jìn)行謹(jǐn)慎分析

部分會計師未謹(jǐn)慎對待費(fèi)用比例和結(jié)構(gòu)的異常。未能及時發(fā)現(xiàn)第三方代墊費(fèi)用情形。部分會計師未結(jié)合收入確認(rèn)分析公司是否有對關(guān)聯(lián)方、經(jīng)銷商讓渡利益，是否通過傭金返利等方式配合關(guān)聯(lián)方和經(jīng)銷商代墊費(fèi)用。

（五）長期資產(chǎn)

長期資產(chǎn)的核查重點是公司是否通過推遲轉(zhuǎn)固確認(rèn)、折舊計提調(diào)節(jié)利潤，是否通過在建工程隱藏費(fèi)用。實務(wù)中遇到的主要問題如下；

1.折舊時點確認(rèn)分析不到位

部分會計師未對折舊確認(rèn)時點做充分分析。如對已經(jīng)轉(zhuǎn)固的固定資產(chǎn)廠房、生產(chǎn)線，未結(jié)合投產(chǎn)時間、成本發(fā)生時間、能耗產(chǎn)生時間做合理性分析，部分客戶設(shè)備轉(zhuǎn)固時間延后于材料領(lǐng)用時間。

2.盤點執(zhí)行不到位

部分會計師盤點程序執(zhí)行不到位，未細(xì)致觀察設(shè)備標(biāo)牌，未謹(jǐn)慎留意設(shè)備使用情況，未留意判斷設(shè)備是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)，是否真實運(yùn)營，是否有減值風(fēng)險。

二、財務(wù)核查的關(guān)注問題

結(jié)合審核動態(tài)和現(xiàn)場檢查的經(jīng)驗，財務(wù)核查最應(yīng)關(guān)注以下問題：

（一）虛構(gòu)交易

虛構(gòu)交易指的是公司通過虛構(gòu)供應(yīng)商將資金走出，然后從客戶將資金匯回，同時虛增收入和業(yè)績。此方式隱蔽性較強(qiáng)，全流程有完整單據(jù)，部分客戶供應(yīng)商地處偏遠(yuǎn)難以核查。

應(yīng)對此風(fēng)險最重要的是要從商業(yè)模式出發(fā)，重視對比分析同行業(yè)上市公司，分析公司業(yè)績變動的合理性，如原材料價格波動情況下為什么公司業(yè)績依然保持平穩(wěn)。二是關(guān)注預(yù)付款過高的情形，對異常結(jié)算方式及結(jié)算方式的變更保持警覺。

（二）關(guān)聯(lián)方提供支持

審核密切關(guān)注關(guān)聯(lián)方提供經(jīng)濟(jì)資源的情況，關(guān)聯(lián)方通過代付成本、費(fèi)用，采用無償或不公允價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源。如公司以較高價格銷售或以較低價格采購，同時關(guān)聯(lián)方給予客戶經(jīng)濟(jì)支持。又如經(jīng)銷商模式下，公司與關(guān)聯(lián)方客戶串通提前發(fā)貨，加大鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等。

應(yīng)對此風(fēng)險要密切關(guān)注費(fèi)用與薪酬的相關(guān)比例，如銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用各分項費(fèi)用占收入的比例，如果與同行業(yè)上市公司相較異常，要分析是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不同還是公司存在關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用的情形。公司薪酬水平是否明顯低于同行業(yè)，要特別注意核心人員的薪資水平，因為核心人員工資地域性屬性不大，故其有較高的參考價值。

此外，會計師還應(yīng)關(guān)注占用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)、商標(biāo)、資金的行為，及同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易事項是否影響了公司的獨立性，并進(jìn)一步考慮解決方案，如占用資金，資金成本是否合理，如占用商標(biāo)，需盡快將相關(guān)商標(biāo)轉(zhuǎn)移至擬上市公司，如占用資產(chǎn)，需考慮將資產(chǎn)劃入擬上市公司體內(nèi)等。

（三）異常大額交易

異常大額交易旨在分析報告期新增股東帶來的新業(yè)務(wù)，銷售區(qū)域和銷售業(yè)務(wù)的大幅增加，近一年收入的大幅增長是否合乎邏輯。如在競爭對手經(jīng)營強(qiáng)勢的地區(qū)里，公司出現(xiàn)業(yè)績的地域性大幅增長，會計師應(yīng)保持警覺。

（四）費(fèi)用跨期

費(fèi)用跨期指公司通過推遲費(fèi)用確認(rèn)時間調(diào)節(jié)利潤。一般表現(xiàn)為費(fèi)用的異常波動、費(fèi)用預(yù)提不充分，費(fèi)用結(jié)算周期的異常波動等。會計師要注意利用費(fèi)用的匹配關(guān)系分析費(fèi)用的真實性，如差旅費(fèi)地址信息是否和客戶所在區(qū)域匹配等。如果將費(fèi)用放入存貨及在建工程，會導(dǎo)致存貨計價測試、周轉(zhuǎn)率異常，在建工程調(diào)試周期不合理，費(fèi)用較多等。

（五）在建工程轉(zhuǎn)固滯后

在建工程轉(zhuǎn)固滯后旨在推遲公司轉(zhuǎn)固驗收時間，造成折舊計提偏低。主要跡象為工程建設(shè)時間不合理，嚴(yán)重超期；在建工程金額長期不發(fā)生變動；生產(chǎn)線調(diào)試時間過長；新產(chǎn)品固定資產(chǎn)偏低等。

該事項的難點在于對于已經(jīng)轉(zhuǎn)固的在建工程如何判斷其轉(zhuǎn)固時點的準(zhǔn)確性。實務(wù)中一般著眼于工程轉(zhuǎn)固時點是否有邏輯錯誤，是否有合理解釋。如廠房轉(zhuǎn)固時間是否晚于照明電費(fèi)發(fā)生時間，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)固時間是否晚于領(lǐng)料時間等。

（六）體外資金

公司有時通過體外資金支付貨款，導(dǎo)致少記采購成本，虛減成本，虛構(gòu)利潤。此事項表現(xiàn)為原材料采購單價顯著低于市場價，原材料價格波動與市場價格波動不一致，在工藝未變革的情況下生產(chǎn)成本構(gòu)成是否異常，投入產(chǎn)出比波動幅度較大等。

（七）資產(chǎn)減值

公司期末有時對欠款壞賬、存貨跌價準(zhǔn)備等估計不足。部分公司對合并報表范圍外關(guān)聯(lián)方未計提減值準(zhǔn)備，公司減值計提水平與同行業(yè)不符，存貨周轉(zhuǎn)率偏低，這些跡象都表明公司資產(chǎn)減值計提不足存在風(fēng)險。實務(wù)中同時要關(guān)注開工率不足的資產(chǎn)組，現(xiàn)金流難以覆蓋成本的被收購公司，有保質(zhì)期有效期的食品及醫(yī)藥商品，是否分別存在資產(chǎn)減值、商譽(yù)減值和存貨跌價減值的風(fēng)險。

三、財務(wù)核查的特殊警覺

財務(wù)核查的工作中，會計師要對以下審核風(fēng)險較大的關(guān)注點保持高度的注意。

（一）第三方回款

第三方回款可能影響收入確認(rèn)的真實性，故要重點關(guān)注。實務(wù)中該問題的關(guān)鍵在于第三方回款的內(nèi)部控制、比例、變化趨勢和合理原因。其中是否具有合理的行業(yè)慣例和商業(yè)理由是應(yīng)對第三方回款審核風(fēng)險的重中之重。甚至如金山辦公、指南針、石頭科技、卓創(chuàng)資訊等公司存在第三方回款因第三方平臺不可核查的原因，但由于符合行業(yè)特定情況，審核機(jī)構(gòu)也予以了寬容和諒解。

（二）現(xiàn)金交易

現(xiàn)金交易難以留痕，所以難去核查，故是核查的重點。該問題實務(wù)中已出現(xiàn)的比較少，應(yīng)對現(xiàn)金交易的核查風(fēng)險，重點在行業(yè)性質(zhì)中尋找合理理由，建立健全的內(nèi)部控制且確保現(xiàn)金交易逐年規(guī)范。

（三）經(jīng)銷商模式

經(jīng)銷商模式易成為操縱利潤的途徑，比如虛假經(jīng)銷商，虛增收入，調(diào)整信用及返利政策，壓貨提前確認(rèn)收入等。特別是不透明的經(jīng)銷商返利和補(bǔ)助、期末壓貨和退貨是經(jīng)銷商模式的關(guān)注重點。實務(wù)中要特別關(guān)注與經(jīng)銷商的非經(jīng)營性往來、前員工組建經(jīng)銷商，前員工與經(jīng)銷商有股權(quán)關(guān)系；報告期經(jīng)銷商存在變動頻繁、成立時間較短，個體戶經(jīng)銷商等異常情形，要特別關(guān)注經(jīng)銷商信用期不一致，不同區(qū)域差異大，區(qū)域規(guī)模與競爭力不匹配，境外經(jīng)銷商和第三方回款的經(jīng)銷商較多等異常情形。

（四）商業(yè)賄賂

商業(yè)賄賂指灰色的市場推廣費(fèi)用。某種程度上，商業(yè)賄賂只存在像不像的問題，而不是有沒有的問題。實務(wù)中，核查商業(yè)賄賂要特別注意費(fèi)用通道的合理商業(yè)背景、費(fèi)用真實性和與收入的匹配性、是否符合行業(yè)慣例（如醫(yī)療行業(yè)符合行業(yè)慣例），費(fèi)用交易對方是否具備業(yè)務(wù)能力等。

（五）潛在關(guān)聯(lián)方

潛在關(guān)聯(lián)方指關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化，識別潛在關(guān)聯(lián)方一是關(guān)注主要外協(xié)單位、與擬上市公司共用商標(biāo)或不符合商業(yè)邏輯的地方；二是關(guān)注資金核查、收入核查中的異常單位；三是關(guān)注網(wǎng)絡(luò)搜索和利用與基層員工的訪談等暴露出的異常單位等，如企查查搜尋重要員工、供應(yīng)商、客戶的關(guān)聯(lián)單位，尋找潛在關(guān)聯(lián)方的蛛絲馬跡。

（六）行業(yè)同比異常情況

與同行業(yè)橫向?qū)Ρ仁菍徍似毡殛P(guān)注的問題，會計師應(yīng)關(guān)注財務(wù)指標(biāo)、會計政策、信用政策、非財務(wù)信息等與同行業(yè)存在的明顯差異，分析是否有合理的商業(yè)邏輯和理由。對于與同行業(yè)對比明顯異常的比例和信息，要深究其原因。

（七）重大會計處理

重大會計處理主要指的是普遍存在差錯的會計處理，審核一般關(guān)注金融工具的分類和減值，收購下商譽(yù)、合并時點及合并成本的確定，資產(chǎn)減值的處理，非經(jīng)常性損益劃分等會計處理問題。會計師應(yīng)細(xì)致研究會計準(zhǔn)則，及時做好與質(zhì)控的溝通，嚴(yán)格按照準(zhǔn)則規(guī)定就上述問題做出處理。

四、財務(wù)審核的底層思維

財務(wù)核查是一個長期的系統(tǒng)工程，涉及項目組內(nèi)、質(zhì)控內(nèi)核部門、三方中介、擬上市公司的高度配合，溝通和系統(tǒng)性的核查在此過程中至關(guān)重要。此外，要做好核查工作，會計師除了要對核查要點全面掌握，另一方面要站在商業(yè)邏輯和行業(yè)發(fā)展規(guī)律的高度看待公司，才能更精準(zhǔn)地把握核查中遇到的風(fēng)險。擬上市公司發(fā)生的各項交易事項中，不真實的事項必定在某一方面體現(xiàn)出不合理性。因而，商業(yè)邏輯和行業(yè)規(guī)律分析是會計師做財務(wù)核查工作必須具備的底層思維和核心能力。

［作者單位： 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）］