蘇華

摘 要：村鎮(zhèn)銀行作為我國新型農(nóng)村金融機構(gòu)的主要形式，在服務鄉(xiāng)村振興，助力普惠金融發(fā)展方面發(fā)揮著重要作用。近年來，受宏觀經(jīng)濟和疫情等因素的影響，在市場定位、公司治理、風險管理、資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務發(fā)展等方面承受著明顯的壓力和挑戰(zhàn)。文章對村鎮(zhèn)銀行風險控制中存在的主要問題進行分析，并從主發(fā)起行內(nèi)部審計的視角探討解決問題的對策。

關(guān)鍵詞：村鎮(zhèn)銀行 內(nèi)部審計 主發(fā)起行

中圖分類號：F830 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2023）04-104-03

2006年末，原中國銀監(jiān)會發(fā)布指導意見，適度調(diào)整和放寬了農(nóng)村地區(qū)銀行業(yè)金融機構(gòu)的準入政策，允許在農(nóng)村地區(qū)設(shè)立村鎮(zhèn)銀行。至此村鎮(zhèn)銀行逐漸走進大眾視野，并進入了一個快速發(fā)展的時期。截至2021年末，全國共有村鎮(zhèn)銀行1651家，占全部銀行業(yè)金融機構(gòu)數(shù)量的35.88%。村鎮(zhèn)銀行作為小法人機構(gòu)，雖然單體規(guī)模較小，但已成為各類銀行業(yè)金融機構(gòu)中數(shù)量最多的銀行，成為扎根縣域、支農(nóng)支小的金融生力軍。但隨著村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展，偏離市場定位、股權(quán)管理不規(guī)范、合規(guī)意識淡薄、違規(guī)發(fā)放貸款、風險抵補不足等各類風險逐漸暴露和顯現(xiàn)。

一、存在的主要問題及風險點

（一）信用風險

村鎮(zhèn)銀行主要的服務對象是農(nóng)戶和小微企業(yè)，其大多征信數(shù)據(jù)記錄不足，沒有完善的財務、風險識別數(shù)據(jù)可供評估，且缺乏有效的抵質(zhì)押物。部分農(nóng)戶的個人信用意識淡薄，發(fā)生逾期甚至逃貸現(xiàn)象時有發(fā)生。同時，因部分村鎮(zhèn)銀行尚未加入人民銀行征信管理系統(tǒng)，無法與其他金融機構(gòu)共享客戶真實的征信情況，一定程度上增加了信用風險，導致潛在的不良損失。根據(jù)《2021年度村鎮(zhèn)銀行調(diào)研報告》統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年、2019年、2020年全國村鎮(zhèn)銀行的不良貸款率分別為3.66%、3.7%、4%，考慮到存在隱形不良資產(chǎn)的情況下，真實的不良水平可能會更高，較城商行、農(nóng)商行、股份行等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)而言，信用風險較高，風險管控水平還存在較大的提升空間。

（二）合規(guī)風險

科學有效的內(nèi)部控制體系是村鎮(zhèn)銀行穩(wěn)定運行的基礎(chǔ)，但由于村鎮(zhèn)銀行起步晚，發(fā)展時間短，資本金、規(guī)模及人員存在局限性，相關(guān)規(guī)章制度、管理流程、監(jiān)督方式和財務核算等內(nèi)控管理基本照搬主發(fā)起行，沒有結(jié)合實際進行修訂，制度的執(zhí)行缺乏合適的土壤。同時，村鎮(zhèn)銀行的組織架構(gòu)比較簡單，部分村鎮(zhèn)銀行沒有設(shè)立內(nèi)部監(jiān)督部門或者內(nèi)部監(jiān)督部門形同虛設(shè)，沒有形成科學的崗位制衡機制，一旦內(nèi)外形成勾結(jié)，業(yè)務辦理的一些必經(jīng)程序成為“皇帝的嫁衣”，造成極大的風險隱患。

（三）操作風險

操作風險主要是因為不完善或有問題的內(nèi)部程序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風險。從村鎮(zhèn)銀行的人員結(jié)構(gòu)來看，除董事由發(fā)起行外派外，行長以及其他員工大多由當?shù)卣衅福糠秩藛T缺乏對口的教育或培訓背景，也不具備金融行業(yè)專業(yè)知識，整體素質(zhì)相對不高，合規(guī)風險意識薄弱。同時，個別村鎮(zhèn)銀行“三會一層”的公司治理體系沒有形成有效的制衡，管理人員的權(quán)利凌駕于內(nèi)部控制之上，導致形成極大的操作風險。另外，村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營能力有限，在盈利的壓力下，需要不斷擴大存貸款的營銷力度，但由于規(guī)模小，影響力不足、認可度低，為了獲得穩(wěn)定的客戶，存在依托第三方平臺、中介機構(gòu)或代辦員進行營銷，甚至承諾高于其他銀行業(yè)金融機構(gòu)的利率，勢必導致客戶突破地域限制，甚至遍布全國。這不僅違背了監(jiān)管規(guī)定，同時給村鎮(zhèn)銀行自身造成了極大的負面影響，嚴重的話會導致村鎮(zhèn)銀行發(fā)生流動性和聲譽風險。

（四）行業(yè)和政策風險

一是行業(yè)特性決定的風險。村鎮(zhèn)銀行大多扎根地方農(nóng)村或者城鄉(xiāng)結(jié)合部，經(jīng)營地域范圍較小，服務的對象主體規(guī)模小、技術(shù)低、抗風險能力弱。如農(nóng)戶對農(nóng)業(yè)的自然條件依賴性很強，一旦發(fā)生自然災害，損失難以避免。二是經(jīng)濟政策帶來的風險。隨著近年來國家普惠金融、扶貧小額貸款和利率市場化等政策，加之受疫情影響，大行的網(wǎng)點及業(yè)務不斷下沉，農(nóng)村金融市場出現(xiàn)越來越多的競爭者，而村鎮(zhèn)銀行因產(chǎn)品單一和業(yè)務創(chuàng)新度不夠，在競爭中難以留住潛在的或優(yōu)質(zhì)的客戶，往往淪為低質(zhì)量和高風險客戶的兜底銀行，相關(guān)的風險隱患會進一步擴大。

二、村鎮(zhèn)銀行產(chǎn)生風險的主要原因

（一）主發(fā)起行的管理存在“越位”或“缺位”

主發(fā)起人制度是銀保監(jiān)會設(shè)計的為推動村鎮(zhèn)銀行健康可持續(xù)發(fā)展的創(chuàng)新性制度安排，一方面，部分主發(fā)起行為了享受政策優(yōu)惠、搶占市場等因素，突破地域限制，大力發(fā)起設(shè)立異地村鎮(zhèn)銀行；部分村鎮(zhèn)銀行的董監(jiān)高及其他人員也主要來源于主發(fā)起行，甚至業(yè)務也是主發(fā)起行的關(guān)聯(lián)企業(yè)或轉(zhuǎn)介客戶，過度參與了村鎮(zhèn)銀行的日常經(jīng)營管理，村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)化。另一方面，部分主發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的市場定位、戰(zhàn)略落實、風險管理和經(jīng)營發(fā)展疏于管理、指導和監(jiān)督，導致村鎮(zhèn)銀行定位偏離，資產(chǎn)承壓嚴重。

（二）市場定位不準，未聚焦主責主業(yè)

村鎮(zhèn)銀行的設(shè)立主要是為了有效配置農(nóng)村地區(qū)的金融資源，增加網(wǎng)點覆蓋率，以此緩解金融供給不足、競爭力不強的情況。但在經(jīng)營發(fā)展過程中，村鎮(zhèn)銀行未能深耕農(nóng)村市場，有的“三農(nóng)”、小微持續(xù)下降、占比低；有的不能完全立足于當?shù)貥I(yè)務，存在違規(guī)跨區(qū)域放貸現(xiàn)象；有的遠離縣域、農(nóng)村，將網(wǎng)點布局在市區(qū)；有的脫離農(nóng)戶、小微，將目標客戶鎖定在公職人員及網(wǎng)上平臺；經(jīng)營范圍不斷偏離市場定位，對鄉(xiāng)村振興的金融支持力度明顯不足，履行支持“三農(nóng)”的社會責任如同“空中樓閣”。

（三）治理機制不完善，未形成有效制衡

根據(jù)農(nóng)村地區(qū)的實際情況，按照因地制宜、運行科學、治理有效的原則，村鎮(zhèn)銀行的注冊資本、高級管理人員準入條件、股東范圍等方面相對寬松，公司治理模式簡潔、靈活，是村鎮(zhèn)銀行區(qū)別于其他銀行業(yè)金融機構(gòu)的一個典型特征。但是在實際運行過程中，股權(quán)分散、治理混亂是村鎮(zhèn)銀行面臨的一個共性問題。主要表現(xiàn)在，一是“三會一層”不健全。未建立科學有效的“三會一層”公司治理結(jié)構(gòu)；董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略盲目激進影響村鎮(zhèn)銀行穩(wěn)健經(jīng)營；董事和監(jiān)事履職不到位，且監(jiān)事會未對董事會、高管層進行有效的履職評價。二是股權(quán)管理不規(guī)范。股權(quán)管理不規(guī)范，股東結(jié)構(gòu)不清晰，實際控制人不明；董事會未對股東貸款、關(guān)聯(lián)交易等進行嚴格審查和風險控制；對股東和內(nèi)部關(guān)系人的關(guān)聯(lián)授信條件優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易條件；外部股東利用關(guān)聯(lián)方出資等方式超比例持股，形成關(guān)聯(lián)交易，影響董事會決策。

（四）風險管理體系不健全，內(nèi)控監(jiān)督乏力

一是風險管理體系不完善。村鎮(zhèn)銀行在規(guī)模和資金有限的情況下，未建立有效的風險管理組織架構(gòu)，且制度、程序和方法均不夠全面、系統(tǒng)，風險承受能力和風險化解能力存在明顯不足；未搭建信貸管理系統(tǒng)，信貸業(yè)務甚至停留在手工操作階段。二是貸款發(fā)放、分類不合規(guī)。貸款“三查”制度未能夠有效執(zhí)行，貸前盡職調(diào)查和貸中、貸后管理水平能力不足；通過借冒名貸款、虛假貸款、私貸公用、甲貸乙用、多人承貸一人使用等業(yè)務開展違法違規(guī)業(yè)務，實際發(fā)放貸款被部分客戶集中使用，超過監(jiān)管集中度的有關(guān)要求；資產(chǎn)五級分類準確性不足，存在隱性不良資產(chǎn)，實際撥備計提不足，減值準備存在缺口。

（五）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，存貸款營銷困難

村鎮(zhèn)銀行的市場定位是支農(nóng)支小，特定的經(jīng)營定位帶來了特定的風險，因村鎮(zhèn)銀行的服務群體主要為區(qū)域內(nèi)的農(nóng)戶和小微企業(yè)，這些客戶群體抗風險能力弱，且這些風險是基于農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展環(huán)境必然存在的。近年來，隨著利率市場化進程的推進以及國有、股份制銀行網(wǎng)點及業(yè)務下沉，村鎮(zhèn)銀行受限于網(wǎng)點、營銷渠道、品牌聲譽等原因，無論吸收存款還是發(fā)放貸款，都給村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營帶來了前所未有的挑戰(zhàn)。相比國有大行和股份制銀行，村鎮(zhèn)銀行面臨較大的攬儲壓力。為了吸引儲戶，部分銀行往往會支付更高的利息，吸存成本普遍高于國有大行和股份制銀行。

三、主發(fā)起行開展村鎮(zhèn)銀行審計的審計目標和關(guān)注重點

（一）重點關(guān)注公司治理的有效性

村鎮(zhèn)銀行要著力加強黨的建設(shè)，圍繞把方向、管大局、保落實，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮領(lǐng)導核心作用，制定服務鄉(xiāng)村振興的發(fā)展戰(zhàn)略，同時將其發(fā)展戰(zhàn)略實施情況納入董事會和高級管理層的履職范圍，監(jiān)事會重點監(jiān)督董事會和高級管理層在堅守市場定位方面的履職情況。

在對村鎮(zhèn)銀行的公司治理進行審計時，應重點關(guān)注幾方面：一是關(guān)注是否將黨建工作納入公司章程，并把黨委研究討論作為重大問題的前置程序，監(jiān)督董事會是否建立適合村鎮(zhèn)銀行小法人特點和定位的戰(zhàn)略決策，核實黨建引領(lǐng)作用是否充分發(fā)揮。二是調(diào)閱董事、監(jiān)事、高管的選任程序、任職資格和履職事項等相關(guān)資料，核實各相關(guān)利益主體之間責、權(quán)、利的劃分是否有效制衡并協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，以此評價“三會一層”的有效性。三是通過查看企業(yè)的經(jīng)營場所、財務狀況等資料，核實股東是否存在使用委托資金、債務資金或其他非自有資金投資入股和是否存在隱藏實際控制人的情況；同時，還應重點關(guān)注主要股東是否直接干預村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營管理、濫用股東權(quán)利掏空村鎮(zhèn)銀行的重大違規(guī)行為。

（二）重點審查主發(fā)起行的履職情況

主發(fā)起行應該抓住主發(fā)起人制度這一村鎮(zhèn)銀行公司治理的“牛鼻子”，積極主動與當?shù)乇O(jiān)管部門溝通聯(lián)系，協(xié)同發(fā)力，尊重村鎮(zhèn)銀行的獨立法人地位和經(jīng)營自主管理原則，突出服務和協(xié)助作用，主動、規(guī)范、有效履職，不“越位”、不“缺位”，指導村鎮(zhèn)銀行沿著正確的職責定位，全面有效落實服務鄉(xiāng)村振興。

在對村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行履職進行審計時，應重點關(guān)注幾方面：一是主發(fā)起人方面。關(guān)注主發(fā)起行發(fā)揮自身經(jīng)驗優(yōu)勢對村鎮(zhèn)銀行的支持情況，核實是否幫助村鎮(zhèn)銀行建立完善的“三會一層”決策機制和有效的內(nèi)控機制，是否在風險控制、科技系統(tǒng)等方面幫助村鎮(zhèn)銀行搭建服務平臺。二是村鎮(zhèn)銀行方面。關(guān)注村鎮(zhèn)銀行是否建立健全股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押管理制度和關(guān)聯(lián)交易管理制度，是否依靠主發(fā)起行的優(yōu)勢主動破解經(jīng)營發(fā)展過程中的瓶頸，借此核實雙方是否形成互利共贏的良好關(guān)系。此外，還應重點關(guān)注主發(fā)起行是否利用村鎮(zhèn)銀行騰挪貸款規(guī)模、為不符合開辦票據(jù)業(yè)務的村鎮(zhèn)銀行代簽銀行承兌匯票、以低于或高于市場公允價格要求村鎮(zhèn)銀行上存資金或存放資金等禁止性行為，避免出現(xiàn)主發(fā)起行借助村鎮(zhèn)銀行進行違規(guī)操作。

（三）堅守市場定位，落實鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略

2019年，銀保監(jiān)會下發(fā)通知，重申村鎮(zhèn)銀行要“立足縣域、服務社區(qū)、支農(nóng)支小”的市場定位。村鎮(zhèn)銀行要充分發(fā)揮扎根基層、貼近農(nóng)村實際的天然優(yōu)勢，為農(nóng)戶、小微企業(yè)提供差異化、特色化的金融產(chǎn)品和服務，構(gòu)建符合支農(nóng)支小的特色經(jīng)營模式，有效提升金融服務鄉(xiāng)村振興的適配性和精準性。

在對村鎮(zhèn)銀行堅守市場定位工作進行審計時，應重點關(guān)注幾方面：一是關(guān)注是否將堅守支農(nóng)支小的職責定位納入服務鄉(xiāng)村振興的戰(zhàn)略規(guī)劃，并對區(qū)域內(nèi)的重點種植戶、養(yǎng)殖戶、小微企業(yè)等提供資金支持，實現(xiàn)業(yè)務范圍和經(jīng)營區(qū)域的“兩小”。同時，對村鎮(zhèn)銀行年度新增可貸資金用于支農(nóng)支小的貸款筆數(shù)及金額占比、戶均貸款的余額等數(shù)據(jù)進行分析，核實監(jiān)管要求及相關(guān)規(guī)劃的落實情況。二是關(guān)注信貸投放的結(jié)構(gòu)，核實是否存在跨經(jīng)營區(qū)域發(fā)放貸款、開展票據(jù)承兌和貼現(xiàn)業(yè)務，且是否以當?shù)靥厣a(chǎn)業(yè)為突破口，提供契合本地經(jīng)濟發(fā)展實際的金融產(chǎn)品和服務。

（四）深度審查合規(guī)風險體系建設(shè)的完備性

近年，受宏觀經(jīng)濟和疫情的影響，不穩(wěn)定不確定因素較多，村鎮(zhèn)銀行切實要增強風險意識，要根據(jù)業(yè)務的發(fā)展變化，逐步建立健全科學的內(nèi)部控制機制和風險管理體系。

在對村鎮(zhèn)銀行的內(nèi)控風險體系進行審計時，應重點關(guān)注幾方面：一是關(guān)注內(nèi)部控制機制的健全性。核查村鎮(zhèn)銀行管理制度是否涵蓋主要的業(yè)務領(lǐng)域，并根據(jù)監(jiān)管要求和經(jīng)營情況及時更新；業(yè)務操作系統(tǒng)和管理信息系是否安全可靠，權(quán)限設(shè)置與業(yè)務流程、審批流程是否保持一致。二是關(guān)注風險管理體系完善性。核查村鎮(zhèn)銀行是否建立健全了審貸分離、分級審批的制度并嚴格執(zhí)行，尤其是要通過對貸款業(yè)務在貸前調(diào)查、貸中審議、貸后管理的“貸款三查”環(huán)節(jié)的穿行測試，判斷相關(guān)風險管理體系的完善性。三是關(guān)注合規(guī)風險管理制衡性。通過查看村鎮(zhèn)銀行治理架構(gòu)、業(yè)務流程、授權(quán)管理、崗位設(shè)置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，核實是否形成相互制約、相互監(jiān)督的制衡機制，從機制上防止內(nèi)外部勾結(jié)作案。同時，關(guān)注是否制定了員工行為規(guī)范、崗位職責等相關(guān)規(guī)章制度，明確員工的禁止性規(guī)定和檢查問責等機制，切實發(fā)揮處罰的震懾作用，提高員工的風險合規(guī)意識。

四、結(jié)束語

村鎮(zhèn)銀行現(xiàn)行經(jīng)營管理中存在的諸多問（下轉(zhuǎn)第129頁）