馮傳奇 王雨 石漩波

中小銀行股東股權(quán)管理現(xiàn)狀

部分銀行，特別是中小銀行公司治理的問題較多，其中又以股權(quán)管理不規(guī)范、股東行為不合規(guī)最為突出。一些銀行風(fēng)險案例背后均存在大股東違規(guī)干預(yù)或內(nèi)部人控制等亂象。中國銀保監(jiān)會披露的《2021年銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估結(jié)果總體情況》顯示，部分中小銀行的股東股權(quán)問題較為嚴(yán)重，集中表現(xiàn)為入股資金不實、違規(guī)股權(quán)代持、違反“兩參一控”、缺位越位并存和質(zhì)押比例過高等。2022年，中國銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法》，持續(xù)豐富股東股權(quán)管理關(guān)鍵指標(biāo)、增加得分權(quán)重。如何優(yōu)化股權(quán)管理、規(guī)范股東行為對提升中小銀行治理水平、支撐高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

上市銀行股東股權(quán)管理的特殊性

相較于非上市銀行，上市銀行的股權(quán)關(guān)系更為透明、股權(quán)制衡更加合理、股東資質(zhì)更顯優(yōu)良，前述問題相對緩和。與此同時，資本市場的透明性和流動性疊加行業(yè)的強(qiáng)監(jiān)管屬性決定了上市銀行的股東股權(quán)管理有著極強(qiáng)的特殊性。

法律規(guī)制眾多，制度約束范圍更廣

上市銀行除受中國銀保監(jiān)會的制度約束外，也要符合證監(jiān)會和交易所的規(guī)則要求，若是“A+H”股兩地上市銀行，則還須滿足香港的相關(guān)法律規(guī)定。各類制度體系涉及股東股權(quán)管理的規(guī)定存在一定程度差異，集中反映在以下三方面。

管理重點有所不同。作為行業(yè)監(jiān)管部門，中國銀保監(jiān)會偏向?qū)嵸|(zhì)性穿透監(jiān)管，根據(jù)持股比例及影響程度對股東實施分類管理，差異化地制定資質(zhì)核準(zhǔn)及備案管理等要求；詳細(xì)規(guī)定了股東履職責(zé)任，涵蓋出資、轉(zhuǎn)讓、承諾、質(zhì)押與風(fēng)險隔離等各類行為；全面明確了銀行管理職責(zé)，涉及信息管理、系統(tǒng)建設(shè)、資質(zhì)審查、關(guān)聯(lián)方識別等各項工作。與之相對，證監(jiān)會則強(qiáng)調(diào)控股股東和實際控制人行為及披露的合規(guī)性。

信息披露要求不同。中國銀保監(jiān)會只對年度報告披露進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定，涉及內(nèi)容僅包括股權(quán)（股東）總體變動、前十大股東持股信息、主要股東關(guān)聯(lián)交易與出質(zhì)情況等。證監(jiān)會則十分重視上市公司信息披露的準(zhǔn)確性、真實性和完整性。除定期報告外，上市銀行還須在臨時報告中披露大量股東股權(quán)相關(guān)信息，包括股東提名董事和監(jiān)事的人事變動，持股5%以上股東的股份變動，單一股東所持5%以上股份的質(zhì)押、凍結(jié)等，其范圍、頻率遠(yuǎn)超非上市銀行。

關(guān)聯(lián)交易管理要求不同。中國銀保監(jiān)會與證監(jiān)會均高度關(guān)注股東關(guān)聯(lián)交易，但兩套制度有所區(qū)別。在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定方面，中國銀保監(jiān)會將持股不足5%，但對經(jīng)營管理有重大影響的股東納入關(guān)聯(lián)方，而證監(jiān)會對自然人關(guān)系密切家庭成員的范圍界定更廣。關(guān)聯(lián)交易分類方面，中國銀保監(jiān)會將關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易與一般關(guān)聯(lián)交易，并對重大關(guān)聯(lián)交易提出更為嚴(yán)格的審批和風(fēng)控要求；證監(jiān)會根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模確定了不同的披露標(biāo)準(zhǔn)和決策流程。在監(jiān)管重點方面，中國銀保監(jiān)會注重基于“風(fēng)險”尺度的關(guān)聯(lián)交易限額管理，對關(guān)聯(lián)交易集中度風(fēng)險提出多項限制性指標(biāo)；證監(jiān)會側(cè)重基于“交易”目的的關(guān)聯(lián)交易公允性與信息披露合規(guī)性。監(jiān)管體系的不同使得上市銀行在制定內(nèi)部規(guī)章、安排工作內(nèi)容時必須兼顧各方規(guī)則，極大地增加了股東股權(quán)管理難度。

股權(quán)變更頻繁，股權(quán)監(jiān)測難度更大

股權(quán)流通頻率極高。上市銀行的股權(quán)既可協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也可在二級市場直接交易，其流通頻率明顯高于非上市銀行。此外，非上市銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓須取得銀行簽發(fā)的股權(quán)證，銀行對其股權(quán)變動的掌握更全面、更同步；而上市銀行只能通過定期比較股東名冊了解股權(quán)的變動情況，信息的遲滯性導(dǎo)致上市銀行對二級市場交易的監(jiān)測存在“盲區(qū)”，進(jìn)一步增加了股權(quán)穿透難度，也加劇了股東違規(guī)交易、持股比例超限等風(fēng)險。

股權(quán)結(jié)構(gòu)更顯分散。股權(quán)的頻繁交易必然導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、股東人數(shù)增加，加劇了上市銀行股權(quán)監(jiān)測的難度。表1梳理了2022年9月末在A股上市的城農(nóng)商行前十大股東合計持股占比及股東戶數(shù)。截至2022年9月末，27家城商行和農(nóng)商行的前十大股東合計持股占比的均值為48.75%，占比最低的江陰銀行、紫金銀行、蘇農(nóng)銀行甚至不到32%。同期，27家城農(nóng)商行股東戶數(shù)的均值接近8.8萬戶，戶數(shù)最多的重慶農(nóng)商行、上海農(nóng)商行、北京銀行均超過20萬戶。上市銀行的股權(quán)之分散、股東之眾多，遠(yuǎn)不是非上市銀行可比擬的。此外，H股代持機(jī)制的存在進(jìn)一步增加了“A+H”上市銀行股權(quán)監(jiān)測難度。

股權(quán)再融資愈發(fā)頻繁。資本市場是上市銀行股權(quán)再融資的重要平臺，當(dāng)前，銀行特別是中小銀行資本補(bǔ)充壓力較大。上市的中小銀行頻繁開展各類再融資，夯實資本實力、增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力。表2是2019—2022年A股上市銀行股權(quán)再融資實施情況。2019年以來，上市銀行合計配股3次、非公開發(fā)行6次，發(fā)行可轉(zhuǎn)債15次，募集資金總額3747.19億元。其中，城商行和農(nóng)商行的再融資次數(shù)占比75%、融資規(guī)模占比45.56%。配股、非公開發(fā)行股份的上市和限售解禁，以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股與贖回等均會觸發(fā)銀行股權(quán)變動。隨著各類權(quán)益工具運用的不斷深入，上市銀行股權(quán)監(jiān)測難度會更大。

市場效應(yīng)顯著，股東管理要求更高

上市銀行是銀行業(yè)中最引人矚目的群體，其股東同樣受到各方的廣泛關(guān)注。資本市場更為全面、透明的信息披露要求使得上市銀行的股東，特別是大股東的行為備受關(guān)注，對上市銀行股價穩(wěn)定和聲譽(yù)管理提出了更高要求。一方面，市值波動更大。大股東減持、高比例質(zhì)押等利空行為通常會對銀行市值產(chǎn)生負(fù)面沖擊。以減持為例，通過梳理近年來A股上市銀行股東減持公告可以發(fā)現(xiàn)，股東減持公告披露當(dāng)日銀行股價平均跌幅為0.76%，連續(xù)5個交易日累計跌幅達(dá)1.67%。另一方面，聲譽(yù)風(fēng)險管理難度加大。中小銀行的大股東有相當(dāng)部分來自當(dāng)?shù)?，其客戶也以地方政府、本地企業(yè)和城鄉(xiāng)居民為主，股東、銀行與客戶間彼此信息相關(guān)度較高。若股東存在違規(guī)減持或經(jīng)營不善等負(fù)面消息，該類報道極易持續(xù)發(fā)酵，波及上市銀行，對其聲譽(yù)風(fēng)險管理造成較大壓力。上市銀行的多數(shù)法人股東既不是上市公司，也不屬于金融等強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)，對如何規(guī)范行使股東權(quán)利及履行股東義務(wù)的意識仍有待提升。

重慶銀行規(guī)范股東股權(quán)管理的實踐

2013年11月，重慶銀行在港交所成功掛牌上市，成為首家在港交所成功上市的內(nèi)地城商行，并于2021年2月成功登陸上交所主板，成為西部首家“A+H”上市城商行。作為擁有近十年上市經(jīng)驗的中小銀行，重慶銀行通過抓日常工作、抓能力建設(shè)、抓價值提升等措施，不斷規(guī)范股權(quán)管理、做優(yōu)股東服務(wù)。

抓日常工作，讓股權(quán)管理有精度。針對股權(quán)管理日臻復(fù)雜化和專業(yè)化的趨勢，重慶銀行統(tǒng)籌安排、協(xié)同推進(jìn)股權(quán)管理各項工作。一是持續(xù)做好股權(quán)變動管理。制度化、常態(tài)化地開展A股股東名冊管理，重點關(guān)注前200大股東的股權(quán)變化情況，提高H股的股東識別頻率，及時、準(zhǔn)確地完成各類股權(quán)報送；按照監(jiān)管要求履行股權(quán)變更的審批、報告及披露職責(zé)。二是不斷優(yōu)化股權(quán)質(zhì)押管理。嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押事前備案制度，強(qiáng)化出質(zhì)目的審查；定期更新持股1%以上的股東質(zhì)押監(jiān)測臺賬，為前臺、中臺和后臺的風(fēng)險管控提供參考；利用自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)風(fēng)控系統(tǒng)——風(fēng)鈴智評——抓取關(guān)鍵信息，多維度、多渠道地識別潛在質(zhì)押風(fēng)險。三是嚴(yán)格落實股權(quán)穿透檢查。按實質(zhì)重于形式的原則開展股權(quán)穿透檢查，高效開展關(guān)聯(lián)交易自查、法人股東涉房自查及員工違規(guī)持股自查等工作，堅決杜絕股份代持、隱名股東、變相轉(zhuǎn)讓等違規(guī)行為。四是規(guī)范開展股東信息管理。建立主要股東信息檔案，定期收集主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人及股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息，并通過“企查查”等第三方平臺查詢和核實，最大限度地確保信息對稱。五是扎實做好股東承諾管理。制定主要股東承諾制度，結(jié)合具體情況制定差異化承諾，確保承諾可執(zhí)行；公允地開展主要股東履職履約評價，對聲明類、合規(guī)類、盡責(zé)類承諾完成情況分類評估，切實保護(hù)重慶銀行的中小股東利益。六是科技賦能關(guān)聯(lián)股東識別。持續(xù)推進(jìn)關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)建設(shè)，通過線上和線下兩條線并行收集關(guān)聯(lián)股東名單，確保關(guān)聯(lián)股東識別無遺漏；不斷更新迭代運行系統(tǒng)，提升關(guān)聯(lián)交易識別和審查效率。股權(quán)管理的合規(guī)性與有效性為重慶銀行的公司治理及信息披露等工作受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織的充分肯定奠定了基礎(chǔ)。

抓能力建設(shè)，讓股東服務(wù)有溫度。長期以來，重慶銀行堅持讓投資者“聽得懂、看得清、走得近、有信心”，以更專業(yè)的能力和更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)提升股東獲得感。一是健全暢通股東日常交流機(jī)制。對于主要股東，持續(xù)加強(qiáng)相關(guān)崗位工作人員的溝通聯(lián)系，及時掌握主要股東的最新動向，提醒股東及時、準(zhǔn)確地提供相關(guān)信息，確保監(jiān)管報送和信息披露無差錯；對于股東提名的董事和監(jiān)事，在其職責(zé)范疇內(nèi)提供董事會議案等各類材料，就其關(guān)心的問題做好說明；健全股東對話機(jī)制，通過召開業(yè)績發(fā)布會，用好IR電話、IR郵箱和“上證e互動”等投資者交流平臺，收集意見和建議，耐心解答問題，維護(hù)中小股東權(quán)益。二是持續(xù)做好股東權(quán)利和義務(wù)的合規(guī)教育培訓(xùn)。實時關(guān)注法律、法規(guī)及監(jiān)管政策的最新變動，以及金融行業(yè)和資本市場的典型案例；針對重點內(nèi)容、重大變化組織專場講座，聘請專業(yè)人士對股東進(jìn)行培訓(xùn)。通過構(gòu)筑“線上+線下”“日常+專項”的立體化和全方位培訓(xùn)體系，確保股東明白自身權(quán)利并了解自身義務(wù)，依法行權(quán)，合法履職。三是積極踐行中小股東保護(hù)義務(wù)。組織員工積極參與證監(jiān)會及上市公司協(xié)會組辦的“股東來了”活動，綜合運用微信公眾號、全轄分支機(jī)構(gòu)“一塊屏”、行內(nèi)OA系統(tǒng)等方式推廣宣傳；多渠道披露股東大會的通知及文件，為中小投資者參與股東大會提供安全和便利的條件；開通中小投資者單獨計票功能，在股東大會決議中主動披露5%以下的中小股東表決情況。四是高效開展兩地股息派發(fā)工作。提早梳理流程，倒排時間節(jié)點，及時、準(zhǔn)確地完成“A+H”普通股與H股優(yōu)先股的股息派發(fā)。針對A股上市后部分原內(nèi)資股股東未確權(quán)問題，主動對接、靠前服務(wù)，有序推動股權(quán)補(bǔ)登記、股東補(bǔ)分紅，充分保障股東分紅權(quán)。

抓價值提升，讓股東認(rèn)可有力度。重慶銀行始終秉承“心相伴、共成長”的企業(yè)文化，以良好業(yè)績回饋股東和投資者。一是久久為功，高質(zhì)量發(fā)展業(yè)績基本面。2018—2021年，重慶銀行凈利潤保持8.33%年均增速，高于同期A股上市銀行1.65個百分點，同期各年的ROE也高于城商行平均水平。2022年前三季度，實現(xiàn)凈利潤44.37億元，同比增長5.23%，盈利能力穩(wěn)步提升。二是共享成果，合理分紅努力回報股東。在符合長期業(yè)務(wù)規(guī)劃和內(nèi)源補(bǔ)充資本前提下，2020年和2021年，重慶銀行H股股息率分別為9.28%、10.24%，在20家H股上市城農(nóng)商行中排名前列；同期A股股息率也高于27家A股上市城農(nóng)商行均值，分紅水平穩(wěn)中有升。兼顧長期目標(biāo)和短期利益的發(fā)展理念使得股東對重慶銀行的認(rèn)可度再上臺階，以“真金白銀”積極支持重慶銀行發(fā)展：一方面，可轉(zhuǎn)債發(fā)行獲股東高配售率。A股可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間，積極前往股東處開展路演，主動上門進(jìn)行政策解讀和咨詢解疑，渝富資本、重慶聯(lián)交所、西南證券等20家國資股東參與優(yōu)先配售。股東優(yōu)先配售率達(dá)73.56%，在21只銀行可轉(zhuǎn)債排名第4位。針對H股股東不僅不能參與可轉(zhuǎn)債認(rèn)購，還會被稀釋股比的問題，主動做好H股股東的有效溝通，取得了股東的信任和理解，相關(guān)議案在類別股東會議上獲得高票通過支持，確保了項目的實施和推動。另一方面，連續(xù)獲得國資股東公開增持。2022年7月和2023年1月，重慶市地產(chǎn)集團(tuán)和水利投資分別獲得主要股東資格批復(fù)，同意其通過二級市場增持重慶銀行股份，持股比例分別不超過5.1%和8.5%。隨著兩家國資股東增持的完成，重慶銀行的國有股占比將進(jìn)一步提高、股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。此外，地產(chǎn)集團(tuán)已獲得提名董事任職資格。新董事的就任增加了董事會人數(shù)，豐富了成員履歷，董事會決策能力得到進(jìn)一步提升。

上市中小銀行規(guī)范股東股權(quán)管理的優(yōu)化路徑

中小銀行股東股權(quán)管理仍有極大的改善空間，需在對外做優(yōu)工作、對內(nèi)夯實基礎(chǔ)、構(gòu)建和諧關(guān)系等多方面協(xié)同發(fā)力，推動自身治理水平不斷提高。

多管齊下，做優(yōu)股東股權(quán)管理工作

以日常工作為基礎(chǔ)，做實股東股權(quán)管理。日常工作兼具繁瑣性、專業(yè)性與重要性，是合規(guī)與有效地開展股東股權(quán)管理的根本前提。持續(xù)跟進(jìn)中國銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、交易所相關(guān)規(guī)定，及時完成相關(guān)制度修訂，確保具體工作有章可依；有序開展股東名冊管理、股權(quán)質(zhì)押監(jiān)測、股東信息披露、關(guān)聯(lián)股東管理等信息工作及股權(quán)變更審批、股權(quán)質(zhì)押審批等審批工作，確保專項工作有跡可循。

以履職評價為抓手，強(qiáng)化股東行為約束。認(rèn)真落實主要股東的履職、履約評價要求，切實保護(hù)銀行及中小股東利益。嚴(yán)格履行主要股東資質(zhì)審查，綜合運用股東調(diào)查函、大數(shù)據(jù)系統(tǒng)等手段，交叉開展主要股東和實際控制人的穿透檢查；堅持“不唯名、只唯實”原則，確保股東不存在以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金及發(fā)行、管理金融產(chǎn)品入股的情形；持續(xù)規(guī)范主要股東承諾管理，做好承諾檔案管理、承諾定期評估等工作，對嚴(yán)重違反承諾的股東采取相應(yīng)措施。

以走訪培訓(xùn)為契機(jī)，提升股東合規(guī)意識。只有將合規(guī)行權(quán)履職內(nèi)化為股東自身的行為準(zhǔn)則，才能從根本上保證股東行為的合規(guī)性與有效性。充分利用董事會召開機(jī)會精心籌劃培訓(xùn)事項，不斷提升股東提名董事和監(jiān)事的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)；依托監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會和專業(yè)機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，邀請股東積極參與學(xué)習(xí)，不斷提升履職的意愿與能力；適時拜訪主要股東，對主要股東進(jìn)行合規(guī)宣導(dǎo)，深化股東認(rèn)同。

篤行不怠，夯實股東股權(quán)管理基礎(chǔ)

積極探索高效開放的管理機(jī)制。在董事會辦公室內(nèi)部形成“股東股權(quán)—關(guān)聯(lián)交易—信息披露—投資者關(guān)系—公司治理”五位一體、協(xié)同聯(lián)動的工作機(jī)制，確保涉及股東股權(quán)管理各類工作的及時響應(yīng)和穩(wěn)定銜接；在全行內(nèi)部構(gòu)建關(guān)聯(lián)交易管理、市值管理等重要工作的跨部門工作機(jī)制，樹立“全行一盤棋”思維、提升股東服務(wù)質(zhì)效。

選優(yōu)配強(qiáng)人才隊伍。堅持“引育結(jié)合”的原則，完善適應(yīng)股東股權(quán)管理新需求的團(tuán)隊建設(shè)。綜合運用各類方式拓寬引才渠道，引入專業(yè)能力過硬、具備綜合素質(zhì)的人才；引導(dǎo)人才在相關(guān)崗位流動，構(gòu)建學(xué)習(xí)生態(tài)圈、打造學(xué)習(xí)型組織，擴(kuò)大核心人員“蓄水池”。

加快建設(shè)高效運行的數(shù)字系統(tǒng)。持續(xù)豐富股權(quán)管理系統(tǒng)模塊、提升大數(shù)據(jù)風(fēng)控系統(tǒng)能力，與外部股權(quán)托管系統(tǒng)形成互補(bǔ)，進(jìn)一步加強(qiáng)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、凍結(jié)等各類日常監(jiān)測工作的時效性與準(zhǔn)確性；推動關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)與股權(quán)管理系統(tǒng)互聯(lián)互通，確保股東、關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人納入共同管理范疇。

積極謀劃，構(gòu)建和諧共生股東關(guān)系

持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。關(guān)于銀行最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的觀點莫衷一是。但唯一不變的是銀行必須立足自身戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展實際的需求，不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。動態(tài)評估、合理研判銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理狀況，根據(jù)評估結(jié)果提出優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升治理效率的措施，促進(jìn)中小銀行形成“制衡合理、多元高效”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

做好積極股東引進(jìn)。按照法制化、市場化和契約化原則，通過轉(zhuǎn)存量、引增量等方式，引入高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)作為積極股東。支持積極股東依法合規(guī)提名董事和監(jiān)事參與公司治理，與積極股東建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，在業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營管理、信息技術(shù)等各方面發(fā)揮協(xié)同作用，促進(jìn)中小銀行核心競爭力提升。

不斷加強(qiáng)股東認(rèn)同。堅持合理比例現(xiàn)金分紅、合理引導(dǎo)股東預(yù)期，讓股東充分認(rèn)可銀行的長期經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展理念，支持特色金融、客群拓展、渠道建設(shè)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型等方面的轉(zhuǎn)型措施，兼顧短期分紅收益與長期發(fā)展質(zhì)量。合規(guī)地制定主要股東補(bǔ)充資本承諾，積極開展再融資路演，爭取股東對中小銀行戰(zhàn)略舉措的關(guān)鍵支持。

（作者單位：重慶銀行股份有限公司董事會辦公室）

責(zé)任編輯：董 治