楊陽

日前，武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“元豐電控”）創(chuàng)業(yè)板IPO成功過會。元豐電控成立于2007年，是一家專門提供機動車輛主動安全系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為防抱死制動系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

公司此次IPO擬募集資金4.06億元，其中2.26億元用于汽車主動安全系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項目，7986萬元用于研發(fā)中心升級建設(shè)項目，1億元用于補充流動資金。

盡管成功過會，但在正式登陸資本市場之前，元豐電控仍有較多問題亟待解決。

股東實控人長期資金占用，向第三方借入“高利貸”

在翻閱公司披露信息的過程中，我們發(fā)現(xiàn)元豐電控的財務(wù)內(nèi)控存在較高的風(fēng)險。

披露信息顯示，元豐電控的股東、實控人及關(guān)聯(lián)方長期占用公司巨額資金（見表一）。報告期內(nèi)，控股股東元豐投資對公司資金占用發(fā)生額合計4，194.14萬元，資金流向包括向峰峰零部件廠、山東泰汽償還借款，向雄姿倉儲、廣恒汽車、皓德車橋借款，向?qū)嵖厝藚菍W(xué)軍控制的其他企業(yè)提供借款等，還代關(guān)聯(lián)方天地底盤償還銀行貸款。

除了資金占用之外，元豐電控報告期內(nèi)還存在票據(jù)買賣、第三方回款、個人卡代收代付等多項財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。

表一：元豐電控關(guān)聯(lián)方資金占用情況（單位：萬元）

其中，公司向第三方非金融機構(gòu)買賣無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計涉及票面金額為4，409.79萬元，累計賺取貼現(xiàn)利差為54.05萬元。第三方回款金額分別為83.73萬元、1，377.37萬元和4，595.32萬元，主要為境外客戶指定第三方付款；利用第三方公司轉(zhuǎn)賬至員工個人卡，并通過個人卡支付員工薪酬及無票費用，2019年、2020年金額分別為267.40萬元、68.47萬元。

此外，元豐電控與第三方企業(yè)山東泰豐之間的資金借貸也十分蹊蹺。

披露信息顯示，2019年，元豐投資代元豐電控支付對山東泰豐借款的相關(guān)利息合計615.00萬元，沖抵應(yīng)付公司的借款本金615.00萬元。原來，元豐電控曾于2015年4月向山東泰豐借款1，600.00萬元用于緩解資金壓力，原本計劃2015年12月還款，借款利率為每月3.50%，然而公司卻足足拖了4年，直到2019年8月26日方歸還本金且未足額支付利息。經(jīng)雙方再次協(xié)商，另行簽署《利息支付協(xié)議》，借款利率調(diào)整為每月3.00%，公司累計應(yīng)付山東泰豐利息1，617.53萬元。這樣一來，公司向山東泰豐支付的利息總額甚至超過了本金。

值得一提的是，元豐電控表示報告期內(nèi)山東泰豐與公司不存在業(yè)務(wù)往來，然而山東泰豐的實際控制人張風(fēng)太也是元豐電控最初成立時的實際控制人。元豐電控以年利率高達36%的不合理條件向山東泰豐借款長達4年，是否與背后潛藏的這層關(guān)系有關(guān)，其中又是否涉及不當(dāng)利益輸送，或許還有待進一步挖掘。

關(guān)聯(lián)方采購公允性存疑

我們還注意到，元豐電控的關(guān)聯(lián)方上海辛賢同時也是公司2019-2020年前五大供應(yīng)商。上海辛賢的實際控制人楊懷軍也兼任子公司山東元豐副總經(jīng)理，自2019年起，上海辛賢取代上海龍華成為公司輪速傳感器的唯一供應(yīng)商。

報告期內(nèi)，元豐電控向上海辛賢關(guān)聯(lián)采購金額分別為1623.99萬元、1151.14萬元、872.9萬元和519.07萬元，相關(guān)采購價格低于其他第三方向上海辛賢的采購價格。同時，公司于2019-2020年曾向主要客戶SPCO及其代理商打包銷售自身產(chǎn)品與上海辛賢的輪速傳感器，對于相同型號的產(chǎn)品，上海辛賢向公司銷售的價格比通過公司向SPCO銷售的價格要低10%左右。

值得注意的是，根據(jù)資金流水核查，上海辛賢實控人楊懷軍與元豐電控的其他員工存在大額資金往來，其中包括公司市場部部長羅鋒、重慶元豐總經(jīng)理趙更生、山東元豐總經(jīng)理馮章光（見表二）。

此外，同為關(guān)聯(lián)方的武漢豐越電動也是元豐電控2021年度第二大供應(yīng)商、2022年上半年第二大供應(yīng)商。2020年至2021年上半年，公司對武漢豐越電動的采購金額分別為600.91萬元、1，892.70萬元和1，283.19萬元，呈現(xiàn)大幅增長的趨勢。這也越發(fā)使得元豐電控關(guān)聯(lián)方交易的公允性情況受到質(zhì)疑。

經(jīng)營獨立穩(wěn)定性值得擔(dān)憂

招股書顯示，元豐電控的資產(chǎn)負債率較高，報告期內(nèi)資產(chǎn)負債率分別達到75.7%、64.3%、59.36%、54.73%，遠高于同業(yè)公司均值。

盡管如此，元豐電控2021年卻仍進行了3，000萬元的分紅，并且還是定向分紅，將截至2020年12月31日未分配利潤分配給元豐投資，其他股東不參與此次利潤分配。公司表示，本次定向分紅用于償還山東泰汽投資控股有限公司、孫國慶、華祺商貿(mào)的相關(guān)債務(wù)，目的在于解決大股東債務(wù)問題，確保公司上市工作的順利開展。

實際上，為了解決債務(wù)問題，元豐電控歷史上曾多次進行資產(chǎn)、股權(quán)處置，引發(fā)的訴訟糾紛已造成高額股權(quán)賠償損失，并且案件尚在進一步審理過程之中。

具體來說，元豐電控在收購元豐零部件67.00%的股權(quán)過程中，收購價格存在較大差異，淺見萬雄等對手方的轉(zhuǎn)讓價格為2.03元/股，蘇州五岳、中山五岳為4.86元/股，常州國茂為5.30元/股，寧波華慈為6.11元/股，因此淺見萬雄對本次收購存在異議。2018年，淺見萬雄向湖北省武漢市中級人民法院提起訴訟，2019年10月，二審判決最終認定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議不成立。

訴訟過程中，淺見萬雄請求法院判決元豐電控、元豐零部件、吳學(xué)軍、王明道共同連帶賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失2，857.38萬元并支付損失利息，其后法院判決賠償股權(quán)損失1，095.60萬元及相應(yīng)利息損失；對于未獲法院支持的部分，淺見萬雄再次提起訴訟。湖北省武漢市中級人民法院已經(jīng)于2022年7月受理了該案，截至招股說明書簽署日，該案件尚未開庭審理。

結(jié)合前文所述的公司長期存在股東、實控人及關(guān)聯(lián)方占用大額資金的情況，更加進一步證明了公司在獨立性、償債能力及經(jīng)營穩(wěn)定性方面仍存在較高風(fēng)險，未來真正上市之后，或許難以保證實控人及大股東不會濫用優(yōu)勢地位而損害中小股東的利益。

表二：部分資金流水核查情況

來源：公司招股書及問詢函答復(fù)