摘要：資產(chǎn)管理行業(yè)高速發(fā)展時期，金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營、金融亂象頻發(fā)、系統(tǒng)性風(fēng)險加劇、行業(yè)危機催生分業(yè)監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管向“統(tǒng)一監(jiān)管”“功能監(jiān)管”變革。私募投資基金作為大資管行業(yè)的重要組成部分，其規(guī)則體系嚴格遵循相同的原則和框架，同時也更注重“從嚴監(jiān)管”“差異化監(jiān)管”。私募基金管理人應(yīng)主動擁抱監(jiān)管，聚焦主業(yè)，全面履行“信義義務(wù)”，防控運營風(fēng)險，為投資者創(chuàng)造價值，借助科技賦能，實現(xiàn)基金運營工作整體優(yōu)化提升。

關(guān)鍵詞：監(jiān)管；私募投資；基金

國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境嚴峻復(fù)雜，金融市場變化加劇，與此同時，產(chǎn)業(yè)發(fā)展、科技進步、實體經(jīng)濟融資需求以及居民儲蓄向財富管理轉(zhuǎn)型已然是大勢所趨，資產(chǎn)管理行業(yè)可謂挑戰(zhàn)與機遇并存。金融行業(yè)強監(jiān)管態(tài)勢延續(xù)，私募投資基金從業(yè)機構(gòu)應(yīng)順勢而為，在“統(tǒng)一監(jiān)管”“差異化監(jiān)管”的政策引導(dǎo)下，著力提升投研水平與主動管理能力，重視運營保障和風(fēng)險管理，實現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。

一、我國資管行業(yè)及私募投資基金發(fā)展現(xiàn)狀

我國資產(chǎn)管理行業(yè)始于20世紀90年代，在人民幣國際化、利率市場化背景下，資管行業(yè)進入高速發(fā)展期。2012年，銀行理財、信托計劃、證券資管、公募基金、基金專戶等規(guī)模合計19.99萬億元。其后，基金子公司、保險資管、私募基金陸續(xù)出現(xiàn)，整體規(guī)模迅速飆升，于2016年底總規(guī)模突破百萬億達到102.52萬億元。這一時期，原屬于不同細分行業(yè)的金融機構(gòu)突破行業(yè)限制相互合作，出現(xiàn)同業(yè)競爭、混業(yè)經(jīng)營的格局?；鞓I(yè)經(jīng)營在加速資管行業(yè)規(guī)模增長和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的同時，引發(fā)通道業(yè)務(wù)、多層嵌套、資金池、剛性兌付、影子銀行等諸多金融亂象，債券違約、同業(yè)錢荒等風(fēng)險事件頻發(fā)。風(fēng)險跨行業(yè)、跨市場傳遞，極易誘發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

私募投資基金是資管行業(yè)的重要組成部分，同樣起始于20世紀90年代，先后經(jīng)歷“代客理財”“陽光私募”兩個發(fā)展階段，于2014年首批私募基金管理人通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）備案，行業(yè)發(fā)展方步入正軌，當年規(guī)模為1.49萬億元。至2021年年底，存續(xù)私募基金管理人2.46萬家，私募基金管理基金124117只，規(guī)模19.76萬億元。同期資管市場規(guī)模總計134萬億元，私募基金占比約15%。私募基金投資范圍廣、靈活度高。行業(yè)高速發(fā)展的同時，陸續(xù)暴露出繞開備案、公開推介、違規(guī)募集、明股實債、明基實貸、集團化運作、利益輸送、自融自擔(dān)等問題，甚至出現(xiàn)非法集資的“偽私募”。

二、大資管時代的統(tǒng)一監(jiān)管政策

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專業(yè)性強、復(fù)雜性高、創(chuàng)新快，一直以來行業(yè)采取分業(yè)體系下的“機構(gòu)監(jiān)管”模式，由各細分行業(yè)金融管理部門針對特定行業(yè)、特定機構(gòu)出臺規(guī)范性文件。“機構(gòu)監(jiān)管”模式極易造成監(jiān)管重疊或監(jiān)管真空，引發(fā)監(jiān)管套利，不利于金融市場治理和風(fēng)險控制。

2018年4月，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》），將資管行業(yè)的細分業(yè)務(wù)全部納入監(jiān)管范疇，重新定義資管產(chǎn)品的分類標準，統(tǒng)一各類產(chǎn)品的運作規(guī)范和監(jiān)管標準；梳理歷史業(yè)務(wù)問題，制定針對性的監(jiān)管措施，明確“功能監(jiān)管”與“機構(gòu)監(jiān)管”相結(jié)合，以及“穿透式監(jiān)管”“審慎監(jiān)管”“實時監(jiān)管”等原則。

《資管新規(guī)》對金融機構(gòu)的核心要求是“賣者盡責(zé)”。金融機構(gòu)應(yīng)當“誠實信用、勤勉盡責(zé)”，切實履行管理人職責(zé)，防控投資風(fēng)險；加強管理人內(nèi)部治理，具備與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)的管理體系和管理制度；加強從業(yè)人員管理，使之具備專業(yè)能力、遵守行為準則和職業(yè)道德。

于投資者而言，核心是“買者自負”，增強投資者風(fēng)險意識，維護投資者權(quán)益。統(tǒng)一“合格投資者”標準以及“適當性”管理要求，強調(diào)金融機構(gòu)向投資者銷售與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相適應(yīng)的資管產(chǎn)品，禁止欺詐、誤導(dǎo)投資者，禁止拆分產(chǎn)品；加強投資者教育和信息披露。

從資管產(chǎn)品角度，首先從募集方式、資金性質(zhì)及估值方式三個維度進行產(chǎn)品分類定性；明晰“剛性兌付”“資金池”的屬性；要求產(chǎn)品獨立建賬核算并委托第三方托管，借助凈值化管理，準確反映資產(chǎn)價值和風(fēng)險，防止風(fēng)險在不同產(chǎn)品之間傳遞；禁止產(chǎn)品保本保收益，出現(xiàn)兌付困難時不得以任何形式墊資兌付；“限通道”“限杠桿”，嚴格禁止規(guī)避投資范圍限制和杠桿約束的通道產(chǎn)品；從根本上降低杠桿水平，抑制金融泡沫和金融投機行為，最大限度防控系統(tǒng)性風(fēng)險。

雖然《資管新規(guī)》的大部分內(nèi)容并非首次提出，但對歷史監(jiān)管政策進行了系統(tǒng)性的梳理，對各類違規(guī)問題進行集中規(guī)范，標志著資產(chǎn)管理行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管時代的到來，對行業(yè)影響深遠。《資管新規(guī)》發(fā)布后，各細分行業(yè)的金融管理部門遵循新規(guī)的基調(diào)，陸續(xù)出臺一系列實施細則，大資管行業(yè)規(guī)則體系逐漸形成。

三、私募基金行業(yè)監(jiān)管規(guī)則演化

（一）私募行業(yè)早期監(jiān)管規(guī)則

2013年修訂后的《證券投資基金法》首次將“非公開募集基金”納入監(jiān)管范疇，正式明確了私募投資基金的法律地位。2014年初，證監(jiān)會接替國家發(fā)展改革委成為私募行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)。隨后，中基協(xié)獲證監(jiān)會授權(quán)，發(fā)布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，對私募基金行業(yè)進行自律管理。2014年8月證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，從整體上規(guī)范私募投資基金活動，確立了私募基金管理機構(gòu)登記和產(chǎn)品備案制度、合格投資者制度等。

《資管新規(guī)》發(fā)布之前，私募投資基金行業(yè)陸續(xù)出臺一系列規(guī)范性文件，形成初步規(guī)則體系，主要有登記備案相關(guān)的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》；募集相關(guān)的《證券期貨投資者適當性管理辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》《基金募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》《私募投資基金合同指引》；信息披露相關(guān)的《私募投資基金信息披露管理辦法》《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引》以及《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》《私募投資基金服務(wù)業(yè)務(wù)管理辦法（試行）》《基金從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為自律準則》等。

（二）從“適度監(jiān)管”到“從嚴監(jiān)管”“差異化監(jiān)管”

從《資管新規(guī)》適用范圍看，主要規(guī)范持牌金融機構(gòu)的資管業(yè)務(wù)，狹義私募基金沒有金融牌照，不是被規(guī)范主體，但《資管新規(guī)》明確規(guī)定：“私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見?！苯Y(jié)合當前實質(zhì)性監(jiān)管、統(tǒng)一監(jiān)管的趨勢，私募投資基金行業(yè)監(jiān)管部門在陸續(xù)發(fā)布的規(guī)范性文件中大量沿用《資產(chǎn)新規(guī)》的規(guī)定。

《資管新規(guī)》發(fā)布后，中基協(xié)陸續(xù)發(fā)布《私募基金管理人備案須知（2018年12月更新）》和《私募投資基金備案須知（2019修訂）》，前者細化了對擬登記管理人股權(quán)架構(gòu)、基本運營、從業(yè)人員的具體要求；后者明確“假私募”范圍，制訂專門條款規(guī)定托管要求、穿透審查合格投資者、禁止剛性兌付、禁止資金池、基金杠桿等，制定不同類型產(chǎn)品的特殊備案要求。2020年，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，全面歸納過往經(jīng)驗，重申細化非公開募集和合格投資者要求，明確私募基金財產(chǎn)投資要求，傳達“從嚴監(jiān)管”的精神，明確私募基金募集過程中“十不得”行為以及管理人及從業(yè)人員等主體的十三項禁止性要求。根據(jù)2021年度公開信息顯示，監(jiān)管機構(gòu)采取的行政處罰、監(jiān)管措施以及中基協(xié)采取的自律措施，合計近三百次，其中暴露出的高發(fā)問題包括：管理人及產(chǎn)品備案登記不符合規(guī)定、合格投資者及適當性管理缺陷、內(nèi)部控制缺陷、信息披露違規(guī)、檔案管理不善、產(chǎn)品保本或承諾、投資交易行為違規(guī)等。

結(jié)合行業(yè)特點，私募基金監(jiān)管更加注重“扶優(yōu)限劣”“差異化監(jiān)管”，為優(yōu)質(zhì)機構(gòu)提供更大的展業(yè)空間。2018年開始，中基協(xié)根據(jù)管理人提交的各類備案信息及展業(yè)情況，每季度向管理人推送信用信息報告，從合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)定存續(xù)、專業(yè)運作、信息披露四個主要方面持續(xù)動態(tài)展示管理人的信用信息情況。自2020年2月起，中基協(xié)結(jié)合信用信息報告數(shù)據(jù)，對持續(xù)合規(guī)運行、信用狀況良好的管理人采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產(chǎn)品備案，滿足條件的產(chǎn)品實現(xiàn)“即提即備”，大大提升基金備案效率。

從國外的監(jiān)管經(jīng)驗看，“從嚴監(jiān)管”“差異化監(jiān)管”是私募基金行業(yè)發(fā)展的必然趨勢?，F(xiàn)階段我國私募基金行業(yè)仍處于多而不強的狀態(tài)，上行空間很大，監(jiān)管政策也必將隨著行業(yè)演化動態(tài)調(diào)整。密切關(guān)注監(jiān)管動態(tài)，有助于管理人合理規(guī)劃工作重點。

四、私募基金運營工作的啟示

狹義的基金運營業(yè)務(wù)是指基金產(chǎn)品的運營，包括份額登記、估值核算、產(chǎn)品清算等。目前多數(shù)私募基金管理人將前述工作委托外部基金服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)，內(nèi)部運營工作更偏重管理人內(nèi)部治理，涵蓋私募基金產(chǎn)品募集成立、投資運行至終止清算全過程。私募基金運營工作是管理人開展投資活動的基本保障，合規(guī)運營是管理人高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的必要條件。

（一）聚焦主業(yè)，擁抱監(jiān)管，爭取差異化監(jiān)管的紅利

管理人應(yīng)聚焦投資主業(yè)，著力強化投研水平，提升主動管理能力，為投資者創(chuàng)造價值；遵循監(jiān)管規(guī)則指引，合法規(guī)范運營，自覺履行備案義務(wù)，如實上報并及時更新本機構(gòu)、從業(yè)人員以及在管私募基金產(chǎn)品設(shè)立、投資運作以及日常運營的各類信息，維護良好信用，爭取差異化監(jiān)管的政策紅利；妥善運用中基協(xié)為管理人出具的公示信息以及信用信息報告，既可向投資者說明本機構(gòu)整體情況，又可供管理人自行對標同類機構(gòu)，查漏補缺，全面提升管理能力。

（二）恪守“信義義務(wù)”，遠離監(jiān)管紅線，防控運營風(fēng)險

管理人應(yīng)恪守“信義義務(wù)”，以投資者利益最大化為目標，公平對待所有基金份額持有人；堅持專業(yè)化經(jīng)營，不兼營沖突業(yè)務(wù)，遠離監(jiān)管紅線，自覺抵制各種行業(yè)亂象；建立覆蓋全業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制體系，識別、防控運營中存在的風(fēng)險；募集階段，堅持“非公開”原則，做好“合格投資者”測評認定，僅銷售滿足“適當性”要求的產(chǎn)品，堅決杜絕“保本保收益”安排；投資階段，特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、異常交易，防范利益沖突、利益輸送、內(nèi)幕交易等交易風(fēng)險和道德風(fēng)險；妥善保管運營檔案，定期進行自查檢視，及時調(diào)整改進；培養(yǎng)全員的風(fēng)控意識，在公司內(nèi)形成合規(guī)文化。

（三）切實全面履行信息披露義務(wù)，引導(dǎo)投資者形成長期投資理念

管理人應(yīng)當按照中基協(xié)的規(guī)定以及基金合同的約定，以非公開形式，持續(xù)向投資者披露產(chǎn)品募集期間和運行期間的相關(guān)信息。信息披露的目的是維護投資者的權(quán)益，應(yīng)保證信息真實完整，及時準確，任何可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息都應(yīng)當向投資者披露。管理人可進一步向投資者披露投資組合運作情況，分享配置觀點和投資邏輯，將投資全景透明化，通過專業(yè)的投研分析服務(wù)，引導(dǎo)投資者正確認識資本市場，逐漸形成長期投資、價值投資的理念。

（四）擇優(yōu)選聘托管及基金服務(wù)機構(gòu)，構(gòu)筑完整高效的運營保障體系

基金產(chǎn)品運行離不開產(chǎn)品托管、交易支持、份額登記、估值核算等運營保障工作，獨立的第三方托管機構(gòu)，監(jiān)督管理人投資行為，保障基金財產(chǎn)安全。專業(yè)的基金服務(wù)機構(gòu)不僅可以高效履行基本職責(zé)，不斷更新迭代服務(wù)內(nèi)容，更能準確理解管理人需求，提供有針對性的增值服務(wù)。管理人通過建立服務(wù)機構(gòu)白名單制度，在服務(wù)商具備法定資質(zhì)前提下，重點考察機構(gòu)整體以及服務(wù)人員的專業(yè)能力、業(yè)務(wù)流程效率及合規(guī)性，并擇優(yōu)選用；定期對白名單機構(gòu)進行綜合評估審定，動態(tài)管理，去蕪存精，為基金產(chǎn)品順利運行提供有效保障。

（五）科技賦能，提升運營效率，促進多業(yè)務(wù)協(xié)同

私募基金運營工作兼具管理性與事務(wù)性，對時效性和準確性要求高，實踐中可以借助流程標準化和協(xié)作系統(tǒng)化的方法，提升運營效率，規(guī)避業(yè)務(wù)激增、人員疏忽可能引發(fā)的操作風(fēng)險；按產(chǎn)品生命周期管理的思路梳理工作流程，針對不同產(chǎn)品類型、業(yè)務(wù)類型編制分類標準運營手冊，并借助科技手段，將標準化流程系統(tǒng)化，形成全流程一體化的智能運營平臺；匯總多方數(shù)據(jù)資源，構(gòu)建數(shù)據(jù)中臺，以運營數(shù)據(jù)支持投資研究、客戶服務(wù)、基金銷售等多個業(yè)務(wù)場景，實現(xiàn)高效的跨部門協(xié)同。

參考文獻：

[1]張偉.新發(fā)展階段我國資管行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展新趨勢[J].中國保險，2022（03）：37-44.

[2]卜振興.資管新規(guī)的要點分析與影響前瞻[J].南方金融，2018（06）：66-72.

[3]龍俊鵬.完善我國私募基金監(jiān)管體制：導(dǎo)向、框架與對策[J].南方金融，2019（05）：82-91.

[4]郭靂.金融危機后美國私募基金監(jiān)管的制度更新與觀念迭代[J].比較法研究，2021（06）：125-142.

作者簡介：劉佳（1981），北京市人，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院在職人員高級課程研修班學(xué)員。