于洪鑒 高映雪 高思遙

美國證券交易委員會(SEC)近期發(fā)布了《加強(qiáng)和規(guī)范投資者氣候相關(guān)信息的披露草案》(以下簡稱《草案》)，擬議規(guī)定在美上市公司除了向投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息以外，還應(yīng)向其提供溫室氣體排放量以及氣候變化對其影響的相關(guān)信息。對于在美上市的中概股公司而言，氣候披露不僅是提升企業(yè)價(jià)值與影響投資者決策的途徑之一，更是符合監(jiān)管規(guī)定的必然要求。中概股在可持續(xù)方面或氣候披露能力和實(shí)踐水平上參差不齊，對此，需從ESG數(shù)據(jù)共享、日常管理整合、內(nèi)部控制合規(guī)三個(gè)層面著力，積極應(yīng)對氣候披露挑戰(zhàn)。

一、在美上市中概股氣候披露信息需求分析

（一）SEC的氣候披露規(guī)則演變

2010年SEC出臺《委員會關(guān)于氣候變化相關(guān)信息披露的指導(dǎo)意見》，要求發(fā)行者披露遵守環(huán)境法的成本，并從財(cái)務(wù)角度量化其影響與后果，以幫助發(fā)行者在遵守聯(lián)邦法規(guī)的基礎(chǔ)上履行其披露義務(wù)；2020年5月，SEC下屬投資咨詢委員會建議SEC更新所需信息的要求，以便為發(fā)行者提供清晰明確的披露框架和思路。至此，SEC的氣候披露規(guī)則逐漸從以發(fā)行者需求為導(dǎo)向逐漸演變?yōu)橐酝顿Y者需求為導(dǎo)向。具體地，發(fā)行者需求是為發(fā)行者提供披露思路以便其履行披露義務(wù)，而投資者需求則是向投資者提供一致且可靠的氣候信息，方便其作出投資決策。

2020年6月，SEC收到了因帕克斯資產(chǎn)管理有限公司和帕克斯世界基金會的聯(lián)合提案（Impax Asset Management LLC，2020），懇請SEC要求上市公司披露其重要資產(chǎn)的具體位置，以便投資者能夠據(jù)此評估和規(guī)避企業(yè)所面臨的氣候變化風(fēng)險(xiǎn)；進(jìn)一步，2020年10月，SEC資產(chǎn)管理咨詢委員會下屬 ESG 小組發(fā)表提議，建議發(fā)行人采用披露重大ESG風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和框架，旨在改進(jìn)ESG披露規(guī)范和用于ESG投資的數(shù)據(jù)，從而為投資者創(chuàng)造更好的透明度。2022年3月，SEC通過發(fā)布《草案》進(jìn)一步規(guī)定了氣候披露的具體內(nèi)容和方式，不僅要求公司注冊人披露與氣候相關(guān)的信息、風(fēng)險(xiǎn)以及所對應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還要對氣候風(fēng)險(xiǎn)的管理流程及溫室氣體的排放進(jìn)行披露，其目的在于為投資者提供一致、可比和可靠的信息，以幫助投資者能夠在氣候方面就當(dāng)前和潛在投資的影響做出判斷。

（二）各方反饋意見分析

在為期60天的《草案》公開征求意見期內(nèi)，機(jī)構(gòu)投資者、行業(yè)巨頭、專業(yè)機(jī)構(gòu)等各方紛紛對此發(fā)表反饋意見，并提出相應(yīng)的氣候披露信息需求。

1.機(jī)構(gòu)投資者的反饋意見。大部分機(jī)構(gòu)投資者對評估企業(yè)非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Ψ矫嫣岢雠缎枨蟆Ｔ蛟谟?，ESG投資理念通過考核傳統(tǒng)投資中忽視的非財(cái)務(wù)指標(biāo)，將投資者的“收益-風(fēng)險(xiǎn)評估模型”轉(zhuǎn)為“收益-風(fēng)險(xiǎn)-影響力投資模型”，使其具有更加綜合、全面的衡量標(biāo)準(zhǔn)來評估由于氣候風(fēng)險(xiǎn)的不確定性所帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)ESG評級較好的企業(yè)具有更好的抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及長期可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?；因此，越來越多的機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)引入ESG投資理念，這使得機(jī)構(gòu)投資者在一定程度上規(guī)避了與可持續(xù)發(fā)展有關(guān)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，符合機(jī)構(gòu)投資者對長期投資的需求。然而，部分機(jī)構(gòu)投資者出于氣候披露會惡化企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、披露框架可比性與一致性存疑等方面的考慮，認(rèn)為不應(yīng)該對企業(yè)的氣候風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。

2.行業(yè)巨頭的反饋意見。部分行業(yè)巨頭在提升企業(yè)競爭力，建設(shè)社會責(zé)任文化方面提出氣候披露需求。包括谷歌母公司Alphabet、亞馬遜在內(nèi)的七大科技行業(yè)巨頭致信SEC，提出企業(yè)應(yīng)采用重要全球標(biāo)準(zhǔn)來披露溫室氣體排放量，SEC需要根據(jù)現(xiàn)有框架來確保披露具有一致性和可比性。這部分行業(yè)巨頭要求披露氣候風(fēng)險(xiǎn)，一方面體現(xiàn)了其積極承擔(dān)企業(yè)社會責(zé)任(CSR)的理念，另一方面則體現(xiàn)了其對于提升資本市場競爭能力與氣候風(fēng)險(xiǎn)管理能力的需求。然而，伯克希爾·哈撒韋公司則拒絕按照現(xiàn)有的框架提案在公司層面制定政策和披露氣候信息；其給出的理由是，尚未發(fā)生過嚴(yán)重影響其保險(xiǎn)業(yè)務(wù)所覆蓋領(lǐng)域的極端氣候事件，再者，要求全行業(yè)強(qiáng)制披露氣候風(fēng)險(xiǎn)不理智且違背公司的自治理念；伯克希爾·哈撒韋公司認(rèn)為，與其披露風(fēng)險(xiǎn)，不如做出具體措施。

3.專業(yè)機(jī)構(gòu)的反饋意見。部分專業(yè)機(jī)構(gòu)對于氣候披露呈悲觀態(tài)度。代表農(nóng)業(yè)與畜牧業(yè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為披露氣候風(fēng)險(xiǎn)會給作為價(jià)值鏈起點(diǎn)的農(nóng)場主帶來高額成本，且其作為非“注冊人”還會因此受到SEC管轄與監(jiān)督，因而不建議對氣候風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。與之一致，代表汽油行業(yè)的專業(yè)組織基于披露氣候會導(dǎo)致成百上千份高薪工作消失進(jìn)而損害石油從業(yè)工人的利益角度，不建議對氣候風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。

（三）企業(yè)自身的需求分析

出于更好地平衡各利益相關(guān)者之間的關(guān)系，部分企業(yè)贊同披露氣候風(fēng)險(xiǎn)。利益相關(guān)者理論指出，企業(yè)的發(fā)展與各利益相關(guān)者的投入與參與密切相關(guān)；在氣候風(fēng)險(xiǎn)披露規(guī)則不斷出臺的背景下，企業(yè)為了滿足投資者的投資要求以及監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，滿足利益相關(guān)者的需求、平衡利益相關(guān)者之間的關(guān)系本身就自然而然地成為企業(yè)的需求之一（張長江等，2021）。也有部分企業(yè)出于降低權(quán)益資本成本、提升股價(jià)等與提升企業(yè)價(jià)值的考量而要求披露氣候風(fēng)險(xiǎn)。氣候風(fēng)險(xiǎn)的披露通過提升企業(yè)的聲譽(yù)從而使投資者接受更低的投資回報(bào)率，進(jìn)而降低權(quán)益資本成本，最終滿足企業(yè)提升企業(yè)價(jià)值的需求；與此同時(shí)，企業(yè)通過披露氣候風(fēng)險(xiǎn)向社會傳達(dá)出利好的消息以及提升企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而提升企業(yè)的股價(jià)，并進(jìn)一步滿足提升企業(yè)價(jià)值的要求。然而，能源企業(yè)普遍認(rèn)為氣候披露對能源轉(zhuǎn)型方案毫無貢獻(xiàn)，不建議披露氣候風(fēng)險(xiǎn)。究其原因，能源企業(yè)發(fā)現(xiàn)許多重要的綠色專利是由明確排除在ESG基金投資領(lǐng)域外的企業(yè)驅(qū)動的，而并非來源于ESG得分高的企業(yè)驅(qū)動。除此之外，能源企業(yè)認(rèn)為《草案》并沒有將綠色研發(fā)、能源轉(zhuǎn)型納入考慮范圍之中，反而會加劇現(xiàn)有的不愿向真正解決氣候問題的企業(yè)提供投資的消極態(tài)度，在實(shí)質(zhì)上并不能滿足能源企業(yè)進(jìn)行綠色研發(fā)、實(shí)現(xiàn)能源轉(zhuǎn)型的要求。

二、在美上市中概股的氣候披露實(shí)踐與能力

1.行業(yè)代表性企業(yè)的氣候披露實(shí)踐。（1）電商行業(yè)龍頭企業(yè)阿里巴巴在2018年發(fā)布了第一份ESG報(bào)告，在公司治理、數(shù)據(jù)保護(hù)以及環(huán)境影響方面等做出了披露，但是阿里巴巴沒有對碳排放做出具體披露。直到2021年，阿里發(fā)布了《阿里巴巴碳中和行動報(bào)告》（以下簡稱《行動報(bào)告》）?！缎袆訄?bào)告》基于《溫室氣體議定書》解釋了范圍1-3的概念，對2020年產(chǎn)生的范圍1-3的溫室氣體排放總量進(jìn)行披露，并創(chuàng)造性的提出了“范圍3+”，即平臺生態(tài)系統(tǒng)中更大范圍或參與者產(chǎn)生的排放；同時(shí)，阿里逐漸將氣候風(fēng)險(xiǎn)納入其ESG體系中。（2）電商行業(yè)另一家龍頭企業(yè)京東在2021年ESG報(bào)告中首次花費(fèi)大量篇幅披露了與氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)信息。具體地，一是報(bào)告詳細(xì)披露了7大高碳行業(yè)實(shí)體風(fēng)險(xiǎn)與5大低碳行業(yè)過渡風(fēng)險(xiǎn)，以及涉及綠色運(yùn)營、低碳供應(yīng)鏈及可持續(xù)消費(fèi)三個(gè)方面的綠色與低碳目標(biāo)等；二是京東沒有在集團(tuán)層面像阿里巴巴一樣給出具體的碳減排或碳中和總目標(biāo)，僅有京東物流提出實(shí)現(xiàn)50%的碳減排的目標(biāo)，同時(shí)也沒有提出實(shí)現(xiàn)高耗能部門京東云的碳中和目標(biāo)；三是參考港交所發(fā)布的《環(huán)境、社會和治理報(bào)告指南》與GSSB發(fā)布的GRI指南編制了環(huán)境、績效和供應(yīng)商關(guān)鍵績效，并按照WRI和WBSCSD制定的《溫室氣體議定書》對范圍1-3溫室氣體核算邊界以及2021年范圍1-3碳排放量進(jìn)行了披露。其中，關(guān)于范圍1-2所披露的信息較為詳盡，相較而言，范圍3的核算邊界以及碳排放量的詳細(xì)程度則存在差距。（3）處于信息行業(yè)的百度在2022年依據(jù)SDGs、GRI、SASB以及資本市場主流的ESG評級指數(shù)發(fā)布了年度ESG報(bào)告。能源與資源節(jié)約以及低碳運(yùn)營雖然只是百度的中度重要性議題，但是百度同樣發(fā)布了2030年實(shí)現(xiàn)集團(tuán)運(yùn)營層面的碳中和目標(biāo)。具體地，百度詳細(xì)披露了應(yīng)對氣候變化帶來了過渡風(fēng)險(xiǎn)和物理風(fēng)險(xiǎn)，以及通過構(gòu)建智能辦公樓宇、智能交通、智能云等人工智能的方式來實(shí)現(xiàn)2030年碳中和目標(biāo)；其次，百度披露了范圍1-3的溫室氣體排放量，但是沒有對范圍1-3的核算邊界以及碳排放來源明細(xì)進(jìn)行詳細(xì)披露，在碳排放量的披露上仍然任重道遠(yuǎn)。（4）處于能源行業(yè)的中石油在2021年ESG報(bào)告中詳細(xì)披露了關(guān)于氣候風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)、碳排放管理措施、能源轉(zhuǎn)型以及發(fā)展清潔能源等內(nèi)容，與此同時(shí)報(bào)告中詳細(xì)披露了綠色低碳發(fā)展路徑，其內(nèi)容主要集中于綠色研發(fā)、綠色轉(zhuǎn)型、零碳能源提供，并提出2025年實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰與“近零”排放；就范圍1-3的溫室氣體排放而言，中石油未作出披露。

2.中概股氣候披露能力分析。（1）總體而言，只有少部分中概股對氣候風(fēng)險(xiǎn)作出披露或提出減排目標(biāo)，氣候風(fēng)險(xiǎn)披露能力良莠不齊（王亞星和于洪鑒，2022）。就電商行業(yè)而言，行業(yè)總體來說沒有系統(tǒng)的目標(biāo)，不利于數(shù)據(jù)的可比性：雖然阿里巴巴、京東等市值較高的企業(yè)紛紛提出減碳措施與目標(biāo)，但是從行業(yè)總體來看較為零散不一致，例如拼多多、蘇寧等市場份額占比重較高的中概股就沒有明確提出碳減排與碳中和方面的目標(biāo)。再者，電商行業(yè)不僅涉及線上的數(shù)字技術(shù)服務(wù)和線下的運(yùn)輸物流服務(wù)，還涉及成百上千的生態(tài)平臺用戶，對氣候的影響很大；由于電商行業(yè)所處的價(jià)值鏈較為復(fù)雜，其氣候披露也相當(dāng)復(fù)雜。（2）從不同行業(yè)來說，不同行業(yè)在溫室氣體減排上做出的措施迥異不同：電商行業(yè)主要從綠色包裝、物流以及供應(yīng)鏈等方面實(shí)現(xiàn)減排，信息技術(shù)行業(yè)主要從人工智能等數(shù)字技術(shù)服務(wù)方面實(shí)現(xiàn)減排，而能源行業(yè)則從綠色研發(fā)、清潔能源等方面實(shí)現(xiàn)減排。（3）能夠?qū)Ψ秶?-3溫室氣體排放進(jìn)行披露的中概股較少，且披露細(xì)節(jié)有待完善，對接SEC《草案》標(biāo)準(zhǔn)仍然任重而道遠(yuǎn)。

三、在美上市中概股面臨的挑戰(zhàn)與應(yīng)對策略

（一）在美上市中概股所面臨的挑戰(zhàn)

1.氣候披露難度有所增加。在溫室氣體披露層面，跟蹤和收集范圍3氣體的排放數(shù)據(jù)對中概股而言是一個(gè)重大挑戰(zhàn)。（1）在獲取數(shù)據(jù)階段，范圍3的排放數(shù)據(jù)主要來源于價(jià)值鏈各端的利益相關(guān)者，但大部分中概股因與各端接觸程度有限而難以獲取準(zhǔn)確排放數(shù)據(jù)；（2）注冊人在披露范圍3的過程中可能會過于依賴判斷與假設(shè)，這對于擁有龐大價(jià)值鏈的中概股而言披露的復(fù)雜程度也會隨之加劇。在財(cái)務(wù)影響披露層面，SEC要求注冊人披露如何識別重要?dú)夂蛳嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并評估其影響，但對于大部分中概股而言，不僅所需單項(xiàng)資產(chǎn)層級數(shù)據(jù)難以獲取，對于能夠使用的風(fēng)險(xiǎn)評估工具也了解甚少，因而共同影響了其進(jìn)行氣候風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的披露與評估的順利程度（葉豐瀅和黃世忠，2022）。

2.氣候披露成本與合規(guī)成本有所增加。(1)在溫室氣體披露層面，由于范圍3的排放數(shù)據(jù)主要來源于供應(yīng)商、客戶以及其他第三方，因此需要對其進(jìn)行更深層次的核實(shí)與檢查以確保該數(shù)據(jù)與計(jì)算過程真實(shí)可靠，這也進(jìn)一步提升了披露成本。(2)在戰(zhàn)略披露層面，《草案》要求注冊人披露氣候風(fēng)險(xiǎn)將如何影響企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策，但是其中所需的氣候情景分析等步驟難度系數(shù)不低，需要大量的時(shí)間與成本的投入。(3)在治理披露層面，《草案》著重強(qiáng)調(diào)了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者對于氣候治理的參與，并要求注冊人披露董事會和管理層如何監(jiān)督和管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，而這將會增加董事會成員和管理層成員就氣候風(fēng)險(xiǎn)方面的培訓(xùn)成本，并在執(zhí)行層面產(chǎn)生新的合規(guī)成本。

3.面臨違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)。（1）SEC《草案》對于范圍3披露的寬松態(tài)度在某種程度上為在美上市中概股提供了舞弊空間，并增加了其違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。《草案》規(guī)定范圍3披露不受第三方獨(dú)立鑒證并免于法律責(zé)任，對于氣候披露壓力大的中概股而言，可能會將自身高耗能的業(yè)務(wù)與上下游業(yè)務(wù)進(jìn)行混雜包裝，將本應(yīng)披露在范圍1或范圍2的項(xiàng)目通過范圍3進(jìn)行隱藏，以營造氣候友好的虛假形象；即使SEC為范圍3的披露提供了“安全港”規(guī)則保護(hù)（指注冊人對范圍3排放的披露將被視為非欺詐性聲明，除非有證據(jù)表明該聲明是在沒有合理依據(jù)的情況下作出或者是非善意披露），但安全港存在限值，依舊有可能使中概股面臨違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。（2）《草案》對氣候披露內(nèi)容的詳細(xì)規(guī)定可能會涉及諸如能源、金融等重要行業(yè)的關(guān)鍵數(shù)據(jù)或敏感信息，進(jìn)而可能在披露過程中引發(fā)數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)，值得中概股高度關(guān)注。

（二）在美上市中概股的應(yīng)對策略

1.建立跨職能工作組與ESG數(shù)據(jù)共享系統(tǒng)。（1）鑒于擬議溫室氣體排放披露所需數(shù)據(jù)的性質(zhì)，許多注冊人并沒有設(shè)置專有部門來獲取、驗(yàn)證和準(zhǔn)備披露所需的信息。為此，中概股應(yīng)酌情考慮建立一個(gè)由會計(jì)、法律、審計(jì)以及可持續(xù)發(fā)展部門的代表組成的跨職能工作組，以確保將每個(gè)主題的相關(guān)專業(yè)知識應(yīng)用于其溫室氣體排放披露。（2）在數(shù)據(jù)收集和計(jì)算方面，中概股應(yīng)評估其內(nèi)部能力和專業(yè)知識，并就其在合規(guī)日期之前以一致和準(zhǔn)確的方式收集和計(jì)算溫室氣體排放數(shù)據(jù)，避免降低溫室氣體排放數(shù)據(jù)的可比性與效用性。在此過程中應(yīng)盡早準(zhǔn)備和收集數(shù)據(jù)，以防注冊人為了“范圍”分析或制定收集數(shù)據(jù)的程序而延遲評估其組織邊界（指注冊人擁有或控制的業(yè)務(wù)邊界。SEC提案要求注冊人在計(jì)算所有范圍的排放時(shí)必須使用相同的組織邊界，且組織邊界一經(jīng)確定應(yīng)一以貫之地應(yīng)用）的時(shí)間，進(jìn)而影響后續(xù)披露的進(jìn)程。（3）在范圍3的數(shù)據(jù)來源方面，中概股可以與價(jià)值鏈各端合作搭建ESG數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，以實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)共享和相應(yīng)減少第三方驗(yàn)證數(shù)據(jù)的成本。

2. 將氣候披露與日常管理進(jìn)行整合。（1）在治理披露層面，為了減少對董事會和管理層就氣候風(fēng)險(xiǎn)方面的培訓(xùn)成本，中概股可以將氣候相關(guān)議題制度化為較小的議題或考慮因素，并隨之與培訓(xùn)工作一起納入負(fù)責(zé)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的現(xiàn)有董事會專業(yè)委員會的職責(zé)范圍。（2）在風(fēng)險(xiǎn)管理披露方面，鑒于風(fēng)險(xiǎn)管理主要以通過處理與管理風(fēng)險(xiǎn)來推動組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，因此可以考慮將風(fēng)險(xiǎn)管理披露與組織整體風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行有機(jī)整合，將組織層面風(fēng)險(xiǎn)細(xì)化為重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)因子，通過分析重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)因子是否涉及氣候變化來將氣候風(fēng)險(xiǎn)管理融入日常風(fēng)險(xiǎn)管理中，以降低風(fēng)險(xiǎn)管理披露的成本和難度(葉豐瀅和黃世忠，2022)。（3）中概股還可以利用綠色金融產(chǎn)品作為融資工具以彌補(bǔ)披露成本，并主動宣傳其在氣候披露相關(guān)方面作出的努力來營造良好的企業(yè)環(huán)保形象，以幫助其獲取更多的銀行貸款(李哲和王文翰，2021)。

3.完善相關(guān)內(nèi)部控制與數(shù)據(jù)披露規(guī)則。(1) 在內(nèi)控合規(guī)層面，中概股應(yīng)在內(nèi)部控制中納入ESG因素，以提高氣候披露的監(jiān)督力度，并通過制度規(guī)范來遏制舞弊行為的產(chǎn)生。(2) 當(dāng)氣候披露涉及敏感信息或關(guān)鍵數(shù)據(jù)時(shí)，中概股應(yīng)在信息披露相關(guān)規(guī)則中明確該類重要數(shù)據(jù)的跨境傳輸應(yīng)按照《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》等法律法規(guī)要求進(jìn)行安全評估，以防止數(shù)據(jù)泄漏，并抑制數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。