葛 卉

(上海財經大學，上海 200020)

我國沿海地區(qū)經濟發(fā)展自改革開放以來已取得令人矚目的成就，無論是經濟存量還是經濟增量都已成為國民經濟發(fā)展的強力支撐，民營經濟是其中最活躍的部分。在“2020年民營企業(yè)500強”榜單中，沿海省份的民營企業(yè)上榜數量要遠超中西部省份，其中僅浙蘇粵三省就分別擁有96家92家和62家?？梢哉f，推動民營企業(yè)成為行業(yè)內的領跑者，進而推動領跑者邁向資本市場，是沿海地區(qū)經濟高質量發(fā)展的更高層次要求。

由于普遍存在重業(yè)務、輕管理等問題，民營企業(yè)內部控制建設相較于優(yōu)質上市公司仍顯得不成熟、不規(guī)范。影響民營企業(yè)內部控制效果的因素較多。近年來，學界對影響民營企業(yè)內部控制因素的研究主要有以下幾個方面：以2003--2019年滬深A股上市公司為研究樣本，張萍等認為不確定性規(guī)避傾向越高的地區(qū)，企業(yè)內部控制質量越高[1]；張璇等認為儒家文化增強了企業(yè)、特別是民營企業(yè)內部控制的效力[2]；董小紅等認為企業(yè)金融化與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力呈明顯的倒“U”型曲線關系，內部控制對曲線關系發(fā)揮調節(jié)作用，內部控制要素中的風險評估、信息溝通與內部監(jiān)督發(fā)揮的調節(jié)作用更為顯著[3]；基于2011--2019年非金融類上市公司數據，江紅莉等認為數字經濟發(fā)展顯著促進了企業(yè)實體投資，緩解企業(yè)融資約束、提升企業(yè)內部治理質量、提供更多的投資機會，進而提升企業(yè)實體投資規(guī)模[4]；Hoitash Udi等認為，董事會和審計委員會的特點與內部控制質量密不可分[5]；Goh Beng Wee等學者強調內部控制質量與政策穩(wěn)健性之間存在正相關關系[6]；Guo Jun等提出，不良的員工待遇政策是無效內部控制的一個重要影響因素[7]；Wiener Martin等指出，控制組合配置和制度制定相結合，可以更好地保障項目控制的有效性[8]。前述學者們就企業(yè)文化、治理結構、員工待遇以及制度穩(wěn)定性和內部資源的配置等進行了探討。

筆者受托咨詢的沿海地區(qū)擬上市民營企業(yè)(文中用A、B、C、D、E、F代替其公司名稱)在實際內控管理中出現的問題具有一定的普遍性，分析其成因主要歸于企業(yè)內部“權”的規(guī)范和制衡與“人”的培養(yǎng)和任用。

一、江蘇沿海地區(qū)企業(yè)上市概況

我國東部沿海地區(qū)占國土面積不到10%，但擁有全國約40%的人口和60%的國民生產總值。“萬眾創(chuàng)新，大眾創(chuàng)業(yè)”在目前已蔚然成風，隨著“一帶一路”“長三角一體化”“長江經濟帶”等戰(zhàn)略的實施，沿海地區(qū)民營企業(yè)的發(fā)展勢如破竹。中國證監(jiān)會官網公布的數據統(tǒng)計顯示，截至2020年11月，江蘇擬上市發(fā)行企業(yè)344家；2021年期間，江蘇擬上市發(fā)行企業(yè)378家；2022年1--6月，江蘇擬上市發(fā)行企業(yè)403家。

眾所周知，擬上市企業(yè)的下一步顯然是向更加社會化、規(guī)范化、科學化方向發(fā)展，以追求利潤的最大化?！妒酚洝へ浿沉袀鳌贩Q：“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往?！贝苏撌巧虡I(yè)和企業(yè)活動的不變真諦。

然而，一個企業(yè)的上市過程是極其“耗能”的系統(tǒng)性工程。如果上市不成功，無論在人力、物力還是財力方面，都有一筆不小的損失。據證監(jiān)會官網信息統(tǒng)計，如果不考慮撤回的情形，2019年IPO(Initial Public Offering，首次公開募股)通過率為89.49%，2020年為95.71%，2021年過會率為99.87%，這意味著近年來，IPO失敗的概率仍然有5%--10%；如果考慮撤回的情形，2019年IPO成功率僅66.40%，2020年僅87.41%，2021年60.3%，IPO失敗的概率是13%--40%。2021年企業(yè)IPO撤回(終止)226家，上會被否29家，有11家與內控不夠規(guī)范相關。2022年上半年IPO公司共有253家上會，其中231家順利過會，15家被否，因內控被否的有6家。這些數據的統(tǒng)計口徑還是建立在狹義的內控概念上，如果按照當下大合規(guī)的廣義概念統(tǒng)計，可以說每一家被否的企業(yè)都或多或少與內控不力有關。

不難發(fā)現，內控在企業(yè)IPO過程中是非常重要的。擬上市企業(yè)是否建立了科學完善的內部控制制度以及制度執(zhí)行是否到位，直接影響企業(yè)實際經營管理水平以及經營業(yè)績的可信程度?！秶鴦赵宏P于進一步提高上市公司質量的意見》(國發(fā)〔2020〕14號)、《國務院辦公廳關于進一步規(guī)范財務審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》(國辦發(fā)〔2021〕30號)等均要求加強對上市公司實施企業(yè)內部控制規(guī)范的管理、指導和監(jiān)督，規(guī)范會計師事務所內部控制審計行為，提升上市公司財務報告內部控制的有效性和會計信息質量，強化資本市場領域的財會監(jiān)督力度。

二、沿海地區(qū)擬上市民營企業(yè)內部控制的突出問題及其成因

學者田詳宇認為，民營企業(yè)的內部控制往往要比國有企業(yè)執(zhí)行得好[9]。以筆者實際受托咨詢的民企與國企相比較，情形并非如此。隨著國家對內控的重視，事業(yè)單位和國有企業(yè)多已建立健全了內部控制制度，且在執(zhí)行層面比較嚴格。相反，沿海地區(qū)民企在內部控制方面往往以市場為導向、以利潤為目標。就筆者所及，盡管沿海地區(qū)擬上市民企不同程度地綜合運用了不相容職務分離、授權與審批、定期對賬等內部控制方法，但從IPO的要求以及提升管理水平來看，擬上市民企內部控制仍存在大量突出的問題亟需解決。

第一，公司治理結構與內部控制的耦合度比較低。

現代企業(yè)法人治理結構是以產權規(guī)范為核心的基本組織形式，且是企業(yè)內部控制制度得以充分發(fā)揮作用的最佳組織形式。雖然沿海地區(qū)擬上市的民企對外披露的治理結構清晰且完善，但在實際管理中，往往是一把手“一言堂”。家族觀念嚴重、產權過于集中、內部家族文化濃郁等，是制約沿海地區(qū)大多數民營企業(yè)規(guī)范上市的瓶頸。即使聘請職業(yè)經理人，也很難避免因權責劃分不清而導致很多管理制度不能落到實處。

以沿海地區(qū)A公司為例，該企業(yè)未建立專門的信用審批部門。雖由財務管理機構聯(lián)合銷售等部門成立了信用評級委員會，但并無實質性的決策機制和權限，僅是獲取客戶的基礎信息(客戶背景資料、客戶歷來銷售情況、客戶行業(yè)地位口碑等)供總裁最終裁定其信用政策。而賒銷賬期或者額度的形成沒有一個可量化的標準，僅由總裁“跟著感覺走”，有的甚至是基于朋友關系或礙于情面而給予的信用。有學者認為，低質量的應收賬款系由公司整體控制薄弱所造成的[10]。此類既不科學、也不嚴謹的授信體系，極不利于企業(yè)應收賬款和現金流的規(guī)范化管理。因此，A公司報表上應收賬款的增幅高于當期營業(yè)收入的增幅也就不難解釋了。

第二，組織結構不合理，部門職責和崗位職責不清，關鍵崗位沒有替代方案。

組織結構不僅是企業(yè)管理的基本框架，也是企業(yè)內部控制的主要路徑。因此，設立明晰的組織結構、設置必要且合理的職能部門，是企業(yè)科學決策和規(guī)范運行的保障。然而，大多數沿海地區(qū)民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初，多任用親屬故舊。當企業(yè)規(guī)模擴大，為了繼續(xù)維持親友在企業(yè)內部的地位往往因人設崗，這必然導致職能部門繁多、部門間職責不清。如沿海地區(qū)頗具規(guī)模的銷售型企業(yè)B公司在產品定價上沒有統(tǒng)一“扎口”的管理，同款產品分別在外貿事業(yè)部(直接匯報審批至總裁)以及營銷事業(yè)部(直接匯報至營銷副總裁)同時對外報價，部門間職能重疊，且對外報價不一致。這不但浪費了大量的人力資源，更降低了經營績效，造成了企業(yè)管理混亂。正在準備上市的航空裝備C企業(yè)，其研發(fā)中心設在長三角，制造工廠設在內地。企業(yè)有七個副總級別的崗位，真正管理業(yè)務的只有分管經營、技術和生產的三位副總，其余均屬為老弱病退設立的“人情崗”。

沿海地區(qū)民企普遍存在人浮于事、一個蘿卜好多個“坑”等人力資源浪費與缺乏并存的情形。部門間職責不清、權責不對等不僅僅導致部門間的扯皮推諉，還會導致員工的消極怠工。大多數員工認為本職工作相當飽和，額外的工作無法承受，因此當員工因病、因事脫崗時，工作流程戛然而止。在沿海地區(qū)D公司，曾發(fā)生過資金出納(老板的至親)離崗無法執(zhí)行緊急付款，導致原料供應推遲，影響了生產和前端銷售，使得交貨期被迫推遲。關鍵崗位沒有人力資源應急預案，企業(yè)為此付出了慘重代價。

第三，中層管理能力不足，人員穩(wěn)定性差。

對于沿海地區(qū)擬上市的民企來說，業(yè)務發(fā)展處于沖刺上市各項指標的階段。公司上下都把更多的精力放在銷售的達成、利潤的實現上，過程管理與業(yè)務脫節(jié)的問題日益凸顯。管理者往往頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳，頻頻突發(fā)的事件足以令整個管理層疲于應付，更遑論從本質上解決問題。一般說來，企業(yè)高層優(yōu)化管理的意愿非常強烈，但管理最終要落實到每一個員工、每一個崗位職責上。而大多數員工，特別是身處基層者，在以往松散的、習慣性的管理模式中已成為溫水之蛙，而承上啟下的中層管理者難以在思想意識上達到新高度，也不能理解上市與內控建設之間的密切關系，在制度執(zhí)行中常常無法達到風險管理的要求。因此，擬上市的民企極容易出現管理意愿與管理能力不匹配的問題，進而導致科學的制度沒有得到規(guī)范的執(zhí)行。

管理能力除了表現在上述的思想認知以及制度執(zhí)行層面，還表現在人員穩(wěn)定性方面。人員流動頻繁是民營企業(yè)的顯著特點。新員工難以在短時間形成較強的親和力和凝聚力，通常會影響崗位職責執(zhí)行的連續(xù)性，增加溝通成本。

第四，風險意識薄弱，導致制度執(zhí)行不力。

民營企業(yè)蓬勃發(fā)展的過程實際上也是風險與之俱漲的過程，管理一個20人的企業(yè)和管理一個20 000人的企業(yè)有著質的區(qū)別。民營企業(yè)往往屬于勞動力密集度較高的傳統(tǒng)產業(yè)，基層員工的職業(yè)素養(yǎng)普遍不高，中層管理者雖然學歷尚可，但對內部控制的重要性認知不全面。筆者在咨詢中了解到，不少企業(yè)的中層對內控的認知仍局限于財務工作，認為只要管住錢就行。由此可見，沿海地區(qū)民企整體上風險意識薄弱，對管理中可能存在的風險識別能力較差。

實際上，風險管理囊括業(yè)務的每一個細節(jié)。如沿海地區(qū)E公司，在貨權轉移環(huán)節(jié)，物流負責出庫產品裝車、核對以及送達，并監(jiān)督客戶簽收。在此流程中，客戶是否簽字確認與物流部門的收益直接掛鉤。在穿行測試時發(fā)現，樣本中不同客戶簽字欄里筆跡相同，說明檢查客戶簽字確認的工作僅停留于形式。另外，筆者也了解到如果出現產品質量問題，由于退貨成本比較高，通常走完退貨流程，問題產品并未實際召回。由于E公司銷售的是與大眾生活息息相關的民生產品，雖然企業(yè)承擔了質量問題造成的客戶損失，但是從社會責任和品牌維護的角度，企業(yè)應召回有質量問題的產品，集中銷毀。從內部控制的全面性來看，銷售退回環(huán)節(jié)的管理是銷售與收款循環(huán)內部控制中必不可少的程序，對加強企業(yè)資產安全與完整性管理有著重要作用。

第五，信息化集成程度不高，數據系統(tǒng)建設任重道遠。

信息化建設旨在利用信息系統(tǒng)進行記錄、歸納、建模、分析、報告經濟業(yè)務活動，準確反映企業(yè)資產、負債及所有者權益狀況。信息系統(tǒng)不僅幫助經營者了解自身的綜合實力，審視市場變幻行情，還能夠向社會傳遞必要的信息。不完善的信息與溝通以及可靠性不足的信息數據是沿海地區(qū)民營企業(yè)普遍存在的問題。總之，信息化建設不是系統(tǒng)越多越好，也不是越貴越好，而是要讓信息流在系統(tǒng)間有效流通起來。從這點來說，信息化的集成在當前的沿海地區(qū)民企管理中尚未發(fā)揮優(yōu)勢。如F公司大大小小在用的信息系統(tǒng)有8個，涉及日常事務性采購、生產、銷售、財務以及人力資源。由于信息化建設沒有長遠的戰(zhàn)略布局，系統(tǒng)間的不兼容導致各系統(tǒng)成了信息孤島。在管理上，企業(yè)不得不投入大量的人力和財力完成系統(tǒng)間的數據統(tǒng)計、匯總以及核對工作?？梢?，缺乏戰(zhàn)略布局的信息化建設本身非但沒有提高工作效率、賦能業(yè)務發(fā)展，反而降低了效能。

三、沿海地區(qū)擬上市民營企業(yè)內部控制問題的對策

公司上市是股份制企業(yè)規(guī)范化、國際化的體現，而科學完善的內控制度正是公司規(guī)范化的強有力保障。其中，內部控制環(huán)境要素的建設和優(yōu)化是推動企業(yè)發(fā)展的引擎，也是其他一切控制要素發(fā)揮作用的前提條件。為了上市后更健康有序地發(fā)展，沿海地區(qū)民營企業(yè)亟需改善的是內部控制環(huán)境。這里主要強調的是“人”的培養(yǎng)和任用與“權”的規(guī)范和制衡。

第一，培育優(yōu)良的企業(yè)文化，增強公司凝聚力。

沿海地區(qū)民營企業(yè)普遍具有濃厚的家族文化色彩，這是儒家傳統(tǒng)對當代企業(yè)的影響。有學者指出，儒家文化的當代價值對內部控制有效性的正向影響在家族企業(yè)中比較顯著。在中介效應檢驗方面，儒家文化的當代價值分別通過提升晉升激勵和公司聲譽這兩條路徑來提升企業(yè)的內部控制有效性水平。此外，儒家文化的當代價值還可以發(fā)揮其非正式制度的作用，在市場化進程較慢的地區(qū)，或是有經營危機的企業(yè)，儒家文化的當代價值更能發(fā)揮其正向作用，有效改善企業(yè)的內部控制質量。在內部控制的經濟后果方面，儒家文化的當代價值可以增強內部控制對代理成本的抑制作用，并減弱內部控制對風險承擔的負向影響[2]。筆者認為，適當地運用儒家文化的影響，使之為企業(yè)的黨建服務，堅持正確的政治方向，有助于增強企業(yè)的管理效果，從任人唯親向任人唯賢轉變，建立具有親和力的人本文化、融入上下層血脈的平等文化和有著互助本能的團隊文化，揚棄以血緣、親情為紐帶的“家文化”，使之適應現代企業(yè)理念。建立公平競爭、優(yōu)上劣下的機制，處理好企業(yè)與股東、員工、客戶、供應商等關系，肩負起社會責任，逐步把企業(yè)的利益觀演變?yōu)槿w員工認同并遵循的行為準則，增強團隊凝聚力與員工歸屬感，從而達到工作育人文化留人。

第二，優(yōu)化治理結構，實現兩權分離與制衡。

COSO認為，內部控制是“由一個企業(yè)的董事會、管理層和其他人員實施的，為財務報表的可靠性、經營活動的效率效果、相關法律法規(guī)的遵循性等目標的達到提供合理保證的過程”[11]。因此，協(xié)調董事會、管理層、股東和其他利益相關者的責、權、利，制定公司最高層議事規(guī)則和程序，特別是投資人與受托經營企業(yè)的職業(yè)經理人之間的關系，在所有者和經營者之間形成一種相互制衡機制，是優(yōu)化公司治理結構的根本任務。而董事會作為公司內部控制系統(tǒng)的核心，約束經營者日常行為，追求事前控制的帕累托最優(yōu)，必須在管理上制定與經理層之間的博弈規(guī)則。

有效的治理結構可為公司建立健全業(yè)務控制奠定良好的基礎?；诠局卫斫Y構下的各項具體業(yè)務的內部控制，主要應由中間管理層負責制定和完善。倘若沒有良好的公司層面的治理，業(yè)務層面的控制活動就失去了基礎和保障。風險評估、關鍵控制點梳理、風險控制措施都無法有效地實施。

因此，沿海地區(qū)擬上市民營企業(yè)應弱化以所有者個人為中心建立起來的集權制組織結構，真正實現所有權和經營權分離，推行產權多元化，從根本上解決內部控制的問題，提高董事會的獨立性，減少決策失誤。

第三，打造學習型組織，增強中層管理者崗位勝任能力。

企業(yè)管理中的核心是人與事。人的道德操守、價值取向以及工作能力等，不僅是勝任崗位的關鍵因素，也是企業(yè)內部控制順利運行的主導因素。民營企業(yè)內部管理一般是垂直化管理，這種組織架構導致中層管理者比較多。而他們正是企業(yè)管理中上傳下達的關鍵，他們的能力直接影響管理的效率和效果。沿海地區(qū)民企除了高層管理者要以身作則、主動學習外，還應建立以中層管理者為主的學習型組織，提高他們的職業(yè)素養(yǎng)，把優(yōu)秀的企業(yè)經營理念植入他們的思想中，發(fā)揮其主觀能動性，打造行之有效的文化管理機制，保障內部控制順利執(zhí)行。

第四，利用大數據與信息化管理，加強內部信息傳遞與溝通。

在現代復雜的商業(yè)組織中，內部控制制度是一個信息系統(tǒng)處理的組成部分[12]。信息技術為監(jiān)管內控的有效發(fā)揮提供了重要保障[13]。最近的研究表明，高水平管理者有可能出于自身利益最大化的目的，不去尋求進一步提升內部控制質量，甚至有可能降低內部控制質量。企業(yè)數字化建設帶來的管理信息系統(tǒng)、會計信息系統(tǒng)、決策支持信息系統(tǒng)等各類信息系統(tǒng)將有效提升內部控制有效性，同時還有可能降低內部控制中的人為因素。企業(yè)數字化轉型中所呈現出的不易篡改、權限制衡、流程嵌入、人機協(xié)同等特征，將進一步提升信息的真實性和對稱性，使高能力管理者凌駕于內部控制的可能性更低，從而確保企業(yè)內部控制整體有效性[14]。在互聯(lián)網時代，商業(yè)競爭其實就是信息競爭。企業(yè)應當建立信息化平臺，有針對性地抓取海量數據，并對這些數據進行及時處理和分析，找出對自身發(fā)展有利的部分，進而更科學地掌控企業(yè)的運營情況，更準確地預測發(fā)展趨勢，深入了解各個環(huán)節(jié)的規(guī)范化程度，預判潛在風險，避免因決策延誤而產生不必要的經營風險?？梢哉f，加強數據與信息化管理是沿海地區(qū)民營企業(yè)走向資本市場后的必然選擇。

總而言之，企業(yè)內部信息傳遞與溝通系統(tǒng)肩負協(xié)調各方利益，明確各級管理者責任范圍的重任。只有及時準確地掌握企業(yè)營運的實時狀況，才能夠利用反饋信息對失誤采取及時有效的補救措施。在我國社會信用體系尚不健全的情況下，筆者建議受托咨詢的企業(yè)建立客戶信用數據庫，通過建立自己的數字化、信息化平臺，以求盡可能達到信息對稱，企業(yè)方能建立科學有效的信用政策決策機制，避免營收劇增卻利潤大降、應收賬款賬齡過長等高風險問題。

第五，打造內部控制的專業(yè)隊伍。

在IPO進程中，組建獨立的內部控制領導小組是必要的，其快速有效的方法是吸納更多的外部專業(yè)人員。但這些人員或對公司業(yè)務不夠熟悉，或需要一定的磨合期。如果從現有的中、高層管理者中組建，其優(yōu)勢在于小組成員對公司業(yè)務與運轉狀況相對熟悉，不需要磨合期；其弊端在于增加了現有管理人員的工作量，或將導致內部控制制度流于紙面，實際管控力度依然不足。

誠然，如果民營企業(yè)在進入產權分離的階段，委托專業(yè)機構開展長期穩(wěn)定的內控咨詢服務，解決因快速發(fā)展而面臨的管理失效問題，既能避免內控失效的風險，又能為企業(yè)所有者與經營者之間建立良好關系提供保障。

基于此，筆者建議企業(yè)引進“外援”與內部遴選相結合，一方面利用“外援”專業(yè)人員強化風險意識，協(xié)助業(yè)務部門完善內控制度，優(yōu)化內控流程，杜絕決策“一言堂”。另一方面發(fā)揮內部老員工的優(yōu)勢，建立契合公司實際運營的制度，并監(jiān)督執(zhí)行。

四、結語

高質量發(fā)展無論是泛化到沿海區(qū)域還是具體到某個企業(yè)，都是一項復雜工程，其發(fā)展的質量和進度往往取決于“木桶效應”，因此對于“短板”和“弱項”的建設尤為關鍵。由于我國內部控制建設起步晚，內部控制不完善成為企業(yè)發(fā)展的“短板”。內控環(huán)境是內部控制的首要因素，也是其他內控要素發(fā)揮作用的基礎，但恰恰是擬上市民企整個內部控制系統(tǒng)中的最薄弱部分。如因產權多元化不徹底帶來的治理結構不完善，進而導致內部控制在公司關系層面未能得到有力的保障。高層優(yōu)化管理的強烈意愿與中、下層管理能力不足之間的反差，歸根結底也是缺乏有效控制環(huán)境的表現。在實踐中，企業(yè)員工歸屬感不強，中、下層人員流動性大，制度執(zhí)行斷層、新員工風險評估不足、信息化程度不高，往往造成內部控制似有實無，難堪其用。

筆者認為突破這些困境主要在于兩個方面：一是放“權”。欲完善治理結構，須真正從民營企業(yè)的“家”文化轉變?yōu)橹贫任幕?，具體說來，就是權力的規(guī)范與制衡。二是育“人”。一切制度的制定和執(zhí)行都要靠人來完成，各個崗位行動的一致性和銜接性非常重要。所以，面對內控建設缺陷造成的難題和風險，筆者認為首先要建立專業(yè)的內控隊伍，兼顧外聘與內選的優(yōu)勢與劣勢。其次，打造以中層管理者為主的學習型組織，更新其理念，提升其能力，穩(wěn)定其崗位。最后，在大數據時代，傳統(tǒng)的財務數據分析已經不能滿足企業(yè)快速發(fā)展的需要，必須依靠大數據與信息化管理才能在競爭中做到靶向運作，力求決策和管理最優(yōu)化，實現績效和利益最大化。

對于沿海經濟發(fā)展浪潮中涌現出的擬上市民營企業(yè)，上市后必然面臨更激烈的市場競爭和更透明、更公開的監(jiān)管，如果沒有完善、科學的內部控制作保障，很難在競爭中繼續(xù)保持行業(yè)領先地位，也很難在監(jiān)管中維系良好的企業(yè)形象。特別是在后新冠肺炎疫情的新常態(tài)管理下，推動沿海經濟帶高質量發(fā)展要求這類準備面向資本市場的民營企業(yè)必須志存高遠、見優(yōu)思齊，處處以優(yōu)質上市公司的標準來要求自己，唯有如此才能突破瓶頸，破繭成蝶，培育沿海經濟新的增長點。