蔡曉程

（中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司，上海 200080）

近年來，隨著集團(tuán)企業(yè)總體戰(zhàn)略的全面實(shí)施和戰(zhàn)略管理的不斷深化，母子公司之間、各子公司之間團(tuán)結(jié)一致、通力協(xié)作、蓬勃發(fā)展。各公司在努力發(fā)揮自身優(yōu)勢的同時(shí)，為了保持集團(tuán)長期有序的良好發(fā)展態(tài)勢、營造健康的生產(chǎn)運(yùn)營環(huán)境、進(jìn)一步凸顯企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，都離不開充盈且健康的資金支持。在面臨外部政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、技術(shù)、生態(tài)和法律等復(fù)雜環(huán)境時(shí)，企業(yè)需要隨時(shí)應(yīng)對變化并采取積極有效的措施來抵御風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)可自由支配的現(xiàn)金流顯得格外重要。除了企業(yè)自身良好運(yùn)作產(chǎn)生的內(nèi)部留存收益外，外部融資亦是其獲取資金的重要渠道。

相比股權(quán)融資，考慮到融資成本、難易程度和時(shí)間要求等方面因素，多數(shù)企業(yè)更傾向于采用傳統(tǒng)的債券融資方式。而對于集團(tuán)企業(yè)來說，其整體經(jīng)營實(shí)力能更廣泛地被市場接受，因此其融資能力相比單獨(dú)1個(gè)企業(yè)則更強(qiáng)。為實(shí)現(xiàn)一定的融資規(guī)模，謀求更低的融資成本，“統(tǒng)借統(tǒng)還”的融資方式得到了各集團(tuán)企業(yè)的廣泛青睞。隨著越來越多的集團(tuán)普遍采用這種融資方式，國家稅務(wù)機(jī)關(guān)就《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》中，特別對統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)作出了明確闡述和規(guī)范：1.企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。2.企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方的業(yè)務(wù)。

一、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)在集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)有運(yùn)作模式

以銀行間市場為例，目前通常情況下，集團(tuán)企業(yè)總部（以下稱“母公司”）會(huì)作為發(fā)債主體，向公開市場發(fā)行債券，在市場發(fā)行債券成功后，母公司會(huì)與集團(tuán)企業(yè)子公司（以下稱“子公司”）之間簽訂借貸協(xié)議，根據(jù)協(xié)議由母公司將子公司所需的業(yè)務(wù)資金撥付給子公司，并按從市場發(fā)行獲取的利率向子公司按期收取利息，到期按協(xié)議要求還付本金，再由母公司在債券到期日前將本息還付給銀行間市場投資者。

其中，票據(jù)發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)包括主承銷商（或含聯(lián)席主承銷商）、公司法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、托管人和集中簿記建檔系統(tǒng)技術(shù)支持機(jī)構(gòu)等，隨著債券的成功發(fā)行，將產(chǎn)生承銷費(fèi)、評級費(fèi)、律師費(fèi)、登記和兌付服務(wù)費(fèi)等融資費(fèi)用。在會(huì)計(jì)處理上，這些費(fèi)用將全部由母公司計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，或如涉及中長期票據(jù)的，需由母公司將承銷費(fèi)等按月攤銷至各期財(cái)務(wù)費(fèi)用中去。在稅務(wù)處理上，則遵循《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號附件3第一條第（十九）款第7項(xiàng)）的規(guī)定，滿足母子公司之間簽訂的借貸協(xié)議按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平向集團(tuán)下屬子公司收取的利息等必要條件，據(jù)此認(rèn)定為統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，母公司的利息收入按免征增值稅處理；相關(guān)發(fā)行費(fèi)用的增值稅稅額因涉及免稅業(yè)務(wù)，做進(jìn)項(xiàng)稅額全額轉(zhuǎn)出處理。

從發(fā)行主體和外界市場（主要是銀行間市場、主承銷商等）的關(guān)系來看，由母公司承擔(dān)發(fā)行必要的融資費(fèi)用無可厚非，但近年來，成本管控考核的力度逐年加大，相比以往，集團(tuán)企業(yè)更多著眼于單戶企業(yè)（報(bào)表）的成本管控，若還是一直沿用前述的運(yùn)作模式，無疑加大了母公司的成本壓力而減輕了實(shí)際資金使用方——子公司的成本壓力。以發(fā)行3年期的10億中期票據(jù)來看，承銷費(fèi)、評級費(fèi)等融資費(fèi)用將近300萬人民幣，以發(fā)行180天的20億超短期融資券來看，融資費(fèi)用將近100萬人民幣，這對母公司的單戶成本管控而言帶來了不小的挑戰(zhàn)。

二、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)在集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)變運(yùn)作模式的探討

從合理分?jǐn)偣芾沓杀窘嵌瘸霭l(fā)，如果遵循誰受益誰負(fù)擔(dān)的業(yè)務(wù)邏輯，打破現(xiàn)有發(fā)行費(fèi)用全部由母公司承擔(dān)的思維定式，將更符合實(shí)質(zhì)重于形式的會(huì)計(jì)核算要求。從會(huì)計(jì)核算角度看，根據(jù)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行母公司和子公司的成本重新劃分認(rèn)定，是具有合理性和可操作性的，可以被母子公司廣泛接受。在資金處理上，可以選擇全額撥付后再收取子公司相關(guān)融資費(fèi)用的往來賬務(wù)（即母公司以應(yīng)收子公司賬款和應(yīng)付發(fā)債服務(wù)機(jī)構(gòu)融資費(fèi)用為入賬分錄；子公司則計(jì)入融資費(fèi)用和應(yīng)付母公司融資費(fèi)用）；也可以選擇在撥付子公司資金時(shí)按扣除融資費(fèi)用后凈額撥付（會(huì)計(jì)分錄原理同上）。但這種思路會(huì)引發(fā)稅務(wù)上的不同認(rèn)定觀點(diǎn)，值得我們進(jìn)一步探討和研究。

（一）假設(shè)母公司以“向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)”按年向子公司收取融資費(fèi)用

在一個(gè)完整年度中，母公司可能會(huì)因子公司實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需要為其發(fā)行多期債券來滿足資金需求，母公司以“向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)”為依據(jù)，將各期發(fā)行的融資費(fèi)用進(jìn)行統(tǒng)計(jì)匯總，年度終了時(shí)按一定的關(guān)聯(lián)方服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，一并向子公司收取。

這種方式在融資費(fèi)用總額上比較簡單明了，但因每期的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行利率和產(chǎn)生費(fèi)用的不同，在年度終了時(shí)，母子公司間簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議所制定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，是否能夠符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕86號）中“母公司為其子公司提供各種服務(wù)而發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)按照獨(dú)立企業(yè)之間公平交易原則確定服務(wù)的價(jià)格，作為企業(yè)正常的勞務(wù)費(fèi)用進(jìn)行稅務(wù)處理”的規(guī)定，最終主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行判定。若被認(rèn)定為母公司“以管理費(fèi)形式”向子公司提取費(fèi)用，那么子公司因此支付給母公司的費(fèi)用，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。增值稅上則可能會(huì)被認(rèn)定為稅負(fù)轉(zhuǎn)移。

與此同時(shí)，在會(huì)計(jì)處理上，母公司開票后只能體現(xiàn)為母公司的一項(xiàng)收入，并非直接抵減母公司向外部發(fā)債機(jī)構(gòu)支付服務(wù)費(fèi)用所產(chǎn)生的成本，在子公司賬面上則體現(xiàn)為一項(xiàng)成本，與僅在子公司賬面上體現(xiàn)融資成本的記賬邏輯相違背。

（二）假設(shè)母公司以“提供金融增值服務(wù)”按期向子公司收取的融資費(fèi)用

因母公司是銀行間注冊會(huì)員，相關(guān)發(fā)債、承銷協(xié)議主體都是以母公司名義簽訂的，承銷商、評級機(jī)構(gòu)等發(fā)債服務(wù)供應(yīng)商只能給母公司開具增值稅發(fā)票，若將母公司向子公司收取的融資費(fèi)用認(rèn)定為實(shí)質(zhì)上是存在金融增值服務(wù)的，向子公司開具增值稅發(fā)票，那么這樣既可以滿足增值鏈條的完整性，又解決了子公司相關(guān)成本列支卻因沒有合規(guī)票據(jù)無法在所得稅前列支的困境。

但值得進(jìn)一步思考的是，母公司是以統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案就利息收入免征增值稅，因此該筆資金應(yīng)定性為貸款，子公司接受貸款服務(wù)向母公司支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，按增值稅稅法相關(guān)規(guī)定理解，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣，這樣會(huì)導(dǎo)致母公司和子公司都不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的情形，增加了集團(tuán)整體稅負(fù)；同時(shí)，因母子公司之間在簽訂借貸協(xié)議時(shí)，未特地闡明“向子公司收取融資成本”是屬于協(xié)議涵蓋的“提供金融服務(wù)的”性質(zhì)范疇，可能會(huì)被稅務(wù)局認(rèn)為實(shí)際融資成本高于銀行給予的利率，從而判定不滿足統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入免征增值稅的條件；對于母公司來說，僅能對承銷費(fèi)、發(fā)行服務(wù)費(fèi)等具有金融服務(wù)性質(zhì)的費(fèi)用開具發(fā)票，對于律師費(fèi)、評級費(fèi)等因不從事相關(guān)服務(wù)而無法開票的局面，會(huì)對成本列支的票據(jù)完整性帶來阻力。在會(huì)計(jì)處理上也存在假設(shè)一中的記賬邏輯與設(shè)想不一致的情形。

（三）假設(shè)母公司向子公司收取的融資費(fèi)用不被認(rèn)定為增值服務(wù)

與假設(shè)二相比，增值稅鏈條是否完整可能會(huì)受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的關(guān)注，存在一定的稅收風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，因母公司不認(rèn)定為增值服務(wù)（即不屬于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目），則不會(huì)向子公司開具增值稅發(fā)票，那么子公司是否能遵循真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性原則，憑統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議和銀行流水等在所得稅稅前列支，將依據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）執(zhí)行。

縱觀現(xiàn)有稅收法律制度及操作指南，尚未對統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)下發(fā)行債券的融資費(fèi)用做出統(tǒng)一明確的規(guī)定，使企業(yè)對稅收處理有不同認(rèn)識和籌劃空間，但同時(shí)也增加了企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)。在統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)具有普遍性和廣泛性的情況下，企業(yè)仍希望主管機(jī)關(guān)能給予進(jìn)一步指導(dǎo)意見和規(guī)范。