何詩思

（成都市美的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重慶分公司，重慶 400023）

企業(yè)之間的并購重組屬于經(jīng)濟(jì)活動，對企業(yè)的發(fā)展有一定的積極作用，能夠使其朝著多元化的方向發(fā)展，提升其競爭力。但是，在企業(yè)并購重組活動中，也存在一些不確定因素，很容易引發(fā)財務(wù)風(fēng)險，從而影響并購的順利進(jìn)行，因此，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對并購重組的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，找出原因，采取有效的風(fēng)險防范策略，幫助企業(yè)規(guī)避風(fēng)險。

一、企業(yè)并購重組概述

（一）并購重組內(nèi)涵

并購重組是并購方為獲取被并購方的控制權(quán)而進(jìn)行的一系列產(chǎn)權(quán)交易活動，在法律層面上把兩家或是多家企業(yè)進(jìn)行合并，具體分為吸收合并與新設(shè)合并。其中，吸收合并是將被并購方企業(yè)解散，將被并購方的各類資源融入并購方企業(yè)內(nèi)部。而新設(shè)合并是解散并購方、被并購方的企業(yè)，在其基礎(chǔ)上由二者共同成立全新企業(yè)。

（二）并購重組類型

近年來，并購重組形式呈現(xiàn)出多樣化發(fā)展趨勢，企業(yè)可根據(jù)自身情況、并購目標(biāo)來選擇具體類型。例如，以并購企業(yè)所屬行業(yè)為劃分依據(jù)時，分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種，橫向并購是企業(yè)將同行業(yè)企業(yè)作為并購對象，并購方與被并購方普遍存在產(chǎn)品競爭關(guān)系；縱向并購是企業(yè)將自身生產(chǎn)經(jīng)營活動中具備關(guān)聯(lián)性的企業(yè)作為并購對象；混合并購則是企業(yè)將生產(chǎn)、經(jīng)營層面上無直接關(guān)聯(lián)的企業(yè)作為并購對象。在以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移方式為劃分依據(jù)時，分為購買資產(chǎn)、購買股權(quán)、公司兼并三種，購買資產(chǎn)是企業(yè)向被并購方支付一定現(xiàn)金來收購資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)，進(jìn)而提高自身業(yè)務(wù)量等業(yè)務(wù)指標(biāo)；購買股權(quán)是企業(yè)使用現(xiàn)金或是股票等來購買被并購方的部分股權(quán)或全部股權(quán)，以獲取被并購方控制權(quán)為目的；公司兼并是將并購方、被并購方二者的資產(chǎn)與負(fù)債同時轉(zhuǎn)移給新成立企業(yè)[1]。

（三）并購重組目的

企業(yè)并購重組活動具備強(qiáng)大動因，多數(shù)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展期間需要滿足特定條件后，再選擇開展并購重組活動，并承擔(dān)并購重組期間遇到的風(fēng)險隱患、難題挑戰(zhàn)。一般情況下，以加速規(guī)模擴(kuò)張、跨行業(yè)發(fā)展、推動治理機(jī)制改革、處置不良資產(chǎn)作為并購重組目標(biāo)。第一，加速規(guī)模擴(kuò)張，通過整合并購方、被并購方二者資源來形成規(guī)模效益，如通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模來提高生產(chǎn)效率、整合業(yè)務(wù)活動來占據(jù)更多市場份額與話語權(quán)。第二，跨行業(yè)發(fā)展，當(dāng)并購方企業(yè)所處行業(yè)步入“紅海競爭”階段時，將承受較大競爭壓力，很難謀求進(jìn)一步發(fā)展，可選擇并購重組正處于藍(lán)海市場的企業(yè)，以此來減輕市場競爭壓力。第三，推動治理機(jī)制改革，對于治理機(jī)制較為落后的企業(yè)，通過并購重組活動可以引入股權(quán)主體多元化的全新股權(quán)結(jié)構(gòu)，這將起到降低股權(quán)集中度、形成股權(quán)制衡機(jī)制、加大企業(yè)管理者激勵和監(jiān)督力度、提高企業(yè)治理水平等多重作用，幫助企業(yè)順利適應(yīng)當(dāng)前復(fù)雜的市場環(huán)境，多數(shù)國有企業(yè)以治理機(jī)制改革作為并購重組初衷目的。第四，處置不良資產(chǎn)目的在于，企業(yè)通過并購重組來重新調(diào)整資源配置結(jié)構(gòu)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行盤活改良處理，如果操作得當(dāng)，可以明顯改善企業(yè)經(jīng)營狀況，做到扭虧為盈。

二、企業(yè)并購重組期間遇到的財務(wù)管理問題

（一）缺乏明晰并購戰(zhàn)略

企業(yè)并購重組是一項綜合性、長期性活動，涉及目標(biāo)設(shè)定、對象選擇、并購方式與支付方式確認(rèn)、后續(xù)資源整合等諸多方面，任意環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏，都會影響到并購重組目標(biāo)的達(dá)成。目前來看，雖然一些企業(yè)選擇通過并購重組方式來突破發(fā)展瓶頸、克服生產(chǎn)經(jīng)營活動中遇到的難題，但卻存在并購目標(biāo)模糊、缺乏清晰并購戰(zhàn)略的問題，在并購重組期間被動開展各項工作，反復(fù)修改并購重組方案，導(dǎo)致最終并購重組效果、企業(yè)后續(xù)經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況存在不確定性。例如，在并購對象選擇環(huán)節(jié)，由于缺乏明確目標(biāo)和清晰戰(zhàn)略并購企業(yè)選擇采取縱向采購、橫向采購方式，從自身在生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品競爭期間有過接觸的企業(yè)中挑選并購對象，有著選擇面狹窄、并購盲目性的局限性，很難選擇切實符合企業(yè)發(fā)展需求的最佳并購對象。

（二）被并購方財務(wù)狀況判斷不足

在并購重組活動中，并購方、被并購方二者的利益出發(fā)點(diǎn)存在本質(zhì)差異，并購方以減少并購成本、確保資源得到高效整合作為出發(fā)點(diǎn)，被并購方則以抬高并購定價、最大化短期并購利益為出發(fā)點(diǎn)。在這一情況下，少數(shù)被并購方企業(yè)選擇對自身財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動開展情況進(jìn)行“包裝”處理，隱藏自身問題，向并購方出具的財務(wù)信息真實性、完整性存疑。與此同時，部分并購方企業(yè)財務(wù)部門并未對財務(wù)調(diào)查工作予以必要重視，存在信息獲取渠道單一、主觀判斷的問題，在后續(xù)并購談判期間很難掌握足夠話語權(quán)，有較高可能造成并購成本上漲的后果。其中，信息獲取渠道單一表現(xiàn)在，財務(wù)部門僅根據(jù)被并購企業(yè)出具的財務(wù)報告來判斷其財務(wù)狀況，所獲取數(shù)據(jù)總量有限，缺乏其他渠道數(shù)據(jù)信息進(jìn)行對比驗證，很難判斷已掌握信息的真實性與完整性。主觀判斷表現(xiàn)在，財務(wù)人員憑借自身工作經(jīng)驗與主觀判斷來評估被并購方財務(wù)狀況，評估結(jié)果受人為因素影響，往往與被并購方的真實財務(wù)狀況存在明顯差異。

（三）并購后資源整合效果不理想

資源整合是企業(yè)并購重組的重要目標(biāo)之一，將并購方、被并購方二者的資源進(jìn)行有效整合，從而獲取規(guī)模效益，幫助企業(yè)強(qiáng)化財務(wù)管理能力與提高資產(chǎn)使用效率，進(jìn)而為企業(yè)創(chuàng)造更多價值。但根據(jù)實際情況來看，部分企業(yè)在并購重組后的資源整合效果并未達(dá)到預(yù)期要求，存在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散利用、財務(wù)管理結(jié)構(gòu)僵化、缺乏統(tǒng)一管理制度等多項問題，致使并購重組活動流于形式，沒有發(fā)揮出應(yīng)有作用。第一，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散利用，財務(wù)部門沒有掌握企業(yè)在并購重組后的全部資產(chǎn)配置與使用情況，或是保留原有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并未解決資產(chǎn)低效利用、閑置浪費(fèi)等問題。第二，財務(wù)管理結(jié)構(gòu)僵化，企業(yè)保留原有并購方、被并購方的財務(wù)管理架構(gòu)，或是將兩種管理架構(gòu)進(jìn)行簡單堆疊整合，存在崗位職責(zé)模糊、一人多崗、一崗多人等情況。第三，缺乏統(tǒng)一管理制度，并購方和被并購方原有財務(wù)管理制度中的流程步驟、方法手段、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)評價指標(biāo)存在差異，如果企業(yè)沒有重新構(gòu)建完整的管理制度，沒有在重組后實施統(tǒng)一財務(wù)管理，將無法有效約束、指導(dǎo)各項工作的開展，還會出現(xiàn)流程沖突、工作交接不到位等情況[2]。

（四）形成多樣化風(fēng)險隱患

在并購重組過程中，企業(yè)財務(wù)管理模式遭受劇烈沖擊，在增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展?jié)摿?、改變企業(yè)發(fā)展格局的同時，也隨之面臨多種多樣的并購財務(wù)風(fēng)險，對財務(wù)風(fēng)險抵御能力提出了更加嚴(yán)格的要求。與此同時，部分財務(wù)人員缺乏風(fēng)險意識，沒有深入了解并購財務(wù)風(fēng)險的征兆、形成原因與造成影響，很難在第一時間發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患與采取有效防治措施，最終造成不必要的損失。

一般情況下，企業(yè)在并購重組期間主要面臨并購戰(zhàn)略風(fēng)險、定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險等風(fēng)險隱患。以支付風(fēng)險為例，常用支付方式包括現(xiàn)金支付、股權(quán)融資現(xiàn)金支付、股權(quán)支付等方式，各種方式都存在明顯優(yōu)勢和劣勢，如果企業(yè)錯誤選擇支付方式，將會承擔(dān)風(fēng)險隱患，嚴(yán)重時還會影響到企業(yè)財務(wù)狀況?，F(xiàn)金支付方式有著降低籌資成本、節(jié)省稅務(wù)的優(yōu)勢，但會減少股東紅利支付與降低資產(chǎn)留存收益。股權(quán)融資現(xiàn)金支付方式有著不會產(chǎn)生額外利息的優(yōu)勢，但會稀釋原股東權(quán)利、額外產(chǎn)生中間費(fèi)用，可能在融資期間遇到不確定因素。股權(quán)支付方式可以減輕企業(yè)還款壓力與消除利息費(fèi)用，但有稀釋股權(quán)、出現(xiàn)投機(jī)者套利現(xiàn)象的局限性。

三、企業(yè)并購重組期間財務(wù)管理問題的解決對策

（一）科學(xué)制定并購戰(zhàn)略

為保證并購重組活動得以順利開展，幫助企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期并購重組目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)做好頂層設(shè)計工作，遵循實際出發(fā)原則，圍繞自身發(fā)展需求、優(yōu)劣勢來制定并購重組戰(zhàn)略方案，依次做好戰(zhàn)略發(fā)展定位、確定并購目標(biāo)、制定并購重組方案、并購前財務(wù)測算四項工作。

第一，戰(zhàn)略發(fā)展定位。企業(yè)做好發(fā)展現(xiàn)狀調(diào)查工作，準(zhǔn)確判斷自身競爭優(yōu)勢、發(fā)展劣勢以及在所處行業(yè)市場中的定位，根據(jù)調(diào)查結(jié)果來確定并購重組初衷目的。例如，對于發(fā)展?fàn)顩r較佳、產(chǎn)業(yè)鏈中處于優(yōu)勢地位的企業(yè)，應(yīng)以整合產(chǎn)業(yè)鏈、形成生產(chǎn)規(guī)模效益為出發(fā)點(diǎn)。

第二，確定并購目標(biāo)。根據(jù)企業(yè)自身狀況來選擇將加速規(guī)模擴(kuò)張、跨行業(yè)發(fā)展、推動治理機(jī)制改革、處置不良資產(chǎn)中的單項或是多項目標(biāo)作為并購重組目標(biāo)，圍繞目標(biāo)來統(tǒng)籌開展各方面工作。

第三，制定并購重組方案。根據(jù)所設(shè)定目標(biāo)來制定方案，分階段推進(jìn)并購重組活動開展，方案內(nèi)容包括并購時機(jī)、并購方式、支付方式、后期資源整合措施、全新財務(wù)管理模式等。

第四，并購前準(zhǔn)確的財務(wù)測算。在企業(yè)并購重組過程中，將會產(chǎn)生大量的成本費(fèi)用，如果并購重組總體成本過高，或是企業(yè)沒有提前預(yù)留足夠資金，都會影響到最終效果。因此，在并購重組工作開展前，財務(wù)人員應(yīng)開展財務(wù)測算工作，根據(jù)已掌握信息與初步確定的并購重組方案，準(zhǔn)確測算并購重組期間所產(chǎn)生的管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)等各項費(fèi)用，再將測算結(jié)果計入總體并購重組成本當(dāng)中，判斷并購重組計劃在經(jīng)濟(jì)層面是否具備可行性、必要性。同時，財務(wù)人員還應(yīng)根據(jù)具體情況來選取財務(wù)測算方法。在并購重組定價較小、短期內(nèi)完成并購重組活動時，采取靜態(tài)測算方法即可，無須考慮資金時間價值。而在并購重組周期時間較長、定價較為高昂時，則采取動態(tài)測算方法，做到對資金時間價值各方面的統(tǒng)籌兼顧。

此外，考慮到并購重組活動具有流程復(fù)雜、周期時間長的特征，在并購重組期間會持續(xù)形成諸多變量因素。因此，為保證并購重組目標(biāo)得以順利實現(xiàn)，企業(yè)還需要樹立動態(tài)觀念，持續(xù)收集市場信息、評價自身與所擬定被并購方企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和財務(wù)狀況，如果出現(xiàn)各類突發(fā)問題，則迅速判斷原定并購重組方案是否具備可行性、合理性，必要時對方案進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。例如，財務(wù)部門持續(xù)判斷被并購方財務(wù)狀況，在所擬定被并購方企業(yè)市場競爭力明顯減弱、喪失并購價值時，企業(yè)應(yīng)重新選擇并購對象，或是調(diào)整并購定價。

（二）被并購方財務(wù)調(diào)查

為確保企業(yè)在并購談判期間占據(jù)足夠話語權(quán)，真實評價被并購方的具體價值。企業(yè)財務(wù)部門需要提前做好財務(wù)調(diào)查工作，落實完善調(diào)查內(nèi)容、要求被并購方出具事項保證、明確財務(wù)調(diào)查重點(diǎn)三項策略，具體如下。

第一，完善調(diào)查內(nèi)容。調(diào)查內(nèi)容直接影響企業(yè)并購判斷的科學(xué)性，企業(yè)需要將資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、財務(wù)狀況與稅務(wù)情況均納入調(diào)查范圍。其中，資產(chǎn)調(diào)查方面，具體調(diào)查被并購方企業(yè)資產(chǎn)賬實是否相符、有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)規(guī)模、是否存在產(chǎn)權(quán)歸屬不明問題。在負(fù)債調(diào)查方面，具體調(diào)查被并購方債權(quán)與債務(wù)組成，在調(diào)查報告中重點(diǎn)標(biāo)明被并購方負(fù)債組成結(jié)構(gòu)。在財務(wù)調(diào)查方面，具體調(diào)查被并購方的收支狀況、財務(wù)前景、現(xiàn)金流量與內(nèi)部控制情況。而在稅務(wù)調(diào)查方面，具體調(diào)查被并購方的納稅情況、是否拖欠稅款[3]。

第二，要求被并購方出具事項保證。在財務(wù)調(diào)查期間，如果財務(wù)部門面臨信息來源單一、無法確定被并購方交易條款中不確定與未披露事項時。為轉(zhuǎn)移并購風(fēng)險，財務(wù)人員需要向企業(yè)管理者提供建議，督促被并購方向并購方就收購日期前已存在、未披露事項的責(zé)任歸屬進(jìn)行承諾。如果在后續(xù)因被并購方隱瞞信息而出現(xiàn)各類問題，則由被并購方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三，明確財務(wù)調(diào)查重點(diǎn)。財務(wù)調(diào)查是一項較為復(fù)雜的工作，如果在有限時間內(nèi)盲目調(diào)查，很難準(zhǔn)確、全面掌握被并購方財務(wù)狀況。因此，財務(wù)人員需要結(jié)合企業(yè)實際情況與借鑒同類并購案例，明確財務(wù)調(diào)查工作重點(diǎn)。一般情況下，需要以被并購方的現(xiàn)金流量與財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況作為調(diào)查重點(diǎn)，通過現(xiàn)金流量來反映被并購方的經(jīng)營利潤與風(fēng)險抵御能力，通過財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況來反映被并購方的內(nèi)部控制與財務(wù)管理能力，這也是決定企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ年P(guān)鍵。

（三）加大資源整合力度

為有效整合各類資源，切實滿足財務(wù)管理工作開展需要，企業(yè)在并購重組期間應(yīng)分階段推動資源整合，具體分為資產(chǎn)清查、調(diào)整協(xié)議對價、調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、整合管理結(jié)構(gòu)、實施統(tǒng)一管理五個階段。

第一，資產(chǎn)清查。企業(yè)并購重組后的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜，資產(chǎn)種類與數(shù)量較多，且部分資產(chǎn)處于低效利用狀態(tài)。因此，財務(wù)人員需要開展詳盡的資產(chǎn)清查工作，嚴(yán)格統(tǒng)計各類資產(chǎn)的數(shù)量與使用情況，并審查統(tǒng)計結(jié)果與資產(chǎn)真實狀況是否相符。在統(tǒng)計結(jié)束后，財務(wù)人員將資產(chǎn)信息登記在冊，根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果來安排各類資產(chǎn)的使用用途，并樹立全過程管理意識，定期開展資產(chǎn)清查工作，通過清查結(jié)果來掌握各類資產(chǎn)在全壽命周期內(nèi)的使用狀況是否達(dá)到管理目標(biāo)，清查內(nèi)容包括剩余使用壽命、維護(hù)成本、投入產(chǎn)出情況等。

第二，調(diào)整協(xié)議對價。考慮到企業(yè)并購重組是一項長期性活動，其間有可能出現(xiàn)盡職調(diào)查報告中標(biāo)明的各項風(fēng)險事件，致使并購重組效果、企業(yè)實際支付成本存在不確定性。因此，財務(wù)部門應(yīng)采取調(diào)整協(xié)議對價措施，在先期簽訂并購協(xié)議時選擇對價協(xié)議形式，將盡調(diào)報告中所識別的風(fēng)險隱患進(jìn)行分段處理，最終根據(jù)實際并購重組情況來確定交易價格，再按照協(xié)議條款內(nèi)容來確定資源整合方案。

第三，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)以提高資產(chǎn)使用效率為目標(biāo)，對并購重組后的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)加以調(diào)整，合理安排各類資產(chǎn)的使用用途或處理方法。例如，盡量提高流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度，同步了解企業(yè)財務(wù)狀況，如統(tǒng)計應(yīng)收賬款、存貨資金壓占金額等，根據(jù)財務(wù)狀況來安排流動資產(chǎn)的配置方案，并做到對周轉(zhuǎn)速度與賬面預(yù)留營運(yùn)資金的統(tǒng)籌兼顧。圍繞業(yè)務(wù)活動開展需要來配置固定資產(chǎn)，并采取出租或置換等方式來處理閑置與獲利能力較差的固定資產(chǎn)。而對于企業(yè)負(fù)債，則采取債轉(zhuǎn)股、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)等方式來消除企業(yè)不良債務(wù)[4]。

第四，整合管理結(jié)構(gòu)。為徹底解決財務(wù)部門冗員、財務(wù)管理盲區(qū)與薄弱管理環(huán)節(jié)等問題，企業(yè)需要對現(xiàn)有財務(wù)管理組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化整合，明確財務(wù)部門負(fù)責(zé)人與部門職能定位。隨后，對財務(wù)崗位進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)實際工作開展需要來判斷現(xiàn)有財務(wù)崗位的種類、數(shù)量是否合理，裁撤數(shù)量過多、不具備實際工作內(nèi)容的崗位，將職能相似、重合的崗位進(jìn)行合并處理。樹立精細(xì)化管理意識，錫紙劃分各個崗位的職責(zé)權(quán)限與工作內(nèi)容，如果在財務(wù)管理期間出現(xiàn)紕漏，則對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行追責(zé)懲處。

第五，實施統(tǒng)一管理。企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，對原有財務(wù)管理制度進(jìn)行創(chuàng)新優(yōu)化，如再造管理流程、統(tǒng)一評價指標(biāo)、統(tǒng)一會計核算口徑等，以評價指標(biāo)為例，重新設(shè)計財務(wù)管理指標(biāo)的種類、級別、評分標(biāo)準(zhǔn)與權(quán)重占比，并要求新設(shè)立財務(wù)指標(biāo)完全涵蓋企業(yè)營收、利潤、合同額、籌資、資金分配等各個方面[5]。

（四）加大風(fēng)險隱患防范力度

為保證企業(yè)并購重組活動的平穩(wěn)進(jìn)行，財務(wù)人員必須樹立風(fēng)險意識，運(yùn)用結(jié)構(gòu)樹分析等方法，根據(jù)已掌握信息來推測并購重組期間與后續(xù)可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險隱患。隨后，深入分析各項風(fēng)險隱患的形成原因、造成危害與重要程度，根據(jù)分析結(jié)果將風(fēng)險隱患按順序排列，編制風(fēng)險清單表，依照風(fēng)險清單來采取防治處理措施。另外，制定面向各項風(fēng)險隱患的應(yīng)對方案，爭取將風(fēng)險隱患消弭于無形。以定價風(fēng)險為例，財務(wù)人員應(yīng)采取保證價位定制準(zhǔn)確性、使用調(diào)整后財務(wù)報表、全面收集被并購方財務(wù)信息等風(fēng)險防范措施。

四、結(jié)束語

綜上所述，為突破現(xiàn)有發(fā)展瓶頸，切實滿足企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展與改革轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實需要。企業(yè)必須提高對并購重組與財務(wù)管理活動的重視程度，根據(jù)實際情況合理設(shè)定并購重組目標(biāo)，積極落實科學(xué)制定并購戰(zhàn)略、被并購方財務(wù)調(diào)查、加大資源整合力度、加強(qiáng)風(fēng)險隱患防范力度等策略，幫助企業(yè)平穩(wěn)過 渡并購重組階段，并推動財務(wù)管理水平的穩(wěn)步提升。