王曉寧

（北京星云互聯(lián)科技有限公司，北京 100085）

一、科技型中小企業(yè)實施股權(quán)激勵的動機

科技型中小企業(yè)作為知識密集型企業(yè)，通常是以研發(fā)和生產(chǎn)高新技術(shù)產(chǎn)品為主，依賴一定規(guī)模和數(shù)量的高素質(zhì)人才，包括科技研發(fā)人員及管理人員，來推動和維持企業(yè)的高速。因此，如何吸引優(yōu)秀人才并留住核心人才就成為科技型中小企業(yè)的一大重要難題。

股權(quán)激勵是指企業(yè)員工通過一定的方式獲得企業(yè)股權(quán)，并通過所獲得的企業(yè)股權(quán)以企業(yè)股東的身份來參與企業(yè)經(jīng)營決策、共享利潤、共擔風險，使其自身利益與企業(yè)利益成為共同體，從而勤勉盡責地為企業(yè)長期發(fā)展服務(wù)。

從企業(yè)管理角度來看，股權(quán)激勵作為一種長期激勵方式，能有效地將公司利益與核心員工個人利益緊密構(gòu)筑成一個利益共同體，充分有效發(fā)揮員工的主動性與積極性，從而促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

二、科技型中小企業(yè)股權(quán)激勵常見模式

無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè)，都需要根據(jù)激勵的目的、所在行業(yè)的情況以及企業(yè)客觀現(xiàn)實選擇一套適合自己的激勵模式。股權(quán)激勵模式一般有股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃（ESOP）、虛擬股票等。適合科技型中小企業(yè)的股權(quán)激勵模式主有以下幾種：

（一）限制性股票

限制性股票是指公司按股權(quán)激勵計劃預(yù)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量本公司的流通股票，同時約定限制條件。激勵對象只有滿足特定的工作年限，或?qū)嶋H業(yè)績符合股權(quán)激勵的解鎖條件，才能真正解鎖獲授的限制性股票并通過出售股票取得收益。限制性股票是目前非上市企業(yè)比較常見的股權(quán)激勵方式，一般通過設(shè)置若干有限合伙企業(yè)即員工持股平臺，員工通過獲得有限合伙企業(yè)份額的方式間接持有公司股權(quán)。

（二）股票期權(quán)

股權(quán)期權(quán)是一種未來可期的“選擇權(quán)”，指公司以一定優(yōu)惠的價格授予激勵對象股票或給定其一個價格可以在有效期內(nèi)購買公司股票，股票期權(quán)享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等，激勵對象也可以在未來選擇或放棄行使該項權(quán)利。目前40%以上的上市公司選擇股票期權(quán)作為員工股權(quán)激勵的首選方案。而非上市公司因不易正確評估公司股票當前階段及未來階段的公允價值，因而較少選擇該方式。除非公司持續(xù)進行融資，股票期權(quán)價格的設(shè)定可參考公司融資的估值。

（三）虛擬股票

虛擬股票指的是賦予激勵對象一定數(shù)量的分紅權(quán)，即公司將凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，形成一種“賬面”上的股票，授予激勵對象享有股票的收益權(quán)，而不是真正意義上的股票。激勵對象據(jù)此可以享受相應(yīng)比例的分紅權(quán)及股價增值收益，但是不享有實股所含的所有權(quán)、表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。

三、科技型中心企業(yè)股權(quán)激勵的方案設(shè)計存在問題——以N公司為例

N公司是一家高科技創(chuàng)新型中小企業(yè)，高學歷員工比例相對較高，這部分員工是公司技術(shù)進步的原動力，也是公司形成行業(yè)壁壘的關(guān)鍵因素，公司向這部分員工支付較高的薪資，但仍存在員工不斷被一些互聯(lián)網(wǎng)大廠及行業(yè)內(nèi)規(guī)模更大的競品公司以更高薪挖走的情形。為了能保持長期競爭優(yōu)勢，需要持續(xù)招募及留住具備自主研發(fā)能力與高端產(chǎn)品研發(fā)能力的高端人才。因此，設(shè)計一套適合企業(yè)現(xiàn)階段及未來發(fā)展的股權(quán)激勵方案，直接關(guān)乎企業(yè)的生存和發(fā)展。

（一）N公司員工股權(quán)激勵整體方案設(shè)計思路

股權(quán)激勵方案設(shè)計，首先需要結(jié)合公司未來幾年的戰(zhàn)略發(fā)展目標，考慮是認可員工過去成就還是展望未來，即股權(quán)激勵目標是吸引新的人才加入還是留住內(nèi)部有才華、有能力的員工。N公司考慮到其面臨的激勵市場人才競爭，關(guān)鍵在于留住核心技術(shù)人員及優(yōu)秀管理人員。同時，考慮公司正處在行業(yè)快速發(fā)展，產(chǎn)品大規(guī)模實現(xiàn)落地，行業(yè)玩家正積極進行跑馬圈地的階段，企業(yè)面臨一定的資金壓力，需要尋求外部融資，因此需要不斷吸引外部技術(shù)“新秀”與能夠幫助公司完成外部融資資金需求的人才加入，為未來發(fā)展做好人才儲備。

股權(quán)激勵模式的選擇。鑒于公司正在進行IPO申報準備階段，股權(quán)激勵模式需要考慮是否符合證監(jiān)會及交易所針對Pre-IPO公司上市規(guī)范要求。公司基于自身特點，打算申報科創(chuàng)板?？苿?chuàng)板股權(quán)激勵制度相比起A股，上交所對科創(chuàng)板企業(yè)實施員工股權(quán)激勵給予了更大的操作空間，有助于科技創(chuàng)新企業(yè)留住并激勵公司需要的大量高科技人才和公司高級管理人員。比如員工持股計劃只要遵循“閉環(huán)原則”，不穿透計算股東計算人數(shù)，不受股東人數(shù)200人的限制，授予人數(shù)可以大大增加，這也是國家考慮科創(chuàng)板屬性，鼓勵科技創(chuàng)新發(fā)展。此外，公司執(zhí)行的期權(quán)激勵計劃總額不超過股本總額15%的前提下，可以延續(xù)至上市后?？紤]到公司尚未上市，且上市公司中不存在與公司目前業(yè)務(wù)模式完全相同的類比公司，不容易確定股票期權(quán)的估值，因此N公司決定通過員工持股計劃（ESOP）按照限制性股票模式進行激勵。

股權(quán)激勵對象的確定。N公司根據(jù)現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵的目的，將股權(quán)激勵對象分為三個層次：

1．高級管理層，包括部門總監(jiān)、董秘、財務(wù)負責人等。

雙方互相認識后，檢查正式開始。一般首先檢查車間的布局圖，空調(diào)系統(tǒng)圖以及關(guān)鍵房間的壓差、人流及物流圖等。之后會對照平面圖，到各車間參觀和檢查；進入潔凈區(qū)檢查；進行GMP各個系統(tǒng)的檢查。

2．核心技術(shù)骨干，掌握關(guān)鍵技術(shù)人才、關(guān)鍵技術(shù)崗位員工。

3．其他核心人員，包括各部門經(jīng)理級別以上員工或做出過突出貢獻員工。

根據(jù)上述股權(quán)激勵對象范圍的界定，按照員工所處崗位層級，個人業(yè)績、歷史貢獻、個人素質(zhì)及在公司工作時間長短等幾個維度，分別給出這幾個維度的系數(shù)占比及評判標準，綜合得出可以被授予股權(quán)激勵的員工及每個員工的綜合得分情況。股權(quán)激勵授予數(shù)量的確定。在考慮股權(quán)激勵整體授予數(shù)量時，一方面需要考慮是否會影響公司控制權(quán)被稀釋太厲害，另一方面也要考慮公司需要承擔的股權(quán)激勵成本。從每個激勵對象出發(fā)，需要考慮個人的授予數(shù)量、預(yù)期收益及激勵的力度的合理性，即符合行業(yè)內(nèi)可達到的管理層個人價值收益，又能與員工內(nèi)心期望保持基本相符。

結(jié)合公司目前實際情況，公司現(xiàn)階段市場估值大約20億左右，大股東占股為70%，因此計劃股權(quán)激勵授予的整體額度為10%，對應(yīng)的股票數(shù)為240萬股。根據(jù)前述確定的授權(quán)對象及個人綜合評分情況，對員工實施股權(quán)激勵分配。

股權(quán)激勵的授予價格。根據(jù)《證券管理法》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，針對限制性股票，授予價格可定價不低于市場價格的50%。針對在科創(chuàng)版上市的公司，授予價格給予了更大幅度的空間，可突破市場價格的50%。針對股票期權(quán)，授予價格（行權(quán)價格）為授予時股票市場價格。

公司尚未實現(xiàn)上市，因此股權(quán)激勵的授予價格沒有明確的法律依據(jù)。按照行業(yè)內(nèi)通行的方式，一般參考最近一期的融資估值，按照融資估值給予一定的折扣作為股權(quán)激勵的授予價格。公司目前融資估值為20億，本次授予的整體額度為10%，即價值2億元的股票。公司計劃按照融資估值的4折作為本次股權(quán)激勵授予的價格，即本次股權(quán)激勵授予股票的價格為8000萬元，由授予對象實際繳納出資認購。

（二）N公司股權(quán)激勵方案存在的問題

公司制定股權(quán)激勵方案時，針對核心技術(shù)骨干主要是依照該員工所處崗位層級，個人業(yè)績、歷史貢獻、個人素質(zhì)及在公司工作時間長短等幾個維度作為評定及授予的標準，即主要參考的是員工歷史貢獻一次性授予，并未結(jié)合公司未來1-3年業(yè)務(wù)發(fā)展目標，匹配這些崗位所需達到的目標進行分期授予。雖然這樣授予方式在激發(fā)科研技術(shù)人員的創(chuàng)新熱情也起到了一定積極作用，公司當年申請的專利及軟著數(shù)量較往年有了明顯提升，并且核心技術(shù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)崗位人員的離職率也大幅的下降。但這種方案也讓員工覺得“落袋為安”，缺乏長期有效的激勵效果。

2．股權(quán)激勵授予的績效考核目標設(shè)置不合理

公司目前績效考核體系相對比較簡單，主要采用的是財務(wù)指標。例如針對高管團隊及銷售員工，股權(quán)激勵授予的考核目標是未來三年簽署的合同額及回款金額，相當于將現(xiàn)金獎勵的績效考核指標同樣作為股權(quán)激勵的指標，導(dǎo)致“一榮俱榮，一損俱損”，有可能誘發(fā)高管團隊及銷售員工為了獲得股權(quán)激勵，做出激進冒險的行為，甚至是變相鼓勵他們弄虛作假，違背股權(quán)激勵作為長期導(dǎo)向的激勵效用。

3．行權(quán)價格設(shè)計偏高

N公司在考慮行權(quán)價格時，考慮到股份支付費用對上市利潤的影響，因而按照市場估值的一定折扣進行設(shè)置，然而因并未考慮員工的實際可承受能力，導(dǎo)致有一部分員工選擇放棄股權(quán)授予，導(dǎo)致股權(quán)激勵的效果未達預(yù)期。

4．股權(quán)激勵退出機制考慮不周

公司在設(shè)計股權(quán)激勵授予期時，針對在公司工作滿1年非銷售類人員的授予對象，采取授予即行權(quán)的模式。這樣處理的原因是基于股權(quán)激勵是對員工過去工作成績的獎勵，主要起到留人的需要。另外也是考慮到不希望將股權(quán)支付費用遞延到后續(xù)年度，導(dǎo)致減少IPO申報年度的凈利潤。針對在公司工作未滿1年的授予對象，公司根據(jù)員工的工作職能的不同分別給出了不同的授予條件。然而在設(shè)計退出機制時，僅考慮員工離職時，需將授予的股權(quán)激勵由公司進行回購，并未考慮后續(xù)員工能力不能勝任公司持續(xù)發(fā)展所需的能力或當員工存在違反公司規(guī)章制度時，是否有權(quán)回購即回購價格的進行明確約定。因而當類似情形發(fā)生時，出現(xiàn)員工不同意退回股權(quán)，或不配合辦理工商手續(xù)，甚至要挾公司按照當時的市場估值進行回購的情況發(fā)生，導(dǎo)致公司非常被動。

四、科技型中小企業(yè)股權(quán)激勵優(yōu)化建議

（一）股權(quán)激勵目標需要與公司中長期戰(zhàn)略目標一致

股權(quán)激勵作為一種長期激勵，是著眼于未來、引導(dǎo)管理層關(guān)注公司中長期戰(zhàn)略目標的激勵模式，因而股權(quán)激勵的目標設(shè)計需要匹配公司中長期戰(zhàn)略目標。因而在設(shè)計股權(quán)激勵目標時，既能激發(fā)管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性，助力提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力，同時又能起到約束經(jīng)營管理者的短視行為，不能僅關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營業(yè)績，更應(yīng)該關(guān)注公司未來發(fā)展的長久價值創(chuàng)造能力。

（二）公司應(yīng)構(gòu)建合理的績效考核體系

目前絕大多數(shù)非上市公司的績效考核體系多停留在薪酬績效考核這種短期激勵上，并未與股權(quán)激勵這種長期激勵形成一套各有側(cè)重且互為補充的整體評價體系。因而在設(shè)置股權(quán)激勵的考核指標時，往往與年度薪酬考核指標非常趨同，相當于同一個功績獲得兩次獎勵?？萍夹椭行∑髽I(yè)應(yīng)該結(jié)合所處行業(yè)發(fā)展階段，自身發(fā)展狀況及對未來發(fā)展的預(yù)期，建立完善、合理、有效的績效考核體系。針對長、短期績效考核的意義、作用、目的的不同，可以從多個維度設(shè)置定理、定性的財務(wù)指標及非財務(wù)指標，形成彼此支撐或為補充的完整指標體系。例如：薪酬績效考核的業(yè)績指標以完成自己崗位職責和年度目標任務(wù)為主，并結(jié)合員工所在部門對公司的年度貢獻進行綜合考核；股權(quán)激勵考核指標可以根據(jù)崗位的重要程度、員工年度績效指標完成情況、對公司忠誠程度及公司整體目標達成情況等進行綜合評估設(shè)置。

（三）確定適宜的行權(quán)價格

科技型中小企業(yè)大多沒有上市，制定行權(quán)價時缺乏法律法規(guī)的明確規(guī)定及透明的市場價格作為參考，因此股權(quán)激勵的行權(quán)價格如何確定需要非常謹慎。如果授予價格設(shè)置較高，會令員工感覺承受較大經(jīng)濟壓力，從而擔心未來股權(quán)變現(xiàn)的增值空間，進而影響員工接受股權(quán)激勵的積極性，甚至會導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃授予失?。蝗绻O(shè)置過低或者免費授予，也會對被授予對象缺乏一定的約束力，且會導(dǎo)致公司承擔較高金額的股份支付費用，進而對企業(yè)利潤產(chǎn)生較大的影響。因而在確定股權(quán)激勵行權(quán)價格時，建議公司結(jié)合自身當前所處的發(fā)展階段，并盡可能參考同行業(yè)上市公司及非上市的競品公司的情況進行對比后確定合理授予價格，同時提前與員工進行充分溝通，了解員工的心里預(yù)期及可承受能力，并幫員工設(shè)計多種可行的支付方式供員工選擇。

（四）充分考慮退出機制的可能性并進行明確規(guī)定

合理的股權(quán)激勵退出機制能夠保障股權(quán)激勵的實施質(zhì)量，避免后續(xù)因此與員工產(chǎn)生不必要的法律糾紛，因而公司應(yīng)考慮可能存在的各種股權(quán)退出機制情形，并做出明確規(guī)定。例如：當被激勵者選擇辭職或者面臨其他情況需辦理非正常離職手續(xù)時，公司有權(quán)回購其所持公司的全部限制性股票，公司按照購買價進行回購，績效考評優(yōu)秀的員工，公司按照授予對象所持股票份額對應(yīng)的分紅金額進行補償。若是因違紀違法等非正常離職，回購價為購買價且公司不給予任何補償。

五、結(jié)束語

本文結(jié)合科技型中小企業(yè)常見的股權(quán)激勵模式，以N公司實施的股權(quán)激勵方案為例，通過分析公司實施股權(quán)激勵的效果及不足，總結(jié)非上市科技型中小企業(yè)在實施股權(quán)激勵過程中應(yīng)該注意的地方，并給出若干優(yōu)化建議。由于每家非上市中小企業(yè)公司所處行業(yè)特點不同，發(fā)展階段不同，因而股權(quán)激勵方案設(shè)計和實施，沒有辦法完全照搬其他公司，應(yīng)當根據(jù)行業(yè)特色與公司特點進行設(shè)計。