薛麗麗

（福建漳州城投集團有限公司，福建 漳州 363000）

國有企業(yè)作為國家經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱，是社會經(jīng)濟發(fā)展的骨干中堅力量。面對我國經(jīng)濟形勢的不斷變化和市場經(jīng)濟體制變革，國有企業(yè)亟須提高核心競爭力，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。投資并購作為企業(yè)實現(xiàn)外延式發(fā)展的重要途徑，伴隨國企改革“整體上市”“混合所有制”“兼并重組”等政策的出臺以及2022年國企改革三年行動高質(zhì)量收官，越來越多國有企業(yè)與民營企業(yè)通過相互兼并重組、加強合作的方式，尋求資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈條延伸，進一步優(yōu)化調(diào)整國有資本布局，推進國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

一、投資并購的定義與分類

企業(yè)并購是指企業(yè)的兼并和收購行為，即企業(yè)資本所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓[1]。根據(jù)并購的行業(yè)特點，投資并購主要有以下三種類型：一是橫向并購，并購行為發(fā)生在競爭企業(yè)之間，有利于并購企業(yè)的快速擴大，如上海醫(yī)藥在醫(yī)藥流通領(lǐng)域先后并購康德樂中國、四川神宇醫(yī)藥等，鞏固了在細分領(lǐng)域的領(lǐng)先地位；二是縱向并購，并購行為發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)鏈條的相關(guān)企業(yè)之間，有利于并購企業(yè)壓縮成本，提高企業(yè)利潤，例如國家電網(wǎng)先后對上游電力制造企業(yè)許繼電氣、平高電氣的并購，建立穩(wěn)固的競爭地位；三是混合并購，并購行為發(fā)生在不同行業(yè)、領(lǐng)域之間，有利于并購企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營，例如中糧集團作為中國農(nóng)糧行業(yè)領(lǐng)軍者，并購重組蒙牛乳業(yè)，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級步伐。

二、國企改革對國有企業(yè)投資并購民營企業(yè)的影響

面對激烈的市場競爭，較多的中小規(guī)模的國有企業(yè)囿于自身的發(fā)展瓶頸，例如，國有企業(yè)自身的研發(fā)創(chuàng)新能力較低，無法實現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)升級以及不具備核心競爭力；經(jīng)營范圍單一，進入其他行業(yè)能力不足，不利于多元化、全方位發(fā)展等，投資并購成為國有企業(yè)進入其他領(lǐng)域的一個重要的方式。隨著《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等文件的相繼發(fā)布以及國企改革行動的持續(xù)深化，為國有企業(yè)投資并購民營企業(yè)提供更多的發(fā)展契機，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）國資監(jiān)管方式的轉(zhuǎn)變

隨著國企改革的推進，國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式發(fā)生根本性改變，監(jiān)管方式從管企業(yè)為主向以管資本為主轉(zhuǎn)變，給予企業(yè)更多的自主經(jīng)營決策權(quán)，推動國有資本合理流動，優(yōu)化配置，堅持以市場為導(dǎo)向，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局和投資方向?；谝陨系母母?，國有企業(yè)真正獲得國有資產(chǎn)的管理權(quán)，企業(yè)經(jīng)營的自主性得到較大幅度提升[2]，使得國有企業(yè)并購民營企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展具有可能性。

（二）鼓勵國有資本與非國有資本的雙向合作

國資委加大力度推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。一方面，非國有企業(yè)可通過出資入股、股權(quán)置換、收購股權(quán)等方式，參與國有企業(yè)的改制重組；另一方面，國有企業(yè)也可以通過增資入股、并購重組等方式，實現(xiàn)與非國有企業(yè)的股權(quán)、資源的融合。通過雙向股權(quán)合作，國有企業(yè)與非國有企業(yè)參與相互的企業(yè)經(jīng)營管理，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，合作共贏?；诖?，為增強原有業(yè)務(wù)板塊或補齊業(yè)務(wù)短板，國有企業(yè)一般選擇發(fā)展?jié)摿^大、競爭優(yōu)勢明顯的非國有企業(yè)進行投資并購，從而優(yōu)化國有企業(yè)的業(yè)務(wù)組合。

（三）鼓勵積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革

按照“三因三宜三不”原則，分類分層深化推進混合所有制改革，積極探索差異化管控模式。國有企業(yè)在全面評估市場定位、資源配置等情況后，可嘗試通過股權(quán)重組等形式探索管理經(jīng)營體制改革，以實現(xiàn)國有企業(yè)與其他所有制企業(yè)的互補融合。

三、國有企業(yè)投資并購民營企業(yè)的流程

國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，按照國資委確認的各企業(yè)主業(yè)、非主業(yè)投資比例及新興產(chǎn)業(yè)投資方向，選擇、確定投資并購項目。

（一）開展投資并購前期工作

在確定投資并購的民營企業(yè)后，需開展財務(wù)、法律盡職調(diào)查，了解該企業(yè)的實際情況，梳理出潛在的風(fēng)險；開展財務(wù)審計，摸清該企業(yè)的資產(chǎn)、負債等情況，在完成財務(wù)審計工作后，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等文件，國有企業(yè)投資收購民營企業(yè)的股權(quán)需委托具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方評估機構(gòu)開展資產(chǎn)評估工作，其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價以評估價為基礎(chǔ)確定，一般收購價不超過評估價格。在此基礎(chǔ)上，對市場情況及前景、收購方案的可行性、項目投資收益、收購風(fēng)險等方面進行可行性論證后，組織開展與民營企業(yè)的并購談判，談判的焦點主要是圍繞交易并購的價格與各種框架、條款等。

（二）內(nèi)部審議和外部審批

大部分并購項目屬于“三重一大”事項范疇，因此，在實際交易過程中，根據(jù)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及國有企業(yè)內(nèi)部關(guān)于投資管理的相關(guān)制度規(guī)定，按照“三重一大”制度要求，履行股權(quán)投資事項的決策程序，并報本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批（備案）。

（三）交割

簽訂并購協(xié)議及附屬文件后就進入交割階段，交割作為投資并購的最后一個環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)對民營企業(yè)的所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，主要包括印鑒、財務(wù)、資產(chǎn)、資料交割以及管理人員變更等。

四、國有企業(yè)投資并購民營企業(yè)過程中存在的問題

（一）資產(chǎn)評估估值過高的風(fēng)險

國有企業(yè)并購民營企業(yè)基本采用基于評估的凈資產(chǎn)作為并購的基準(zhǔn)價，雖然在實際操作過程中，有資產(chǎn)溢價率不超過10%的相關(guān)規(guī)定[3]，但由于對民營企業(yè)的信息存在不對稱以及評估方法存在偏差等情況，都可能導(dǎo)致不合理的價值評估，特別是評估價值過高，將會造成國有資產(chǎn)流失。所以應(yīng)謹(jǐn)慎選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)，考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力，盡量選擇能力強、信譽度高的第三方評估機構(gòu)。此外，該第三方評估機構(gòu)應(yīng)避免為參與擬并購的民營企業(yè)上一年資產(chǎn)評估的單位以及為參與擬并購的民營企業(yè)財務(wù)審計的同一單位。

（二）法律法規(guī)缺位的風(fēng)險

國有企業(yè)的投資并購民營企業(yè)的工作專業(yè)性較強，涉及財務(wù)、法律、資產(chǎn)評估、資本運作等方面，因此，需要較為完善的投資并購的制度和法律規(guī)定，才能為國有企業(yè)投資并購活動提供有章可循、有規(guī)可依的投資并購環(huán)境。但目前，關(guān)于投資并購的法律法規(guī)還不太完善，存在對風(fēng)險性行為的管控和監(jiān)督力度不足、部分法律法規(guī)難以解決實際問題、忽略對職工利益的保護等問題[4]。因此，企業(yè)自身應(yīng)加強投資流程規(guī)范，明確每一個環(huán)節(jié)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，注重提升投資并購協(xié)議的規(guī)范化水平，明確投資并購條款、糾紛責(zé)任、違約條款、退出機制等內(nèi)容，堅決履行國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任；國家相關(guān)部門應(yīng)重視國有企業(yè)投資并購的建設(shè)工作，落實資產(chǎn)評估、投資并購的中介機構(gòu)、資金運用等法律制度，確保投資并購行為嚴(yán)格按照法律法規(guī)開展。

（三）并購交易的財務(wù)風(fēng)險

在并購過程中，可能面臨融資風(fēng)險、隱性債務(wù)等風(fēng)險。融資風(fēng)險是指國有企業(yè)投資并購需要籌措大量的資金，將給公司自身的經(jīng)營帶來較大的資金和融資壓力，引起資金流動性、償債等風(fēng)險，因此，在并購前要提前謀劃融資渠道，多渠道融資，避免單一的融資渠道造成潛在的經(jīng)營風(fēng)險。此外，根據(jù)公司財務(wù)狀況，合理測算并購貸款的還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購資金來源中有合理比例的權(quán)益性資金。

隱性債務(wù)風(fēng)險是指在盡職調(diào)查中，民營企業(yè)隱瞞資產(chǎn)的真實價值、債務(wù)結(jié)構(gòu)、粉飾報表等行為，使國有企業(yè)陷入債務(wù)糾紛。因此，在并購過程中，除對民營企業(yè)的財務(wù)情況進行全方位的調(diào)查，還應(yīng)對其資源情況、融資能力以及資信情況等進行全方位的評估。

（四）并購后的經(jīng)營風(fēng)險

并購后企業(yè)的行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定增加趨勢、公司治理結(jié)構(gòu)是否有效、管理團隊是否勝任、技術(shù)是否成熟具有競爭力、是否能與國有企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)等都是并購后需要慎重考慮的經(jīng)營問題。因此，并購?fù)瓿珊螅枰鶕?jù)發(fā)展戰(zhàn)略，對并購重組后的企業(yè)制度、人事管理進行必要的調(diào)整以適應(yīng)企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。國有企業(yè)應(yīng)統(tǒng)籌整體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，緊密圍繞市場需求，深入挖掘業(yè)務(wù)協(xié)同性，持續(xù)拓展產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升經(jīng)營效率，獲得穩(wěn)定利潤。此外，還應(yīng)充分關(guān)注內(nèi)外部環(huán)境的變化及市場動態(tài)，及時對戰(zhàn)略目標(biāo)作出調(diào)整和完善，降低經(jīng)營風(fēng)險[5]。

五、深改背景下國企投資并購民企后的管理策略

投后管理是項目投資周期中的重要組成部分，核心目標(biāo)是要保障資產(chǎn)安全，實現(xiàn)項目投資回報，因此，要加快建立領(lǐng)導(dǎo)機制和組織體系整合，堅持統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和分步推進的原則，加快推動被并購的企業(yè)融入國企發(fā)展的體系中。

（一）加強黨的組織領(lǐng)導(dǎo)

黨的十九大提出中國特色社會主義最本質(zhì)的特征是黨的領(lǐng)導(dǎo)[6]，堅持黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，黨組織在公司的法人治理結(jié)構(gòu)具有法定的地位。國有企業(yè)的投資并購活動必須落實全面從嚴(yán)治黨的戰(zhàn)略部署，以實現(xiàn)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的現(xiàn)代企業(yè)治理為目標(biāo)，結(jié)合國有控股資本構(gòu)成多元、管理要求多樣等特點，推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理深度融合，充分發(fā)揮黨組織建設(shè)堡壘作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。

（二）建立完善的組織架構(gòu)

投資并購后，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，按照公司章程建立包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)[6]，各主體分工明確、相互制約、有效履職、運作規(guī)范。建立完善董事會議事規(guī)則、董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理辦法等制度，明晰權(quán)責(zé)邊界。此外，應(yīng)當(dāng)允許民營企業(yè)委派董事、監(jiān)事和高管參與公司治理[7]，使民營企業(yè)擁有實際話語權(quán)，實現(xiàn)國有股東與非國有股東在公司治理層面的深度融合，改善公司治理，進一步提高國有企業(yè)的運行效率。

（三）增進融合互補

國有企業(yè)和民營企業(yè)在體制機制、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等方面存在較大差異，為避免“一管就死”即與國有企業(yè)模式統(tǒng)一或“放任不管”即按照民營企業(yè)既有的模式運行的弊端，并購后的整合顯得尤為重要。其中，人力資源整合是并購整合的基礎(chǔ)，應(yīng)依法安置目標(biāo)公司原有工作人員，崗位調(diào)整調(diào)動等應(yīng)充分考慮人員薪酬待遇、技術(shù)特點等因素，推進并購整合有序進行。此外，加強企業(yè)文化融合是并購整合的關(guān)鍵，企業(yè)文化作為企業(yè)發(fā)展內(nèi)在驅(qū)動力，文化的融合直接影響到企業(yè)是否能形成強有力的凝聚力以及更強的市場競爭優(yōu)勢，因此，應(yīng)以制度融合為根本、以制度管理為規(guī)范推動文化融合，以企業(yè)文化宣傳為抓手促進企業(yè)文化的認同感，并以工會、團組織陣地建設(shè)為補充，促進企業(yè)文化落地[8]。

（四）構(gòu)建與業(yè)務(wù)發(fā)展相配套的薪酬激勵制度

一般并購的民營企業(yè)大部分屬于新興產(chǎn)業(yè)或處于完全競爭的市場，相較于國有企業(yè)，具有市場化程度較高、經(jīng)營管理較為靈活以及薪酬回報具有競爭力等優(yōu)勢。因此，在內(nèi)部管理體系設(shè)置時應(yīng)圍繞經(jīng)營成效這一核心，兼顧合規(guī)性和靈活性，充分釋放民營企業(yè)經(jīng)營張力，在業(yè)務(wù)發(fā)展不同階段配套相應(yīng)的薪酬激勵制度。在業(yè)務(wù)快速增長的階段，可設(shè)置業(yè)績承諾期，每年設(shè)置遞增的業(yè)績承諾指標(biāo)；當(dāng)業(yè)務(wù)進入成熟期時，可保留快速增長階段的業(yè)績對賭機制，并根據(jù)對業(yè)績的理性預(yù)判，增設(shè)專項激勵，持續(xù)穩(wěn)住核心團隊；在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型尋求新增長階段，構(gòu)建薪酬總額動態(tài)調(diào)整機制，如探索超額利潤分享制、創(chuàng)新團隊薪酬總額單列等機制，并在此基礎(chǔ)上探索員工持股等創(chuàng)新型激勵機制，推進混合所有制改革，進一步擴大激勵范圍，激發(fā)經(jīng)營活力。

六、結(jié)語

在深化經(jīng)濟體制改革的大背景下，國有企業(yè)通過獲得民營企業(yè)控制權(quán)的方式可以快速進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)與民營企業(yè)的資本融合與協(xié)同發(fā)展。對于國有企業(yè)來說，投資并購民營企業(yè)屬于混合所有制改革，這種方式可以有效推動國有資本布局優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，促進國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。對于民營企業(yè)來說，與國有企業(yè)合作可以有效解決資金短缺、資源不足等問題，從而獲得更大的發(fā)展空間。但投資并購是風(fēng)險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，國有企業(yè)在決定并購民營企業(yè)之前，應(yīng)審慎開展各項投資論證工作，將并購交易可能的風(fēng)險降低到最低限度之內(nèi)；在并購?fù)瓿珊?，還應(yīng)加強投后管理，促進雙方人力資源、企業(yè)文化等方面的融合，從而進一步激發(fā)企業(yè)活力。