李井泉 山西焦煤集團融資擔(dān)保有限責(zé)任公司

近年來，受全球經(jīng)濟環(huán)境和新冠疫情等因素的影響，中小微企業(yè)面臨著巨大的挑戰(zhàn)，但是許多中小微企業(yè)在國家政策的幫助下，得到了持續(xù)發(fā)展的機會，而在中小微企業(yè)成長的道路上一直都有融資擔(dān)保公司的身影。但是融資擔(dān)保公司面臨的風(fēng)險大、收益低等問題，一旦有一筆業(yè)務(wù)違約就容易使自身陷入經(jīng)營危機，更有甚者無法經(jīng)營下去，被取消融資擔(dān)保業(yè)務(wù)資格，所以融資擔(dān)保公司在日常的管理中，應(yīng)該加強自身的內(nèi)部控制，提高內(nèi)部控制的有效性，減少業(yè)務(wù)風(fēng)險，提高盈利能力，努力實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)。融資擔(dān)保公司的內(nèi)部控制主要是指為了實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)等，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對公司開展的融資性擔(dān)保、委托貸款、理財投資等各種業(yè)務(wù)活動的風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)督和糾正的一種動態(tài)過程和機制。融資擔(dān)保公司要建立內(nèi)部控制制度，至少應(yīng)該能夠?qū)崿F(xiàn)以下四項目標(biāo)。第一，應(yīng)該確保國家的法律規(guī)定，如《融資擔(dān)保公司監(jiān)督管理條例》和公司制定的內(nèi)部規(guī)章制度可以全面執(zhí)行；第二，應(yīng)該保障公司制定的戰(zhàn)略和目標(biāo)可以有效實施；第三，需要考慮到公司制定的風(fēng)險管理體系是否有效；第四，應(yīng)該延伸到具體業(yè)務(wù)，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，確保各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)真實和完整。為了實現(xiàn)這些目標(biāo)筆者簡單從以下三個方面闡述內(nèi)部控制的實施方法。

一、公司制定內(nèi)部控制的原則

(一)內(nèi)部控制應(yīng)該遵循全面性原則

無論是對于融資性擔(dān)保公司，還是其他生產(chǎn)或制造型企業(yè)，內(nèi)部控制都應(yīng)該遵循全面性原則[1]。內(nèi)部控制是站在公司的角度，而不是某一個部門或是某一項業(yè)務(wù)的角度去制定，所以內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿融資擔(dān)保公司的所有業(yè)務(wù)，從擔(dān)保業(yè)務(wù)到投資業(yè)務(wù)，從現(xiàn)金管理到辦公用品采購等等，每一個業(yè)務(wù)流程和每一個操作環(huán)節(jié)都需要涉及，同時也應(yīng)該涉及到財務(wù)、風(fēng)險、綜合、審計等部門和崗位，讓擔(dān)保業(yè)務(wù)人員、會計核算人員、綜合管理人員等全體人員參與其中，并且對公司的決策流程或操作環(huán)節(jié)均應(yīng)做到有跡可循。

(二)內(nèi)部控制應(yīng)該遵循重要性原則

內(nèi)部控制遵循重要性原則主要是指，融資擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注重要業(yè)務(wù)和高風(fēng)險事項，如擔(dān)保業(yè)務(wù)、大額的投資業(yè)務(wù)、逾期的擔(dān)保業(yè)務(wù)等等，制定完善的業(yè)務(wù)管理制度。

(三)內(nèi)部控制應(yīng)該遵循制衡性原則

內(nèi)部控制在機構(gòu)和業(yè)務(wù)流程監(jiān)督的同時應(yīng)考慮各部門之間和業(yè)務(wù)之間的銜接效率。業(yè)務(wù)部門的審核流程與風(fēng)險部門的審核流程應(yīng)該相互獨立沒有交叉，公司的機構(gòu)設(shè)置應(yīng)該健全，并且相互之間權(quán)責(zé)分明，公司的審計監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)獨立于業(yè)務(wù)的制定和操作部門。

(四)內(nèi)部控制應(yīng)該遵循適應(yīng)性原則

內(nèi)部控制的適應(yīng)性，主要體現(xiàn)在制度的制定要與融資擔(dān)保公司開展業(yè)務(wù)的融資額度、擔(dān)?？蛻?、公司的三級資產(chǎn)分類、風(fēng)險把控水平等相適應(yīng)，并隨著公司的業(yè)務(wù)開展進(jìn)程和公司目標(biāo)的實現(xiàn)程度及時加以調(diào)整。

(五)內(nèi)部控制應(yīng)該遵循成本效益原則

作為公司只有盈利才能長期健康發(fā)展，而對于融資擔(dān)保公司來說，本身其業(yè)務(wù)的利潤率就不高，盈利能力欠佳，融資擔(dān)保行業(yè)風(fēng)險大，收益低，所以對于融資擔(dān)保公司來說，內(nèi)部控制必須遵循成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)考慮公司的控制成本與業(yè)務(wù)收益的比值，以盡可能小的成本換取盡可能大的收益，而不能因為害怕?lián)I(yè)務(wù)的風(fēng)險而因噎廢食，制定各種各樣的制度限制擔(dān)保業(yè)務(wù)的開展。

二、擔(dān)保業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

融資擔(dān)保公司的主營業(yè)務(wù)就是融資擔(dān)保，所以本文重點闡述擔(dān)保業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制。開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)，首先應(yīng)該建立一套科學(xué)的項目評價體系和嚴(yán)格的項目評審制度。要達(dá)到科學(xué)和嚴(yán)格的要求就必須更多地收集征信記錄、融資情況、公司管理、采購與銷售等客戶的相關(guān)信息，詳細(xì)地評估擬開展項目可能面臨的風(fēng)險，針對可能發(fā)生的風(fēng)險，設(shè)計完備的風(fēng)險控制方案，防止信用違約發(fā)生，減少風(fēng)險給融資擔(dān)保公司帶來的損失。實際業(yè)務(wù)中大多數(shù)融資擔(dān)保公司都建立了審保分離、重大事項業(yè)務(wù)評審會審議、授權(quán)審批等制度，具體指擔(dān)保項目的立項一般歸業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)，審核歸風(fēng)險部門管理，對于風(fēng)險審核通過的項目，再由公司專門成立的項目評審委員會審議，最后經(jīng)公司的董事會審批通過后才開始辦理。開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)，內(nèi)部控制應(yīng)加強事前、事中和事后的風(fēng)險控制，實行全程風(fēng)險管理[2]。事前的風(fēng)險控制，主要體現(xiàn)在嚴(yán)格控制擔(dān)保條件。對申請融資擔(dān)保的客戶，融資擔(dān)保公司一般要求首先還款資金來源充足，有可靠的還款保障，其次會優(yōu)化客戶的信用等級，并按照自己的一套信用評級制度，為申請客戶評級，從中選擇滿足公司要求并可以提供反擔(dān)保措施的優(yōu)質(zhì)客戶。

(一)反擔(dān)保措施的內(nèi)部控制

融資擔(dān)保公司對外開展融資擔(dān)保項目，必須落實反擔(dān)保措施，反擔(dān)保措施主要包括應(yīng)收賬款質(zhì)押、不動產(chǎn)抵押等。實務(wù)中融資擔(dān)保公司根據(jù)被擔(dān)保人的實際情況，采用一種或幾種保證措施。近年來國家鼓勵政策性融資擔(dān)保公司降低對反擔(dān)保措施的要求，但是融資擔(dān)保公司不能籠統(tǒng)的取消反擔(dān)保措施，而應(yīng)該根據(jù)風(fēng)險高低，選擇合適的反擔(dān)保措施，對于確實不需要提供反擔(dān)保措施的擔(dān)保項目，公司應(yīng)該制定相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，規(guī)范相關(guān)審批流程。對于非政策性融資擔(dān)保公司，一般不會選擇無反擔(dān)保措施的擔(dān)保項目。

(二)業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制

融資擔(dān)保公司在前期調(diào)查評估階段，應(yīng)該制定嚴(yán)格規(guī)范的流程，落實調(diào)查評估責(zé)任，明確由擔(dān)保業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)擔(dān)保業(yè)務(wù)的開發(fā)和調(diào)查評估工作，對調(diào)查評估的真實性負(fù)責(zé)，將責(zé)任到人。前期調(diào)查結(jié)束后，融資擔(dān)保公司業(yè)務(wù)的下一個流程一般是擔(dān)保項目評審。制定嚴(yán)格的擔(dān)保項目評審制度，由風(fēng)險管理部門對擔(dān)保項目或反擔(dān)保項目，進(jìn)行嚴(yán)格的審查，分析業(yè)務(wù)風(fēng)險，制定相關(guān)的應(yīng)對措施，出具業(yè)務(wù)風(fēng)險報告，明確風(fēng)險審核階段的相關(guān)責(zé)任。在提交評審委員會審議的階段，融資擔(dān)保公司應(yīng)制定評審委員會制度，規(guī)定評審委員會的人員構(gòu)成和工作程序[3]。融資擔(dān)保公司在業(yè)務(wù)合同的簽訂階段，也必須制定規(guī)范的流程，嚴(yán)格管理對外擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂程序。風(fēng)險管理部門應(yīng)該審核業(yè)務(wù)中涉及到的每一個合同，認(rèn)真分析合同條款所承擔(dān)的權(quán)利與義務(wù)，防止風(fēng)險發(fā)生，并明確責(zé)任人，確保融資擔(dān)保公司擔(dān)保業(yè)務(wù)合同執(zhí)行過程中的合規(guī)合法性。

(三)擔(dān)保追償?shù)膬?nèi)部控制

融資擔(dān)保公司只有嚴(yán)格落實保中、保后風(fēng)險監(jiān)管檢查，才能夠及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險。所以融資擔(dān)保公司的擔(dān)保業(yè)務(wù)部門和風(fēng)險管理部門，必須按保中、保后監(jiān)管檢查規(guī)定的時間和內(nèi)容開展檢查、監(jiān)管工作，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險信號，要及時進(jìn)行報告和處理。每一筆擔(dān)保業(yè)務(wù)都要實行提前催收制度，與客戶溝通到期還款事項。融資擔(dān)保公司應(yīng)指定部門(一般是擔(dān)保業(yè)務(wù)部門)負(fù)責(zé)擔(dān)保債務(wù)到期前的催收工作，在規(guī)定的時間內(nèi)完成催收工作，向被擔(dān)保人發(fā)出催還通知，了解落實還款來源，確保擔(dān)保業(yè)務(wù)不發(fā)生代償責(zé)任風(fēng)險。通過催收工作，分析得出被擔(dān)保人不能按時清償?shù)狡趥鶆?wù)，到期后發(fā)生逾期的項目，融資擔(dān)保公司承擔(dān)了代償賠付責(zé)任時，融資擔(dān)保公司必須依法行使追索權(quán)，并及時采取追償措施和化解方法。所以融資擔(dān)保公司應(yīng)該制定相應(yīng)的追償管理制度，明確追償?shù)姆椒ê痛胧?。一般情況下可以制定以下措施，首先，幫助債務(wù)人制定還款計劃，盡快收回債務(wù)，對于債務(wù)人無法還款的，可以要求反擔(dān)保人履行責(zé)任，依法及時處理抵押物或質(zhì)押物；其次，必須向法院提起訴訟時，融資擔(dān)保公司應(yīng)積極起訴，運用法律、法規(guī)允許的追償手段，挽回融資擔(dān)保公司的代償損失。對通過及時有效追償后產(chǎn)生的仍無法避免的代償損失，必須及時通過提取風(fēng)險準(zhǔn)備金沖銷等方式化解融資擔(dān)保公司的資產(chǎn)風(fēng)險。

三、會計核算的內(nèi)部控制

融資擔(dān)保公司應(yīng)該按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，建立符合公司實際情況的會計核算辦法，確保會計工作的合法和準(zhǔn)確。融資擔(dān)保公司應(yīng)該確保會計工作的獨立性[4]。確保財務(wù)部門、會計人員能夠按照公司的會計核算辦法獨立地開展會計業(yè)務(wù)，公司領(lǐng)導(dǎo)不能隨意安排會計人員做違法、違規(guī)的會計事項。

(一)會計部門的總體內(nèi)部控制

融資擔(dān)保公司應(yīng)該明確財務(wù)部門的工作范圍和對應(yīng)的工作權(quán)限，財務(wù)部門和會計人員應(yīng)當(dāng)在公司制度規(guī)定的工作范圍和權(quán)限內(nèi)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)，對于超越權(quán)限的一般不予辦理，確需財務(wù)部門辦理的必須經(jīng)授權(quán)后，按照規(guī)定流程辦理。融資擔(dān)保公司設(shè)置財務(wù)部門的崗位必須實行職責(zé)分離、相互制約的原則，嚴(yán)禁一人兼任非相容的崗位或獨自完成會計全過程的業(yè)務(wù)操作。財務(wù)部門根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進(jìn)行會計核算，收集經(jīng)濟業(yè)務(wù)的憑證，編制真實的財務(wù)報告，嚴(yán)禁財務(wù)人員偽造、編造會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，嚴(yán)禁財務(wù)人員提供虛假的財務(wù)會計報告。財務(wù)部門應(yīng)該定期核對賬目，及時核對賬目所對應(yīng)的實物資產(chǎn)、發(fā)票、合同等是否一致，后附的會計憑證是否真實有效等等。

(二)會計檔案的內(nèi)部控制

此外融資擔(dān)保公司還需制定完善的會計檔案管理制度，隨著會計信息電子化程度越來越高，公司還應(yīng)該制定會計電子憑證的檔案管理制度，實際業(yè)務(wù)中財務(wù)部門只收取電子憑證的打印件，一般不與原件核對，更談不上對電子原件檔案的保存和管理。同時加強對公司的財務(wù)專用章、法人章、銀行密鑰及重要的合同和票據(jù)的管理。

(三)會計從業(yè)人員的內(nèi)部控制

此外財務(wù)部門還應(yīng)當(dāng)加強對會計人員的從業(yè)資格管理，現(xiàn)在會計資格證取消，會計從業(yè)者應(yīng)至少具備初級會計師的能力和相應(yīng)證書，同時加強對會計人員后期的教育和培訓(xùn)工作。鼓勵會計人員考取更高層級的資格證書或是注冊會計師、稅務(wù)師等資格證書，提高自身知識儲備，在實踐中鍛煉自己的業(yè)務(wù)能力。融資擔(dān)保公司應(yīng)該對會計崗位進(jìn)行定期調(diào)整，規(guī)定會計崗位的工作期限，在期限屆滿時及時調(diào)整崗位，崗位調(diào)整時需要完善工作的交接流程，制定相應(yīng)的制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。

四、內(nèi)部控制的監(jiān)督和糾正

融資擔(dān)保公司應(yīng)該指定專職部門對內(nèi)部控制的健全性和有效性進(jìn)行評價，安排專職人員檢查，監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)問題，并建議經(jīng)理層、董事會等機構(gòu)糾正內(nèi)部控制實施過程中發(fā)現(xiàn)的問題，實踐中一般由風(fēng)險管理部門或?qū)徲嫴块T管理。融資擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的報告和信息反饋制度[5]。規(guī)范公司各部門在發(fā)現(xiàn)問題時如何傳遞到公司管理層。同時需要建立內(nèi)部控制問題和缺陷的處理糾正機制。管理層根據(jù)各部門發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的隱患和缺陷以及內(nèi)部控制的檢查情況和評價結(jié)果，提出整改意見和糾正措施，并督促各部門落實。為了使內(nèi)部控制的監(jiān)督和糾正工作及時有效，融資擔(dān)保公司應(yīng)該建立內(nèi)部控制的權(quán)利與義務(wù)責(zé)任制度，明確相關(guān)崗位的權(quán)利與義務(wù)及其所對應(yīng)的風(fēng)險。明確董事會、經(jīng)理層在內(nèi)部控制實施過程中的權(quán)利與義務(wù)，對于權(quán)利與義務(wù)缺失導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。明確審計部門在內(nèi)部控制實施過程中的權(quán)利與義務(wù)，對于審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題是否及時反饋到經(jīng)理層，對于經(jīng)理層批準(zhǔn)的審計整改措施是否及時落實到位，對于審計過程中權(quán)利與義務(wù)缺少導(dǎo)致的風(fēng)險，審計部門應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。公司的擔(dān)保業(yè)務(wù)部、會計核算等部門在內(nèi)部控制實施過程中遇到問題時，應(yīng)該及時向?qū)徲嫴块T、經(jīng)理層反饋，對于業(yè)務(wù)部門的權(quán)利與義務(wù)欠缺所產(chǎn)生的風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。經(jīng)理層需要制定嚴(yán)格的內(nèi)部控制監(jiān)督制度，對于違反內(nèi)部控制的人員，阻礙內(nèi)部控制實施的人員，應(yīng)該依據(jù)法律規(guī)定和公司的內(nèi)部管理制度追究責(zé)任和予以處分。

綜上所述，融資擔(dān)保公司的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)圍繞防范和降低風(fēng)險、提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化公司組織機構(gòu),為實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)而設(shè)定。明確各項業(yè)務(wù)的管理制度以及各個部門和各個崗位的職責(zé)，建立內(nèi)部控制的監(jiān)督和糾正制度，鼓勵各個部門及時發(fā)現(xiàn)不足和缺陷，及時糾正相關(guān)的措施和行為，提高內(nèi)部控制的有效性，為融資擔(dān)保公司的快速健康發(fā)展提供有效的支持?！?/p>