胡剛

（中廣核惠州核電有限公司，廣東 惠州 516353）

1 引言

2018年以前，銀行對于大型電力項目提供的最優(yōu)利率往往趨同，差異性不大，銀團貸款模式下的統(tǒng)一融資條件與這種情況相匹配。但隨著2019年利率市場化改革進程的不斷深化，資金價格由供需雙方不斷反復(fù)撮合形成，導(dǎo)致銀行報價不斷突破隱形下限，各銀行的報價分化及差異性較大，大型電力項目出現(xiàn)了聯(lián)合貸款的融資模式。

2 大型電力項目聯(lián)合貸款融資模式介紹

聯(lián)合貸款是指借款人就建設(shè)項目分別與多家銀行洽談，分別商定貸款條件，分別簽訂貸款協(xié)議，從多家銀行獲取貸款支持的貸款方式。大型電力項目投資大，金額高達數(shù)百億元，建設(shè)周期一般為4～6年，未來還款期達10年以上，有的甚至超過20年。

大型電力項目的聯(lián)合貸款融資模式，往往根據(jù)各家受邀銀行報送的融資條件，借款人選擇一些銀行組成一個俱樂部，與這個俱樂部內(nèi)的銀行簽署聯(lián)合貸款合同并提貸。被邀請的銀行限定在一定的范圍內(nèi)，有一定的門檻，俱樂部式的組織模式，能夠引入銀行之間的競爭，爭取較好的融資條件。

3 聯(lián)合貸款與銀團貸款的區(qū)別及優(yōu)劣勢比較

對于大型電力項目而言，以前通常都采用銀團貸款模式。銀團貸款是指由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團，采用同一貸款協(xié)議，按照商定的期限和條件向同一借款人提供的貸款方式。

3.1 聯(lián)合貸款與銀團貸款的區(qū)別

第一，從銀行間關(guān)系來看，聯(lián)合貸款模式下的各家銀行相互獨立，分別與借款人簽訂合同，而銀團貸款模式下的各家銀行結(jié)成統(tǒng)一體，通過牽頭行和代理行與借款人聯(lián)系。

第二，從貸款合同來看，聯(lián)合貸款模式下借款人與每家銀行均簽訂合同，而銀團貸款模式則簽訂一個統(tǒng)一的合同。

第三，從貸款條件看，聯(lián)合貸款模式下借款人與每家銀行分別談判，條件包括利率、期限和擔(dān)保方式等各家銀行均可能不同，借款人若想變更貸款條件，僅需相關(guān)貸款行同意即可。而銀團貸款模式則設(shè)置統(tǒng)一的貸款條件，若變更貸款條件，需征得銀團所有或大部分參貸行的同意。

第四，從貸款發(fā)放及貸款管理來看，聯(lián)合貸款模式下是各家銀行分別發(fā)放貸款，分別管理自己的貸款部分，而銀團貸款模式則是通過代理行，按照約定的比例統(tǒng)一劃款，貸款管理由代理行負責(zé)。

3.2 聯(lián)合貸款與銀團貸款的優(yōu)劣勢比較

聯(lián)合貸款模式的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在各家銀行獨立審批、發(fā)放貸款，借款人提款相對靈活。各家銀行分別與借款人進行議價，銀行之間存在競爭關(guān)系，有利于提高借款人的議價能力?？赏ㄟ^超額認購，余額控制的設(shè)置，在信貸規(guī)模緊張時期，最大限度地保障借款人的提款。在信貸規(guī)模緊張時期，可隨時引入其他融資方，不受銀團的約束。借款人若想變更貸款條件，僅需相關(guān)貸款銀行同意即可。在信貸規(guī)模緊張時期，可與各家參與銀行單獨談判放款，逐個突破。劣勢主要表現(xiàn)在借款人需與各家銀行一一進行協(xié)商、議價，管理成本較高。借款人需與各家銀行分別簽署相關(guān)協(xié)議，分別提款和付息，后續(xù)融資管理成本較高。缺乏集體表決機制，在違約事件豁免、債務(wù)重組過程中，借款人須與每一家貸款人分別談判，達成一致。此外，信貸規(guī)模緊張時，缺乏兜底銀行。

4 大型電力項目采用聯(lián)合貸款融資模式的主要考慮與實踐中存在的問題

4.1 大型電力項目采用聯(lián)合貸款融資模式的主要考慮

融資安全與財務(wù)費用控制是大型電力項目融資考慮的主要因素。一般首要目標(biāo)是保障項目建設(shè)資金需求，確保授信充足與融資及時可獲得。在資金市場形勢緊張時，銀團貸款模式下需要協(xié)調(diào)各方利益，難以同時滿足訴求，加大了協(xié)調(diào)的難度，出現(xiàn)參貸行無法履約的情況。此外，銀團貸款對借款人約束較多，在提款困難時缺乏靈活性，難以找到額外融資支持。而聯(lián)合貸款模式下，簽訂的貸款合同額度從實踐看，可以做到擬融資數(shù)額的1.2～1.8 倍，規(guī)模保障相對充足。各銀行進入退出通道順暢，規(guī)模緊張時，與各銀行逐一談判，逐個突破，還可引入其他融資方，不受銀團約束。從財務(wù)費用控制來看，因聯(lián)合貸款為背對背方式談判，在各銀行參與項目融資意愿較強的前提下，加大了各行間的競爭力度，在融資談判過程中不斷根據(jù)實際情況進行變化、調(diào)整，獲得的融資利率水平不斷降低，促使各行爭相提出差異化且具有競爭力的報價。日常管理中，采用“因行施測，單點突破”策略，可緊隨市場第一時間調(diào)整至最優(yōu)條件，在資金形勢較好情況下更容易獲得銀行的優(yōu)惠價格，實際業(yè)務(wù)中，部分大型電力項目的多次利率調(diào)整就是較好的體現(xiàn)。

4.2 大型電力項目聯(lián)合貸款實踐中存在的一些問題

從大型電力項目采用聯(lián)合貸款融資模式的實踐來看，也碰到一些常見問題：

一是聯(lián)合貸款沒有牽頭行兜底，在金融環(huán)境緊張時資金安全風(fēng)險較大。

二是在貸款實際執(zhí)行中，份額分配及后續(xù)提款往往是低利率的銀行優(yōu)先，難以與各合作好、保障性強的大銀行形成相互支持的局面，由于前期沒有關(guān)系鋪墊，后續(xù)形勢緊張時提款協(xié)調(diào)的難度也較大。

三是俱樂部組織的穩(wěn)定性，目前沒有形成一致的看法。參與銀行的選擇，既沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，也沒有形成明確的激勵機制。

四是提款操作層面尚未形成有效的模式，提款規(guī)則制定各不相同，低利率優(yōu)先的提款方式也增加了緊張形勢下銀行不放款時的協(xié)調(diào)難度。

5 對大型電力項目如何設(shè)計聯(lián)合貸款融資模式常見問題的一些思考

5.1 如何設(shè)計利率結(jié)構(gòu)

大型電力項目聯(lián)合貸款融資選擇固定還是浮動利率，主要考慮預(yù)計的未來利率走勢以及電力項目的提款與還款周期長度。從利率走勢來看，自2001年中國加入WTO，我國利率市場化進程加速。2007-2009年環(huán)球金融危機，受經(jīng)濟危機影響，我國CPI 指數(shù)在2008年急劇下降，通脹率為近十年來首次負增長，因此從2008年10月起開始大幅度下調(diào)基準(zhǔn)利率。2010-2012年，國家為控制經(jīng)濟過熱，逐步上調(diào)基準(zhǔn)利率，但2012-2019年，我國經(jīng)濟增速放緩，為了增加經(jīng)濟活動的資金流動性供給促進經(jīng)濟發(fā)展，這一期間利率一直處于下調(diào)走勢。2020年以來，由于新冠肺炎疫情對全球經(jīng)濟的擾動，造成國內(nèi)消費不足，國外總體需求下降，為應(yīng)對經(jīng)濟下行風(fēng)險，我國利率仍處于逐步下降的通道中。

從大型電力項目的融資周期來看，時間跨度長達十幾年，甚至更長。從更長周期以發(fā)展眼光來看，利率水平總體上與國家經(jīng)濟發(fā)展水平相適用，隨著國家經(jīng)濟總量增大，經(jīng)濟增速下降，未來利率水平整體呈下降趨勢，發(fā)達國家的發(fā)展經(jīng)驗也充分驗證了這一點。此外，從實踐來看，銀行為規(guī)避風(fēng)險，對固定利率貸款的合作意愿較低，固定部分占整個貸款50%一般已是銀行可接受的最大限度。因此，對于利率結(jié)構(gòu)的設(shè)計，建議全部采用基于LPR 的浮動利率定價模式，或者采用少部分的固定利率比例。

5.2 貸款總額如何確定及份額如何分配

由于聯(lián)合貸款是松散型的組織，與各家銀行確定的授信額度并沒有強制的約束力，加之在實踐中，參貸行的差異性會逐漸體現(xiàn)出來，部分銀行最后真正的提款額不會是初始批準(zhǔn)的合同額，因此在組建聯(lián)合貸款確定初始融資額度時，建議按照融資需求的1.5～2 倍確定，具體倍數(shù)可根據(jù)電力項目實際情況進行適應(yīng)性調(diào)整。

在融資額度內(nèi)的初始份額分配，原則上以報價、期限、信用結(jié)構(gòu)等融資條件為主要依據(jù)，制定分配方案。根據(jù)參貸銀行過往綜合評價情況，對份額進行分配，對利率、貸款期限等方面優(yōu)先報出最佳融資條件，為項目財務(wù)費用控制作出突出貢獻的銀行以及綜合評價較高的銀行可分配更多的份額，一定程度上可避免部分銀行“簽署金額太大而提款太小”，從而影響后續(xù)項目參與的積極性。

5.3 過程中是否允許新的銀行加入

為充分發(fā)揮聯(lián)合貸款的競爭性，可以考慮引入新的銀行，但為了維持原俱樂部的穩(wěn)定性，以及保持對先參與行的適度照顧，新加入的銀行不宜過多，要有充足的理由，并進行嚴(yán)格的審批。與現(xiàn)有俱樂部銀行條件相比較，對于后進入的銀行，其條件應(yīng)比現(xiàn)有銀行優(yōu)越，才允許其進入。

當(dāng)然，條件優(yōu)越要綜合進行判斷，新進入銀行條件優(yōu)越主要可從如下方面考慮：利率條件具有優(yōu)勢和競爭力、在價格相當(dāng)時具備額度保障優(yōu)勢、整體合作和表現(xiàn)力較好、在資金形勢緊張時資金有保障等。

5.4 如何設(shè)計提款規(guī)則

提款規(guī)則是確保聯(lián)合貸款穩(wěn)定執(zhí)行的核心，一方面，公平且透明的提款規(guī)則有利于促使各參貸行基于同等規(guī)則下，做出對借款人有利的貸款條件變化；另一方面，大型電力項目貸款額度高，公開透明的提款規(guī)則在一定程度上可以防范相關(guān)人員舞弊的風(fēng)險。

聯(lián)合貸款提款總體上應(yīng)遵循成本優(yōu)先原則。具體執(zhí)行上，需在可提銀行范圍內(nèi)選取報價最優(yōu)的銀行進行提款。在同等條件下，原則上應(yīng)在各銀行間相對均衡提款，再考慮特殊情況適當(dāng)調(diào)整。有必要定期對參貸銀行進行評估，對提款規(guī)則適時修訂。

6 對大型電力項目采用聯(lián)合貸款融資模式全流程管理的實務(wù)建議

6.1 融資前準(zhǔn)備工作

大型電力項目聯(lián)合貸款融資由于涉及金額大、事項復(fù)雜，參與銀行多，建議組建融資工作組，涵蓋財務(wù)、合同、法律等相關(guān)人員，必要時還需聘請專業(yè)融資顧問和法律顧問。工作組內(nèi)要制定議事規(guī)則，確定聯(lián)合貸款融資總體工作方案。

融資前要高度關(guān)注項目的合法合規(guī)手續(xù)與權(quán)屬齊備問題，如土地、海洋預(yù)審、接入批復(fù)、環(huán)評、規(guī)劃等，資料不齊備可能導(dǎo)致銀行貸款審批受阻，無法保障項目建設(shè)資金需求。

對于進入聯(lián)合貸款俱樂部的銀行，建議設(shè)置一定的門檻。由于大型電力項目融資金額大，周期長，一般的小型商業(yè)銀行和城商行難以承受，原則上應(yīng)以政策性銀行和大型商業(yè)銀行為主，一些實力雄厚的股份制商業(yè)銀行也可考慮，必要時可將不同銀行分成不同梯隊。

6.2 聯(lián)合貸款融資方案談判與合同簽署

大型電力項目融資方案的談判可能經(jīng)歷時間較長，一般6 個月至2年不等。涉及借款人向銀行等金融機構(gòu)接洽，提供項目資料。貸款銀行經(jīng)過現(xiàn)場考察、盡職調(diào)查后，就主要條款等進行談判。多輪談判基本確定后，起草融資合同，合同經(jīng)雙方確認并經(jīng)法律審查后，雙方按流程報批并簽署合同。

在與各銀行背對背談判過程中，建議對于先報出較優(yōu)方案的銀行，給予份額、提款方面優(yōu)先確認和考慮，充分促成競爭局面形成，同時也可促進其他銀行報出較優(yōu)方案或加快審批效率。

在聯(lián)合貸款合同條款的設(shè)計中，建議關(guān)注如下主要方面：

一是對于利率結(jié)構(gòu)的設(shè)計，建議全部采用基于LPR 的浮動利率定價模式，或者采用少部分的固定利率比例。

二是關(guān)注資本金和未來項目投資超支的問題。對于資本金，在銀行認可的前提下，建議按照電力項目維持最低資本金比例20%考慮；協(xié)議中建議明確對于未來項目超支部分，借款人可以在可提貸款額度范圍內(nèi)繼續(xù)提取貸款資金用于超支部分的資金支出。如屆時可提貸款額度不夠，貸款人將與借款人簽署補充合同，提高貸款額度用于補充超支的資金需求。

三是建議設(shè)置靈活的還本期與還款計劃。由于大型電力項目建設(shè)過程中不可預(yù)見的風(fēng)險因素多，投產(chǎn)時間及未來經(jīng)濟效益無法準(zhǔn)確預(yù)測，建議對于還款期限和還款計劃在電力項目投產(chǎn)前再協(xié)商確定，增加靈活性。

四是避免銀行以信貸規(guī)模緊縮為由設(shè)置對借款人不利的條款。根據(jù)合同法的規(guī)定，因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，不承擔(dān)合同違約責(zé)任，但中國人民銀行對于信貸規(guī)模的調(diào)控并不屬于法定的不可抗力事件，除非貸款合同明確約定將其界定為不可抗力事件。因此，在融資合同中要避免約定擴大不可抗力事件的范圍。

6.3 聯(lián)合貸款合同執(zhí)行

聯(lián)合貸款合同簽署后，建議及時制定提款規(guī)則，并將規(guī)則明確地通知銀行。規(guī)則總體上應(yīng)遵循成本優(yōu)先原則。建議定期對參貸銀行進行評估，對提款規(guī)則適時修訂。從放款配合度、放款效率和管理難易等維度對參貸銀行進行定期評估，形成評價結(jié)果。以評價結(jié)果為依據(jù)，適時對提款規(guī)則進行調(diào)整。在貸款全周期內(nèi)對參貸銀行的貸款份額進行適當(dāng)?shù)钠胶饣蛐拚?/p>

為充分發(fā)揮聯(lián)合貸款的競爭性，建議考慮新銀行的加入，但后進入的銀行，其條件應(yīng)比現(xiàn)有銀行優(yōu)越，如利率條件具有優(yōu)勢和競爭力、在價格相當(dāng)時具備額度保障優(yōu)勢、在資金形勢緊張時資金有保障等。

在利率下行或資金面寬松時，建議抓住機遇，爭取更有利的利率條件，也可以利用銀行的階段性優(yōu)惠利率，積極壓降財務(wù)費用。

6.4 聯(lián)合貸款的貸后管理

大型電力項目聯(lián)合貸款涉及的銀行家數(shù)多，要求各異。提貸信息較多且跨越時間長，需要利用信息系統(tǒng)及時做好臺賬管理，一般應(yīng)在提款操作和還本付息完成后，及時進行臺賬登記。

此外，要加強貸后分析，對于快到還款期的提款，臺賬信息要能提前進行預(yù)警，在到期前及時做好還款安排。