□文/王根根

（長江大學經濟與管理學院 湖北·荊州）

［提要］ 企業(yè)內部控制是為保障經營管理活動正常有序、合法運行，對財務、人、資產、工作流程實行有效監(jiān)管的系列活動。企業(yè)在日益激烈的市場競爭中如何建立有效的內部控制制度，為企業(yè)長期生存發(fā)展提供堅實保障，需要企業(yè)長期探索和實踐。

加多寶集團是一家從事大型專業(yè)飲料、礦泉水生產及銷售的企業(yè)，于1995 年創(chuàng)立，同年推出首批紅色罐裝“王老吉”涼茶飲料，憑借著出色的營銷手段、獨具特色的口感，贏得了巨大成功，創(chuàng)造了可與可口可樂分庭抗禮的輝煌。后在與廣藥集團的商標糾紛中敗下陣來，啟用了“加多寶”商標，從零開始。但隨后這兩家公司依然訴訟不斷，且多是加多寶敗訴，2017 年加多寶公司遭遇了有史以來的首次虧損，虧損額高達5.82 億元，業(yè)績下滑的表象下，潛藏的是資金流斷裂、工廠停產、高管出走等重重危機。

一、締造中國涼茶輝煌

加多寶集團創(chuàng)立于1995 年，是一家大型專業(yè)飲料生產及銷售的企業(yè)，它在創(chuàng)立之初就與廣藥（廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司）旗下的廣州羊城藥業(yè)有限公司王老吉飲料分公司簽訂了商標許可使用合同，合同規(guī)定加多寶集團（鴻道集團）自當年取得獨家使用“王老吉”商標生產、銷售紅色紙包及紅色鐵罐裝涼茶飲料的使用權，獲批使用權的第一年，加多寶集團就推出首批紅色罐裝“王老吉”產品。紅罐“王老吉”之所以熱銷，得益于加多寶公司以“飲料”的概念重新定義了涼茶在消費者心中的印象，在拿到商標權的10 年間，加多寶集團對王澤邦后人的涼茶配方加以改造，去除了傳統涼茶的苦味，卻保留了清熱降火的功效。2003 年，“王老吉”涼茶開始在廣東地區(qū)熱銷，2006年“王老吉”涼茶在四川和重慶進行樣板市場打造，因為這兩個地方的人愛吃火鍋和燒烤，而這兩種餐飲是最容易上火的，“王老吉”涼茶精準定位于火鍋和燒烤的最佳伴侶飲料，大力開展宣傳，獲得巨大成功，尤其是在2006 年德國世界杯期間一句“怕上火，喝王老吉”的廣告語為國人所熟知，也徹底完成王老吉涼茶從保健品到功能性飲料的定位轉換，加多寶集團將紅罐王老吉從一個區(qū)域品牌打造成一個家喻戶曉的全國品牌。2008年汶川地震，紅罐王老吉的母公司加多寶策劃了首捐一個億的大手筆活動。這件事立刻上了當年的頭條熱搜，很多人不知道王老吉涼茶是什么，但知道它的公司加多寶，一個民營企業(yè)第一個捐贈了一個億，漸漸的不少人開始在商超里尋找“王老吉”的身影。2008 年，加多寶集團的銷量首次破百億元，并持續(xù)以迅猛勢頭大規(guī)模增長。2010 年突破200 億元，最高峰超過240億元，成為中國首個能與可口可樂相抗衡的本土飲料品牌?！芭律匣穑韧趵霞钡膹V告語也一時名聞天下，響徹了大江南北。

二、噩夢的開始

（一）與“王老吉”的品牌之爭。1997 年，廣藥與加多寶集團簽訂了商標許可使用合同，使用權至2011 年12 月31 日止，有效期15 年，后于2001 年續(xù)簽合同，有效期共計20 年。2002～2003 年間，加多寶集團又與廣藥簽署補充協議，將租賃期限延長到2020 年。然而，雙方2002～2003 年間續(xù)簽的補充協議出了問題，時任廣藥總經理的李益民是收取了加多寶數百萬的賄賂后才簽署了將租賃期限延長到2020 年的授權書。李益民東窗事發(fā)后，廣藥認為該補充協議無效，商標租賃期限已于2010 年5 月到期，并發(fā)出律師函要求收回“王老吉”商標，2012 年5 月法院以加多寶集團賄賂罪判廣藥勝訴，加多寶集團不得繼續(xù)使用王老吉商標。從此之后，加多寶集團開始了“去王老吉化”之路。后加多寶集團又因一系列廣告語、包裝裝潢、虛假宣傳等方面原因與廣藥開始了持續(xù)數年的訴訟。持久戰(zhàn)沒有贏家，長達9 年的訴訟，加多寶錯過了中國涼茶行業(yè)發(fā)展的良好機遇期，中國新式功能性飲料和低卡飲料正是此時逐漸崛起并占據半壁江山。

1、虛假宣傳。2014 年，更名為加多寶后，加多寶集團開始投放“加多寶涼茶連續(xù)7 年榮獲‘中國飲料第一罐’”“加多寶七連冠”等廣告語，因涉嫌違規(guī)，市場監(jiān)管部門再次對加多寶集團進行了處罰。

2、與“王老吉”大打價格戰(zhàn)。加多寶于2015 年5 月20 日左右推出金罐包裝，但換包裝后的加多寶失去了往日的活力，“產品還在，但你看不到它”，長期以來，跟隨加多寶品牌成長起來的消費者對涼茶的認知只有紅色。當金罐上場，大部分人“視而不見”也就不足為奇了，這尤其表現在產品周轉周期緩慢、紅罐意識根深蒂固的地級市和鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場，拿著加多寶說是王老吉的大有人在。除了金罐加多寶落地的困境，價格戰(zhàn)的陰影也隨之而來，在銷售上，加多寶選擇跟廣藥集團一路跟進，打低價戰(zhàn)。同樣起步于1995 年的紅牛異軍突起，到2015 年，紅牛中國地區(qū)的銷售額高達230.7 億元，創(chuàng)造了國內飲料行業(yè)單品的銷售記錄，國內市場也發(fā)生了翻天覆地的變化。

（二）與中糧包裝的“恩怨”。2017 年，正當加多寶處于內外交困之時，其上游供應商中糧包裝伸出援手，與加多寶商標持有公司、清遠加多寶草本及其現有股東簽訂增資協議，據此，中糧包裝投資將對清遠加多寶草本增資20 億元人民幣，從而持有30.58%的股份；加多寶商標持有公司將注入相關加多寶商標。中糧入股加多寶本是利好之舉，但加多寶隨后的動作卻讓自己遭遇了嚴重的危機。2018 年7 月，中糧包裝發(fā)布公告稱，加多寶在香港注冊的王老吉公司（為加多寶商標持有公司）尚未按增資協議履行注入加多寶商標作為實物出資的承諾，公司旗下間接全資附屬公司中糧包裝投資已于2018 年7 月6 日向香港國際仲裁中心就相關事項對香港王老吉公司、智首公司（加多寶集團子公司）及清遠加多寶草本提出仲裁申請。對于加多寶的反目，中糧包裝使出殺手锏。2018 年夏季，中糧包裝停止了對加多寶鐵罐的供應，作為加多寶7 成以上的鐵罐供應商，中糧包裝的斷供無疑讓加多寶在夏季的消費高峰面臨嚴峻的市場形勢，產能的供應不足直接威脅到加多寶的生存。無獨有偶，加多寶的另一大鐵罐供應商也同期發(fā)出公告，督促加多寶方面按照此前雙方達成的合作意向，按條款約定執(zhí)行，且暫停了對加多寶的鐵罐供應。雙方的拉鋸戰(zhàn)持續(xù)了一年時間，香港國際仲裁中心于2019 年10 月31 日出具裁定書確認：加多寶旗下企業(yè)王老吉公司申請中止增資協議無效，需根據增資協議，完成加多寶商標注入清遠加多寶的相關手續(xù)，同時需立即賠償中糧包裝2.3 億元，并支付利息773.48 萬元。

（三）與中弘股份的“羅生門”事件。2018 年8 月27 日，中弘股份發(fā)布公告，稱公司、公司控股股東中弘集團與加多寶及銀宜資本簽署了《債務重組及經營托管協議》，同時披露了加多寶近3 年的財報。28 日，中弘股份開盤一字板漲停，但隨后加多寶很快發(fā)了一個澄清公告，加多寶集團聲明，否認公司與中弘股份、中弘卓業(yè)集團等簽署過《經營托管及債務重組協議》，對協議所屬內容完全不知情。同時，加多寶集團聲明稱中弘股份在公告中所述有關加多寶集團的經營情況及財務數據與實際情況嚴重不符。不久，中弘股份股票被臨時停牌。托管協議牽出的最大的信息點不是中弘股份新的救世主，而是加多寶的財報。據業(yè)內人士稱，加多寶涼茶的增長早就受到業(yè)界質疑，停產和銷量下滑的傳聞不絕于耳，但具體財報數據如何沒有人知道。加多寶內部人員曾在2016 年與浙江衛(wèi)視共同舉辦的戰(zhàn)略合作上公開表示，加多寶業(yè)績非常穩(wěn)定，而且發(fā)展空間良好。加多寶集團品牌管理部總監(jiān)更是聲稱，2016 年加多寶的銷量增速不低于兩位數，但中弘股份公布的財報卻露出了馬腳，更令人驚訝的是，2017 年加多寶凈資產-3.45 億元，已經嚴重資不抵債。

三、問題成因分析

（一）缺乏有效的內部控制環(huán)境建設，沒有形成良好的制約監(jiān)督機制?？刂骗h(huán)境的建設是為內部控制打下良好基礎的關鍵因素，加多寶之所以陷入種種紛爭，最關鍵的因素就是缺乏有效的控制環(huán)境建設。加多寶公司高層的賄賂行為，顯然是因為管理者缺乏法律常識，同時在企業(yè)內部沒有形成對高層管理者的制約監(jiān)督機制。

（二）忽略內部控制目標。2008 年我國頒布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》指出，企業(yè)內部控制的基本目標是合理保證企業(yè)內部經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告和相關信息真實完整。合規(guī)目標要求的就是企業(yè)完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，這是企業(yè)成功運營的必要保障，企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，尤其是法律規(guī)范。在加多寶與王老吉的商標之爭中，廣藥集團之所以能夠勝訴，最關鍵的原因是雙方于2003 年簽訂的續(xù)租合同是通過行賄達成的，這違反了我國合同法的規(guī)定，因此合同無效。另外，我國《商標法》規(guī)定，注冊商標的有效期為10 年，有效期滿后必須申請續(xù)展注冊。鴻道集團在2003 年就簽下長達17 年的商標授權許可合同，顯然是不受法律保護的。鴻道集團在內部控制中忽略了企業(yè)經營管理應當合法合規(guī)這一重要目標，使得續(xù)約不成立，是導致加多寶損失的主要原因。企業(yè)的長期生存和發(fā)展有賴于法律的保護，沒有嚴格地遵守法律規(guī)范，企業(yè)或許能在某一時期獲得較快發(fā)展，但是不利于企業(yè)的長遠生存和發(fā)展。

（三）內部管理存在問題?！镀髽I(yè)內部控制應用指引》第九章指出，由于經濟形勢、產業(yè)政策、行業(yè)狀況等發(fā)生巨大變化，應當對發(fā)展戰(zhàn)略進行調整的，應及時按照相關政策進行調整。當初王老吉能夠成功，是因為中國涼茶市場處于萌芽狀態(tài)，市場上沒有巨頭，但隨著消費者觀念的變化，加多寶沒有及時革新產品，只忙于官司紛爭，忽視了消費者需求的變化，無異于錯失了轉型良機。

（四）戰(zhàn)略制定不合理，戰(zhàn)略風險過大。擁有發(fā)展目標，卻缺乏與之匹配的戰(zhàn)略規(guī)劃。我國《企業(yè)內部控制指引》指出，企業(yè)在制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略時應當關注企業(yè)缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位的風險。加多寶公司戰(zhàn)略不明確、不合理，導致戰(zhàn)略實施受阻。加多寶公司支柱產品是紅罐王老吉，沒有紅罐王老吉就沒有加多寶，換句話說，王老吉只是廣藥集團寄養(yǎng)在加多寶旗下的干兒子，隨時有可能被親爹叫走。

（五）資產管理不到位，品牌意識薄弱。在品牌管理中，加多寶采用了一牌一品戰(zhàn)略。加多寶使用的商標“王老吉”系租賃品牌，相對于并購或合作等方式，品牌租賃風險較大，并不是一個成功的品牌發(fā)展模式。一方面由于沒有所有權，企業(yè)往往在市場投入上有所顧慮；另一方面如果全力做大租賃品牌，一旦租約到期且雙方無法達成后續(xù)協議的話，那么企業(yè)將不得不放棄前期的巨額投入，同時在市場上給自己培養(yǎng)了一個強勁的競爭對手，甚至使自己陷入法律糾紛的泥淖，而加多寶的遭遇正是印證了這一點。

（六）風險評估過程缺失，低估風險評估的重要性，多次錯失逆轉良機。從2004 年李益民受賄案東窗事發(fā)開始，到2005年李益民被判處無期徒刑，行賄人陳鴻道棄保潛逃，這其實是一個很明顯的風險隱患。加多寶此時至少應當意識到因行賄簽訂的續(xù)約合同可能存在問題，并就此事進行法律咨詢，提前采取應對措施，也不至于2011 年倉促應戰(zhàn)。

（七）缺乏有效信息與溝通。這尤其表現在加多寶與中糧、中沃的糾紛中，由于企業(yè)沒有及時、準確地收集、傳遞與企業(yè)發(fā)展決策相關的關鍵信息，導致企業(yè)內部各方信息缺乏有效溝通和及時傳遞，出現各執(zhí)一端的不和諧局面。

四、解決建議

（一）經營企業(yè)自主品牌，實行產品品牌和企業(yè)品牌雙驅動策略。采取產品品牌+企業(yè)品牌雙驅動的運行策略，適時提高加多寶品牌的知名度和影響力，改變目前這種產品品牌與企業(yè)品牌絕對不對等的現象。這樣不僅可以規(guī)避加多寶依附戰(zhàn)略的短板，提高談判影響力，還能為未來加多寶進行多品牌運作或者是向自主品牌運作掃平諸多市場障礙。

（二）加強商標管理。租借商標企業(yè)可通過加強商標使用期內的增值管理，協調雙方利益關系，做大做強品牌，同時實現利益共享。商標隨著品牌營銷而不斷升值，租借商標其實對出租方而言就是無損耗資產，每次的廣告投入、成功的營銷策略能夠實現商標資產的改造、品牌價值的提升。

（三）加強租借合同控制。公司應嚴格按照內控規(guī)范相關規(guī)定，規(guī)范合同簽訂行為。隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展、品牌的壯大，商標不斷升值，此時租借雙方都會意識到商標使用權的巨大收益，如何續(xù)租，雙方要做好協商，而非通過行賄這種非法手段取得續(xù)租權。

（四）加強企業(yè)內部控制。正所謂“得控則強，失控則弱，無控則亂”。只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力。企業(yè)的內部控制產生于組織管理的需要，企業(yè)是一系列“契約的聯結”，作為管理者，受自身的能力和水平所限，可能會采取投機行為來進行不正當競爭和交易，這時就需要有監(jiān)督代理人、不相容職務分離控制、授權審批控制、資產安全控制、會計系統控制、績效考評控制等一系列內部控制手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，防止不誠信、不合法行為的發(fā)生，從而提升經營效率和效果。

（五）加強內外部溝通。一個健康的企業(yè)，不僅需要長期保持系統內部上下開放式的溝通交流，同時也有義務有責任建立良好的外部溝通渠道，尤其是要做好與供應商、客戶之間的溝通，確保雙方保持良好、信任的關系。

加多寶集團現任總裁李春林曾說：“當你要成就一個偉大的品牌和企業(yè)的時候，該出現的遲早會出現，不可能永遠一路向上，沒有任何挫折的經歷是不可能的。這是一種歷練，因為過往走得太順?！贝_如其言，加多寶在產品營銷史上的“神話”大家有目共睹，讓紅罐“王老吉”在短短數年間打通南北，成為了家喻戶曉的品牌，在“去王老吉化”的過程中，不可否認，也是十分成功的，但是與王老吉長達數年的消耗戰(zhàn)、與中糧、中弘的紛爭，使得如今的加多寶危機重重，裁員、停工等負面消息纏身，這都是加多寶品牌發(fā)展之路上無法回避的問題，想要獲得重生，必然要從自身著手，痛定思痛進行內部革命才能實現涅槃重生。