班若愚，張 強

（1.中國建設銀行，北京 100033；2.審計署審計科研所，北京 100073）

一、引言

根據《商業(yè)銀行資產托管業(yè)務指引》，商業(yè)銀行資產托管業(yè)務是指商業(yè)銀行作為獨立的第三方當事人，與委托人、管理人或受托人簽訂托管合同，依約保管委托資產，履行托管合同約定的權利義務，提供托管服務，并收取托管、保管費用的商業(yè)銀行中間業(yè)務。資產托管業(yè)務起源于美國。在美國大蕭條時代，基金管理人不斷出現挪用基金資產的情況，令投資者對美國資本市場失去信心。為此，美國政府于1940年出臺了《1940年投資公司法》，規(guī)定基金管理人應該將受托管理資產存放至第三方具有資質的金融機構或美國證券交易所會員經紀商，形成了受托資產獨立存管機制。

我國證券市場恢復初期，因為第三方托管制度的缺失，出現了多起金融機構及其工作人員挪用客戶賬戶資金和資產的惡性事件，最終導致客戶資產和資金損失，形成了一定的金融風險。為了整治資本市場亂象，保護投資者資產安全，國務院證券委員會于1997年發(fā)布了《證券投資基金管理暫行辦法》，首次明確要求設立基金必須委托商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產，通過符合資質的商業(yè)銀行作為第三方保管投資者資產，在投資運作與資產之間設立防火墻。資產托管制度的建立，為我國資產托管事業(yè)的健康發(fā)展奠定了堅實基礎，成了資本市場防范重大金融風險的重要屏障，托管業(yè)務也從證券逐步拓展到社?；稹⑵髽I(yè)年金、銀行理財、信托資金等各類資產。

隨著《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》）的發(fā)布，我國各類資管產品在制度管理上逐漸規(guī)范，在不斷推進我國金融市場高質量發(fā)展的同時，也對資管產品的托管人能力提出了更高的要求。本文將從當前資產托管業(yè)務的發(fā)展意義及發(fā)展現狀出發(fā)，對當前監(jiān)管環(huán)境下資產托管業(yè)務面臨的挑戰(zhàn)進行分析，并從風險管理、發(fā)展路徑和系統建設等方面提出建議，為商業(yè)銀行資產托管業(yè)務的高質量發(fā)展提供參考借鑒。

二、文獻綜述

資產托管業(yè)務的快速發(fā)展引起了國內外學者的關注，在托管的理論基礎、托管業(yè)務法律關系、托管業(yè)務與風險管理、托管業(yè)務會計管理等方面的研究內容已經較為廣泛。

有學者認為委托代理理論是商業(yè)銀行資產托管業(yè)務的理論基礎。劉有貴和蔣年云（2006）[1]認為，委托代理是指當存在信息不對稱的情況或者發(fā)生利益沖突時，委托人通過對代理人（受托人）進行激勵來解決問題或者矛盾，從而產生代理問題。我國商業(yè)銀行資產托管業(yè)務是典型的委托代理問題。Eric（1997）[2]將委托代理理論引入商業(yè)銀行資產托管業(yè)務中，分析了商業(yè)銀行托管業(yè)務中托管人、管理人、投資人之間的委托代理模式，并指明了如何有效地通過托管解決信息不對稱問題。

在資產托管業(yè)務的法律關系研究上，洪艷蓉（2019）[3]從《中華人民共和國信托法》和《中華人民共和證券投資基金法》角度對信托型基金投資者、管理人和托管人之間的法律關系做出界定，認為托管人與投資人、管理人與投資人之間是信托關系，而管理人和托管人之間是委托關系和被委托的關系。Joanna 和Madeleine（2019）[4]對資產托管業(yè)務涉及的證券資產化和抵押等業(yè)務所承擔的法律責任和義務進行了分析，為托管業(yè)務創(chuàng)新發(fā)展尋找法理基礎。王強（2018）[5]重點研究了資產托管法律體系，認為我國資產托管業(yè)務立法存在不足，托管人有名無實。雖然資管新規(guī)的出臺強化了托管的重要性，但是目前對托管的監(jiān)督力度不夠。

資產托管業(yè)務與風險管理也是學術界關注的重點。王穎和李銘（2013）[6]認為目前我國中小商業(yè)銀行托管業(yè)務風險控制水平存在薄弱環(huán)節(jié)，風險的識別、評估和測度水平都有較大的提升空間。王節(jié)（2014）[7]指出應該重視資產托管業(yè)務引起的聲譽風險，同時要加強公司治理和內部控制，加強對相關執(zhí)業(yè)人員的培訓。汪新（2016）[8]針對商業(yè)銀行托管制度進行了研究，認為商業(yè)銀行應該完善風險管理制度，強化風險意識，多措并舉，從制度上和根源上防范托管業(yè)務風險。

還有學者和實務工作者認為會計制度的改變會對資產托管業(yè)務運營管理產生較大影響。歐陽少娟（2010）[9]從會計角度分析了商業(yè)銀行資產托管業(yè)務對會計主體、持續(xù)經營以及會計分期等三大會計假設帶來的挑戰(zhàn)，并對相關問題做了新的闡釋。蔣松云等（2021）[10]對資產托管行業(yè)金融工具準則切換帶來的影響進行了分析，認為實行新的會計準則將有利于托管行提供綜合金融服務、推進價值轉型，利用金融科技提供個性化產品和服務，強化信用風險管理。

近年來，隨著資管市場的不斷發(fā)展，資產托管業(yè)務的相關研究正在逐步拓展，但目前針對資產托管業(yè)務的監(jiān)管制度和環(huán)境發(fā)展的研究尚有不足，也缺少監(jiān)管視角的資產托管業(yè)務發(fā)展分析。本文將以此為突破點，結合當前資產托管業(yè)務的發(fā)展情況，從監(jiān)管視角對資產托管業(yè)務發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)進行分析。

三、商業(yè)銀行資產托管業(yè)務發(fā)展的基本情況

（一）資產托管業(yè)務規(guī)模不斷增長，成為商業(yè)銀行的重要業(yè)務

伴隨著我國經濟的高速發(fā)展和金融市場制度的不斷完善，商業(yè)銀行資產托管業(yè)務作為一種輕資產、低資本消耗的中間業(yè)務，在我國已歷經二十多年的發(fā)展，在產品拓展、運營管理和系統建設上已經取得了長足的進步。我國銀行業(yè)資產托管規(guī)模從2010年的9.48 萬億元，增長到2020年的169.04 萬億元，12年間資產規(guī)模增長了數十倍（如圖1所示）。

圖1 我國銀行業(yè)資產托管規(guī)模與增速（單位：萬億元）

總體來看，資產托管業(yè)務的迅速發(fā)展可以從以下兩方面探究原因。

一是宏觀經濟發(fā)展和整體政策環(huán)境給資產托管業(yè)務發(fā)展奠定了基礎和條件。

2010年至2016年，我國經濟持續(xù)快速增長，利率市場化、人民幣國際化、準入門檻逐漸放開、資本自由流動程度不斷提高等因素都為資管業(yè)務的開展提供了便利，我國資管行業(yè)進入高速發(fā)展時期。資產托管業(yè)務起源于資產管理業(yè)務，因公募基金產品而生，因資產管理業(yè)務而興。資產管理業(yè)務和資產托管業(yè)務均為商業(yè)銀行表外業(yè)務，都是商業(yè)銀行戰(zhàn)略發(fā)展業(yè)務。如圖2所示，托管業(yè)務的增長規(guī)模和發(fā)展趨勢與資產管理業(yè)務大體一致。從2014年到2017年，是資管業(yè)務快速發(fā)展的階段，資產托管業(yè)務隨著資管業(yè)務的發(fā)展而快速發(fā)展。2017年起，資管市場監(jiān)管不斷加強，部分資產管理產品被清理整頓，資管業(yè)務的增長不斷放緩，逐漸邁入穩(wěn)健發(fā)展階段。但隨著資產管理業(yè)務的監(jiān)管要求不斷提升，對于資產托管業(yè)務的需求不僅沒有下降，反而進一步提升，資產托管業(yè)務開始進入平穩(wěn)發(fā)展階段，并逐漸拉開了與資管業(yè)務的規(guī)模差距。

圖2 資產托管規(guī)模與資管規(guī)模①本文選取的資管業(yè)務數據主要為證監(jiān)會系統證券資產管理、商業(yè)銀行理財、信托和保險資管數據的加總，未剔除交叉投資金額。（單位：萬億元）

二是商業(yè)銀行有極大的積極性發(fā)展資產托管業(yè)務。

第一，資產托管業(yè)務可以為商業(yè)銀行帶來豐厚的綜合收益。資產托管業(yè)務本身是一種輕資產、低資本消耗的中間業(yè)務，資產托管業(yè)務是商業(yè)銀行的表外業(yè)務，其托管收入在資產負債表中體現為中間業(yè)務收入。大力發(fā)展資產托管業(yè)務可以增加銀行的利潤，提高商業(yè)銀行的凈資本收益率。資產托管業(yè)務可以為商業(yè)銀行貢獻兩方面的收入：托管費和清算結算費用[11]。

第二，資產托管賬戶中部分資金可以轉化為商業(yè)銀行長期穩(wěn)定的存款。根據監(jiān)管要求，托管賬戶中需要保留一定比例資金，用于滿足流動性的需要，于是這部分相對固定的資金轉化為商業(yè)銀行的活期存款，成為商業(yè)銀行長期穩(wěn)定的負債業(yè)務。例如，證監(jiān)會規(guī)定證券投資基金需至少留存5%的現金及現金等價物，用于滿足投資者流動性需求[12]。

第三，投資時間差形成的資金沉淀。一些投資者在某次投資結束和開啟下一次投資之間形成投資時間差，在這期間也會形成資金的沉淀。

第四，資產托管業(yè)務的平臺屬性明顯，是商業(yè)銀行綜合獲客、提供全周期金融服務的切入點。資產托管業(yè)務歷經多年發(fā)展，已經逐漸由傳統運營服務為主的經營模式開始向銀行綜合金融服務的模式轉變。資產托管業(yè)務涉及多方角色，能夠有效打通商業(yè)銀行各項業(yè)務之間的服務壁壘，在為客戶提供資產托管服務的時候，增加為客戶提供其他銀行服務的機會。例如，投資者在開立證券賬戶時，需要在托管銀行開立資金賬戶，這樣為商業(yè)銀行獲取存款業(yè)務、移動銀行業(yè)務、理財業(yè)務提供了機會。

第五，資產托管業(yè)務是服務國家戰(zhàn)略，提升商業(yè)銀行國際競爭力的重要抓手。近年來，因為商業(yè)銀行資產托管業(yè)務金融市場風險防火墻的特性，托管產品在種類上不斷擴大，成了商業(yè)銀行服務國家戰(zhàn)略，促進金融市場穩(wěn)定發(fā)展的重要業(yè)務。在基礎設施公募REITs 等業(yè)務上，資產托管業(yè)務是服務國內經濟大循環(huán)，保障金融市場創(chuàng)新發(fā)展的重要基礎設施。在養(yǎng)老金業(yè)務上，養(yǎng)老金托管業(yè)務是養(yǎng)老金融的重要組成，是構建多層次養(yǎng)老保障體系，不斷促進我國社會保障體系發(fā)展的重要基石；在國內國際雙循環(huán)下，商業(yè)銀行資產托管業(yè)務可以為跨境資本提供跨境托管服務，助力國際資本進入國內資本市場，同時成為商業(yè)銀行國際業(yè)務拓展的重要抓手。

（二）商業(yè)銀行資產托管業(yè)務的種類

資產托管業(yè)務自1997年正式進入我國以來，產品及服務內容穩(wěn)步拓展，目前已經形成了以金融產品托管、資金產品托管和衍生業(yè)務為主的托管產品體系，以及以基本服務和增值服務為主的托管服務體系（如圖3所示）。

圖3 我國商業(yè)銀行資產托管產品和主要托管業(yè)務內容

1.托管產品體系

商業(yè)銀行的托管產品大致可以分為以下幾類。一是金融產品的托管，例如基金托管、券商及期貨資管托管、商業(yè)銀行理財產品托管、私募投資基金托管、信托資金保管。二是資金的托管，例如客戶資金托管、保險資金托管。此外，商業(yè)銀行基于托管業(yè)務還衍生出一些其他的服務，例如基金外包業(yè)務、業(yè)務撮合等。其中，業(yè)務撮合是指托管銀行通過搭建資產托管系統，為農商行、城商行等銀行以及券商資管、信托公司、保險資管等各類資產委托人與資產管理人（如基金公司）提供信息交互平臺[13]，托管銀行作為中介撮合各類金融機構開展同業(yè)投資業(yè)務?；饦I(yè)務外包服務是指托管銀行作為托管人為資產管理人提供份額登記、估值核算等服務，并收取相應的服務費。

2.托管服務體系

一是基本服務。即作為獨立第三方，對投資者的資產和資金進行保管、清算和估值，對相關的投資活動進行會計核算、投資監(jiān)督以及信息披露等。

資產保管是為金融產品設置專門的托管賬戶，采取分賬管理模式，保證托管賬戶之間以及托管賬戶與托管行自有資金間保持獨立，防止資金資產被挪用或混同運作。會計核算服務是對金融產品進行真實、準確、完整的會計核算，定期編制會計報表，確保會計記錄規(guī)范、準確；保存理財產品托管活動記錄、賬冊、報表和其他相關資料。

投資監(jiān)督是托管銀行的重要服務內容，也是其需要履行的法定職責，主要對金融資管產品的運作模式、資金投資范圍、資金最終去向、投資集中度、限制性領域等進行審核和把關，以防止投資者在運作中違反法律法規(guī)和合同約定禁止事項。為充分保護委托人的權益，托管產品費用的計提、收益的計算也是托管監(jiān)督內容。

資產估值也是托管銀行的重要服務內容。資管新規(guī)要求資管產品進行凈值化管理，因此托管銀行需要定期對托管資管產品的市場價值進行估算，并定期（一般一個季度）出具財務報表和托管報告，履行向投資者進行信息披露的職責。

二是增值服務。商業(yè)銀行托管業(yè)務目前面臨同質化發(fā)展的壓力，需要通過差異化的增值服務滿足客戶的定制化需求。增值服務的內容主要有：對資產進行風險評估和預測，對投資結果進行績效評估，為管理人進行資管產品市場分析、業(yè)績歸因分析以及提供公司行動、政策咨詢、資訊共享等增值服務。

（三）我國實行多級托管制度

多級托管是指投資者在金融機構開立證券托管賬戶，中介機構再以自身名義在中央證券存管機構（Central Securities Depository,CSD）開立賬戶，目前我國股票、公募基金等實質上屬于多級托管。債券市場存在分割現象，結果導致一級托管和二級托管并存。其中，銀行間債券市場表面實行一級托管，但是一些非法人資管產品也大量進入銀行間債券市場，其本質也是多級托管。證監(jiān)會系統和商業(yè)銀行柜臺則實行二級托管（具體見表1）。

表1 我國托管制度

一級托管機構主要是一些金融基礎設施單位。中國證券登記結算有限公司（以下簡稱“中證登”）、中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中債登”）、銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱“上清所”）為中央證券存管機構，是一級托管機構，它們建立了較為完善的一級托管基礎設施體系。

二級托管機構主要有經過中國證監(jiān)會批準設立具有托管資質的商業(yè)銀行和證券公司。截至2022年8月末，具有托管資質的金融機構數量有62家，其中銀行32 家（包括3 家外資銀行）、券商29 家以及中國證券金融股份有限公司。

四、資產托管業(yè)務的監(jiān)管發(fā)展趨勢

對于資產托管業(yè)務的監(jiān)管要求也大體符合我國資產管理業(yè)務的發(fā)展路徑。我國資產托管業(yè)務的監(jiān)管發(fā)展主要分為以下三個階段。

（一）初期發(fā)展階段

在國務院證券委員會1997年發(fā)布的《證券投資基金管理暫行辦法》中，首次明確要求設立基金必須委托商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產，這是資產托管業(yè)務在我國開始發(fā)展的開端。在這個階段，由于金融市場的不成熟和資管產品的貧乏，對于資管業(yè)務的監(jiān)管處于萌芽探索階段。

（二）發(fā)展與隱患并存階段

2008年金融危機后，商業(yè)銀行的信貸管理業(yè)務面臨嚴峻考驗，商業(yè)銀行開始創(chuàng)新資管模式，大力擴張以信托業(yè)務為首的表外業(yè)務，以公募基金為首的資管行業(yè)發(fā)展格局開始被打破。從2014年開始，各類金融機構開始進場資管業(yè)務，資管產品規(guī)模進入高速發(fā)展階段，多層嵌套、剛性兌付、高杠桿等現象導致我國資管業(yè)務的風險快速積累，在一定程度上影響了我國金融市場的健康發(fā)展。

在此階段，資產托管業(yè)務的規(guī)模雖然隨著資管行業(yè)的整體發(fā)展進入了規(guī)?？焖僭鲩L時期，托管人履行保管和監(jiān)督職責的資管產品也逐步拓展，但托管人在實際監(jiān)管職責履行上卻存在一定隱患[14]。一是法律法規(guī)的缺失使得托管人履職缺少政策依據。由于法律及監(jiān)管政策的缺失，以銀行理財、信托和券商資管的通道業(yè)務為首的大量資管產品處在“弱托管”或“無托管”狀態(tài)，托管人無法像公募基金、養(yǎng)老金等“強托管”產品一樣，全流程介入資金與信息流的監(jiān)管中，僅履行保管和清算的職責，估值核算、交易監(jiān)督和信息披露等缺乏監(jiān)控機制，托管人職責處于有名無實的狀態(tài)，對于金融市場風險穩(wěn)定的作用被不斷弱化。二是政策的不明確一定程度上影響了托管業(yè)務的健康發(fā)展。以私募基金為例，2018年，上海某公司的私募債出現風險，引發(fā)托管資產風險傳導至商業(yè)銀行。根據《中華人民共和國證券投資基金法》，基金管理人和托管人是共同受托人。開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會是基金管理人的法定義務，監(jiān)管引入托管人制度是為了保障基金依法合規(guī)運作。但也有觀點認為當基金爆雷，基金管理人無法履行管理人職責時，基金托管人作為共同受托人應該承當受托職責。類似政策的不明確可能會導致資產托管業(yè)務出現風險問題時，在責任劃分時出現分歧，對托管業(yè)務的健康發(fā)展造成影響。

（三）規(guī)范轉型階段

2017年起，監(jiān)管部門開始整治金融亂象，多層嵌套、剛性兌付、高杠桿的資管業(yè)務首當其沖，成為規(guī)范的重點對象。2018年4月，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯局聯合印發(fā)資管新規(guī)，開啟了我國資管業(yè)務轉型升級的序幕?！顿Y管新規(guī)》發(fā)布后，我國各類資管產品在制度管理上逐漸規(guī)范，相關產品管理辦法及規(guī)定應運而生。2020年，公募及私募基金、保險、養(yǎng)老金、理財、跨境等產品的相關政策法規(guī)陸續(xù)出臺，包括《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》《保險資產管理產品管理暫行辦法》《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等。相關監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，標志著我國資管行業(yè)的發(fā)展邁向了一個新的臺階。

《資管新規(guī)》不僅重塑了資管行業(yè)的監(jiān)管體系，也提升了托管業(yè)務在資管市場中的市場地位。《資管新規(guī)》的監(jiān)管理念與托管人職能高度契合，賦予了托管人從產品募集、運營到終止的完整生命周期全流程事實監(jiān)督的職責，并明確了托管人對資金來源和投向、交易對手、交易結構等的實質性審核的權利。當前階段，面對不斷趨嚴的監(jiān)管環(huán)境，托管人自身將會肩負起更重要的資管產品托管履職責任，并面臨更加嚴格的監(jiān)管檢查及考核，如何提高自身的托管能力以應對監(jiān)管環(huán)境帶來的挑戰(zhàn)將會是本階段和接下來商業(yè)銀行發(fā)展資產托管業(yè)務面臨的問題。

五、監(jiān)管視角下資產托管業(yè)務發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)

當前監(jiān)管機構對于各類資管產品的監(jiān)管政策正在不斷完善，在對托管人提出更高職責要求的同時，對于托管人盡職履責的監(jiān)管檢查要求也在不斷提升。從監(jiān)管視角看，在當前政策要求日趨嚴格的背景下，商業(yè)銀行托管業(yè)務需要應對監(jiān)管壓力加大、“強托管”產品覆蓋不足、托管基礎設施建設亟須完善等方面的挑戰(zhàn)。

（一）托管業(yè)務監(jiān)管壓力不斷加大

一是監(jiān)管職責的內容不斷豐富、要求不斷提升。當前資產管理產品類別不斷豐富，資產托管業(yè)務覆蓋的產品范圍正不斷增加。伴隨著資管產品政策法規(guī)的不斷完善，資管產品的托管人職責正在不斷加強和細化，在近年來頒布的資管產品政策法規(guī)中，不斷對監(jiān)管職責、投資方向管理等進行明確。在《保險資產管理產品管理暫行辦法》《關于調整年金基金投資范圍的通知》和《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》等制度中，除明確產品投向、細化托管人的相關職責外，還明確提出了對于產品穿透監(jiān)管的管理要求，在進一步規(guī)范相關產品的投資范圍、防范風險的同時，也對商業(yè)銀行托管業(yè)務的監(jiān)管水平提出了更高的要求。

二是反洗錢要求不斷提升。當前反洗錢監(jiān)管力度不斷提升，反洗錢監(jiān)管要求貫穿托管業(yè)務全部流程，從客戶準入、身份識別，到投資過程中的反洗錢監(jiān)督，以及嚴格履行托管資產有關的反洗錢報告制度等。反洗錢工作的細化直接要求托管人在制度建設、流程管理和系統升級等方面不斷完善，托管業(yè)務成本增加的同時，也已經出現了未能嚴格履行托管資產有關反洗錢報告制度，對于大額資產交易、可疑資產交易未能全面報告和開展客戶身份識別時，僅僅將“管理人”認定為客戶，未能將委托人納入客戶范圍等不符合監(jiān)管規(guī)定的問題。

三是托管人盡職履責的考核壓力不斷提升。雖然資管市場的規(guī)范發(fā)展賦予了托管人更明確的監(jiān)管職責，推動近年來托管業(yè)務的快速發(fā)展，但對于托管業(yè)務履職情況的考評壓力也正在不斷提升，托管人需要持續(xù)面對業(yè)務過程可能出現的風險合規(guī)問題。

（二）“強托管”產品覆蓋不足

我國目前資產托管監(jiān)督模式主要可以分為三種，分別是“強托管”模式、“弱托管”模式和“無托管”模式（如表2所示）。資產“強托管”是指有明確的法律法規(guī)要求必須委托第三方金融機構（商業(yè)銀行或者證券公司）作為資產托管人托管金融資產，這類資產往往具有涉眾性，對資產的安全性要求高，主要涉及的資產品種有公募基金、債券、股票、社?；稹⑵髽I(yè)年金和保險資產。同時，這類“強托管”產品在金融機構的托管屬于二級托管。

表2 資產托管模式

資產的“弱托管”是指法律法規(guī)沒有明確要求是否托管，或者不是由獨立第三方進行托管，這類資產一般涉眾范圍較小，或者是仍處于政策過渡期受到相關監(jiān)管政策豁免。這類資產主要有單一信托資金、未成立理財公司的部分銀行理財業(yè)務以及一些過渡期通道類資管計劃。

資產的“無托管”是指由于監(jiān)管的滯后和監(jiān)管政策的空白，托管政策要求未能覆蓋新出現的金融產品或資產。例如一些地方金融交易所的各類債權資產定向投資計劃或債權融資計劃。

由于資管產品的創(chuàng)新速度不斷提升，造成了創(chuàng)新托管產品在監(jiān)管政策和內部管理制度上的缺乏，使得部分資管產品處在“弱托管”或“無托管”下。此類“弱托管”“無托管”的資管產品由于缺乏監(jiān)管依據，商業(yè)銀行往往只是簡單地負責產品登記，不對托管業(yè)務進行實質性審核和監(jiān)督，易出現金融風險。

當前資產托管業(yè)務的產品中，“強托管”模式金融資產占比尚有不足，且近年來涉及托管產品創(chuàng)新的其他類托管產品規(guī)模不斷提升。根據《中國資產托管發(fā)展報告（2021）》，其他類資產托管市場規(guī)模達到33.68萬億元，躍居托管產品類別的第一位。其他類資產托管規(guī)模的增長一方面是托管業(yè)務積極創(chuàng)新，為金融市場提供資產安全保管服務的體現，另一方面也可能會造成一些產品監(jiān)管內容的缺失，造成“弱托管”“無托管”模式托管資產的增長。

（三）托管基礎設施亟須完善

當前資產托管業(yè)務正處于數字化轉型的關鍵時期，托管業(yè)務正在朝著線上化、自動化、智能化的方向不斷發(fā)展。資產托管業(yè)務的監(jiān)管職能與運營管理高度依賴系統的建設，在當前的監(jiān)管趨勢下，托管業(yè)務的系統建設將會面臨更大的壓力，以滿足當前不斷嚴格的監(jiān)管要求。

一是托管系統自動化程度仍有待提高。當前托管業(yè)務的運營管理尚未擺脫人力密集型的模式，從指令的接收、復核到執(zhí)行等環(huán)節(jié)仍高度依賴操作人員的直接操作。在當前資產托管產品不斷創(chuàng)新、流程環(huán)節(jié)不斷擴充、投資監(jiān)督要求不斷細化的現在，托管系統亟須優(yōu)化升級，以應對不斷增加的托管人職責和業(yè)務風險。

二是反洗錢系統仍須完善。當前個別商業(yè)銀行托管系統的功能尚不健全，不能有效識別和統計托管資產交易的實際情況，從而導致一些反洗錢行為未能上報，或無法識別使得部分非法分子利用第三方托管作為通道炒股、轉讓資管產品份額等進行洗錢，造成資產的損失和監(jiān)管機構的處罰。

六、基于監(jiān)管視角的資產托管業(yè)務發(fā)展的政策建議

資產托管業(yè)務為商業(yè)銀行的中間業(yè)務收入，屬于表外業(yè)務，不占用經濟資本，不消耗商業(yè)銀行資本，在資本監(jiān)管要求不斷趨嚴和表外資產回表后銀行業(yè)存在較大資本補充壓力等背景下，資產托管業(yè)務的發(fā)展成了各商業(yè)銀行發(fā)展的戰(zhàn)略重點[15]。監(jiān)管視角下，商業(yè)銀行在推進資產托管業(yè)務的發(fā)展過程中，需要切實履行監(jiān)管機構賦予托管人的資產保管職責，嚴控風險，發(fā)揮資產托管業(yè)務作為金融市場風險防火墻的重要作用。為此，商業(yè)銀行可以從完善風險管理體系、積極推進“強托管”模式和加強托管系統建設三方面推進托管業(yè)務發(fā)展[16]。

（一）健全托管業(yè)務風險管理體系

一是切實履行托管人職責。當前監(jiān)管政策對于托管人的履職要求和考核檢查質效都在不斷提升和加強。商業(yè)銀行需要切實履行監(jiān)管機構賦予托管人的職責權利，例如在投資監(jiān)督方面，認真履行審核復核程序；在信息披露復核方面，全面、真實、公允、準確、及時地定期向投資者提供投資報告信息；在風險隔離方面，保持托管部門業(yè)務與托管行自營業(yè)務之間的獨立，做到完全風險隔離。商業(yè)銀行需要緊隨監(jiān)管政策腳步，不斷提升托管業(yè)務的服務質量，不斷加強合規(guī)審查和風險管理，為我國金融市場的穩(wěn)定運行做好風險保障[17]。

二是建立健全產品管理制度。隨著托管業(yè)務產品類別的不斷擴充，各類新托管產品的出現對商業(yè)銀行托管業(yè)務的產品管理提出了更高的要求。商業(yè)銀行應當針對不同托管產品制定產品管理辦法，明確產品管理流程和合規(guī)要求，并根據監(jiān)管政策的要求不斷更新內部管理制度，不斷提升風險管理能力[18]。

三是加強客戶準入管理，嚴格產品創(chuàng)新。近年來，托管產品的創(chuàng)新發(fā)展為托管業(yè)務帶來了規(guī)模，也是商業(yè)銀行通過托管模式服務我國金融體系建設的重要方式。商業(yè)銀行需要高度關注托管產品創(chuàng)新發(fā)展中可能存在的風險問題，從審慎合規(guī)的角度出發(fā)，在監(jiān)管部門的指導下進行產品創(chuàng)新。同時，商業(yè)銀行應當做好盡職調查和托管資產審批工作，對于管理不規(guī)范的金融機構和高風險資產保持高度警惕。

四是要精細化反洗錢工作，認真履行托管人反洗錢職責。商業(yè)銀行要深刻認識到反洗錢工作的重要性，嚴格對托管產品進行梳理，對所需承擔的反洗錢職能進行全面規(guī)劃和管理，將反洗錢職責融入托管制度體系中。同時，要加強反洗錢宣傳，加強對客戶的反洗錢培訓和宣導，避免不法分子將第三方托管作為洗錢通道。

（二）積極推進托管產品全面“強托管”管理

“強托管”模式的資產監(jiān)管部門從頂層上采取多級托管制度，除商業(yè)銀行履行托管職責外，也有金融基礎設施單位對產品進行日常管理和監(jiān)測，完善的政策制度也有助于托管人切實履行相應職責。近年來，具有“強托管”屬性的公募基金、年金和保險資產等資管領域成了行業(yè)發(fā)展的典范，完善的頂層托管制度設計和健全的政策規(guī)定促進了“強托管”資管產品持續(xù)、快速、健康發(fā)展。資產托管業(yè)務應當繼續(xù)做大做強“強托管”模式，切實履行托管人對金融資產風險控制的職責。

一是托管人要做實“強托管”，即委托行實質性履行投資監(jiān)督、資產估值、信息披露等職責，真實準確地對托管資產進行核查和清算。二是提高“強托管”模式產品的托管比例，具有“強托管”性質的資管產品在政策制度上更加規(guī)范、健全，在近年來也是托管業(yè)務發(fā)展的領頭羊，提高“強托管”模式托管產品比例可以促進商業(yè)銀行托管業(yè)務的健康發(fā)展，避免金融風險的發(fā)生。三是將“強托管”模式逐步擴展到所有的托管資產。從托管產品角度來說，可以逐步對以前處于“弱托管”模式的單一資金信托、未設立理財子公司理財產品、過渡期通道資管產品，處于“無托管”模式的地方金融交易所各類債權資產定向投資計劃或債權融資計劃全部采取“強托管”模式，通過對自身更高的托管要求降低“弱托管”“無托管”模式產品的風險。四是積極與監(jiān)管機構進行溝通協作，助力“弱托管”“無托管”模式的產品和創(chuàng)新類托管產品的政策落地，共同推動資產托管的全面“強托管”管理。

（三）建設完善的托管系統，賦能銀行托管業(yè)務

一是強化資產托管業(yè)務系統功能，為提供高效的托管服務奠定基礎。建立強大的資產和資金保管、資產核算、資金清算、資產估值、投資監(jiān)督和信息披露等基本托管功能；完善權限管理，防止業(yè)務授權不清帶來操作風險；建立自動化信息推送功能，全過程提醒管理人、投資人和業(yè)務人員及時查閱信息和完成規(guī)定動作；加強與托管銀行其他信息系統的整合，例如與風險管理系統、資產管理系統貫通，為客戶提供風險評估和預測、業(yè)績歸因分析等增值服務。同時發(fā)揮托管業(yè)務與金融機構資產管理、存款業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、金融科技等條線的協同效應。

二是建立富有彈性和可擴展性的托管業(yè)務系統，給創(chuàng)新類產品無縫接入系統留有余地。托管系統中監(jiān)督內容模塊應具有及時迭代功能。當前處于金融嚴監(jiān)管階段，監(jiān)管方面不斷出臺新規(guī)定和提出新要求，托管系統應該能夠及時響應新監(jiān)管政策，從而提高運營效率。如果托管系統不能適應新的業(yè)務種類和投資類別，就有可能降低托管業(yè)務管理效率，甚至造成托管業(yè)務的流失。