文/喬林智 編輯/章蔓菁

自1994年我國建立全國統(tǒng)一的外匯市場以來，外匯市場起于累土，聚沙成塔，不斷深化發(fā)展，在宏觀調(diào)控、資源配置、匯率形成和風(fēng)險管理中發(fā)揮了重要作用。近年來，隨著人民幣匯率形成機制的不斷完善和外匯市場交易日趨活躍，規(guī)范市場交易行為的需求由內(nèi)而生。2021年12月，國家外匯管理局（下稱“外匯局”）發(fā)布了《外匯市場交易行為規(guī)范指引》（下稱《指引》），進一步加強外匯市場交易行為監(jiān)管，有利于促進外匯市場誠信、公平、有序和高效運行。

規(guī)范市場主體行為是外匯市場深化發(fā)展的內(nèi)在需求

無論從國際還是國內(nèi)經(jīng)驗來看，市場發(fā)展到較為成熟的階段時，必然會產(chǎn)生規(guī)范微觀交易行為層面的需求。我國外匯市場在快速發(fā)展的過程中，一直堅持深化發(fā)展與規(guī)范發(fā)展并重的思路。

國際監(jiān)管機構(gòu)近年來普遍加強外匯市場治理。近些年，國際監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)發(fā)現(xiàn)了多起大型金融機構(gòu)外匯市場不當(dāng)行為和基準(zhǔn)價格操縱案，擾亂了外匯市場秩序。為進一步規(guī)范外匯市場，在主要經(jīng)濟體央行和市場機構(gòu)的共同努力下，國際清算銀行于2017年5月正式發(fā)布了《全球外匯市場準(zhǔn)則》及全球準(zhǔn)則遵守框架，明確了全球外匯市場最佳實踐。同時，成立全球外匯市場委員會，推動準(zhǔn)則實施，促進外匯市場更加規(guī)范運行，我國也是該委員會16個創(chuàng)始成員之一。在過去幾年中，準(zhǔn)則在賣方金融機構(gòu)、金融基礎(chǔ)設(shè)施機構(gòu)得到了較好執(zhí)行。

我國外匯市場經(jīng)歷了快速發(fā)展。1994年以來，統(tǒng)一外匯市場的建立使得全國的外匯交易通過銀行結(jié)售匯體系納入銀行間外匯市場，保障了外匯資源在全國范圍內(nèi)根據(jù)市場情況合理流動。2005年，我國開始實行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度。與之相應(yīng)，我國外匯市場進入加速發(fā)展階段，外匯市場的產(chǎn)品序列和參與主體層次逐漸豐富，對外開放步伐加快，市場的深度和廣度不斷提升。其中，交易產(chǎn)品從即期、遠(yuǎn)期，逐步擴展到涵蓋外匯掉期、貨幣掉期和期權(quán)，已具有國際成熟市場的基礎(chǔ)產(chǎn)品體系；交易主體從銀行擴充到非銀行金融機構(gòu)、非金融企業(yè)，以及日益增多的境外機構(gòu)；銀行間外匯市場的可交易貨幣由2005年5種主要貨幣增加至當(dāng)前的29種發(fā)達和新興市場貨幣，銀行柜臺外匯市場的掛牌貨幣超過20種，基本涵蓋了我國跨境收支的結(jié)算幣種。2020年，境內(nèi)人民幣外匯市場累計成交30.0萬億美元，較2005年增長近30倍。根據(jù)國際清算銀行2019年發(fā)布的全球外匯市場調(diào)查數(shù)據(jù)，人民幣已成為全球外匯市場第八大交易貨幣，中國境內(nèi)外匯市場已成為全球第八大外匯市場。

我國外匯市場深化發(fā)展與規(guī)范發(fā)展并駕齊驅(qū)?！笆奈濉币?guī)劃提出，要加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局，這對我國外匯市場發(fā)展提出了新的要求。一方面，高水平對外開放促使我國外匯市場釋放更強勁的發(fā)展動力。隨著合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、合格境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）、滬深港通、銀行間債券市場直接入市（CIBM）、債券通等資本市場雙向開放穩(wěn)步推進，以及《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）等國際經(jīng)濟合作不斷深化，我國外匯市場將不斷增加新的國內(nèi)外參與主體，并釋放更豐富的雙向交易需求。另一方面，外匯市場深化發(fā)展需要高水平的法治和規(guī)則環(huán)境保駕護航。近年來，外匯局和市場機構(gòu)積極借鑒國際經(jīng)驗，推出了規(guī)范外匯市場的一系列措施。2014年，外匯局指導(dǎo)中國外匯交易中心組織銀行間外匯市場做市商制定和發(fā)布了《銀行間外匯市場職業(yè)操守和市場慣例指引》；2017年，全國外匯市場自律機制在充分借鑒《全球外匯市場準(zhǔn)則》的基礎(chǔ)上，制定了《中國外匯市場準(zhǔn)則》；2020年，外匯局指導(dǎo)中國外匯交易中心修訂了《銀行間人民幣外匯市場交易規(guī)則》。這一系列自律制度和交易規(guī)則，為探索建立外匯市場法治管理與市場自律相結(jié)合的監(jiān)管框架、維護外匯市場穩(wěn)定運行發(fā)揮了積極作用。

《指引》是我國外匯市場規(guī)范發(fā)展的階段性成果

《指引》將以往市場主體自我規(guī)范上升為監(jiān)管法規(guī)，其出爐并非一蹴而就，而是我國外匯市場加強監(jiān)管能力建設(shè)、不斷探索規(guī)范發(fā)展的階段性成果。

《指引》是市場多年實踐慣例和經(jīng)驗的全面繼承和發(fā)展?！吨敢芳?xì)化了《中華人民共和國外匯管理條例》中的“外匯市場交易應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則”，充分吸收了現(xiàn)有的自律機制相關(guān)文件內(nèi)容，明確規(guī)定了“市場參與者應(yīng)遵守外匯市場自律機制相關(guān)自律規(guī)范”。一方面，《指引》對以往外匯市場自律規(guī)范內(nèi)容進行了原則性概括，并增加了實質(zhì)性的外匯交易行為規(guī)范要求，補充了銀行等金融機構(gòu)對客戶在柜臺開展外匯交易的規(guī)范內(nèi)容，完善了對外匯市場不規(guī)范交易行為監(jiān)管和處罰的法律依據(jù)。另一方面，外匯市場自律規(guī)范實踐的成功經(jīng)驗，也為《指引》順利落實奠定了堅實的基礎(chǔ)?！吨袊鈪R市場準(zhǔn)則》是第一部對標(biāo)全球外匯市場準(zhǔn)則的國內(nèi)自律規(guī)范，實施4年以來，通過外匯自律機制和監(jiān)管部門的積極推廣，已成為國內(nèi)銀行開展外匯交易普遍遵守的良好實踐和操作規(guī)范。為促進準(zhǔn)則落實，自律機制積極推動對市場參與者的準(zhǔn)則培訓(xùn)，外匯局將自律評估納入對銀行的合規(guī)與審慎經(jīng)營評估，推動銀行等金融機構(gòu)在對標(biāo)各類自律文件的過程中，提升制度、設(shè)備、人員等內(nèi)部管理的規(guī)范化和專業(yè)化，為《指引》落實奠定了基礎(chǔ)。

《指引》全面覆蓋市場參與主體，重點規(guī)范銀行等金融機構(gòu)?！吨敢返倪m用范圍既包括銀行間外匯市場，也涵蓋了銀行對客戶柜臺外匯市場；規(guī)范對象全面覆蓋外匯市場參與各方，將從事外匯交易的機構(gòu)，以及中國外匯交易中心、上海清算所、貨幣經(jīng)紀(jì)公司等金融基礎(chǔ)設(shè)施運營機構(gòu)和市場服務(wù)機構(gòu)統(tǒng)一納入“市場參與者”概念，規(guī)定市場參與者平等遵守行為規(guī)范。其中，銀行等金融機構(gòu)是《指引》的重點規(guī)范對象。其原因在于，從國際監(jiān)管以及國內(nèi)實踐經(jīng)驗來看，銀行等金融機構(gòu)作為外匯市場上對客戶金融服務(wù)的主要提供者，是服務(wù)實體經(jīng)濟的重要中介機構(gòu)，也是從專業(yè)角度提供服務(wù)的核心參與者。

《指引》全面覆蓋交易前中后臺，重點規(guī)范交易和信息管理。《指引》全面規(guī)范外匯市場涉及交易的行為，涵蓋交易管理、信息管理、內(nèi)控和風(fēng)險管理、后臺清算等交易鏈上各環(huán)節(jié)。其中，核心規(guī)范內(nèi)容為交易管理和信息管理。交易管理重點規(guī)范內(nèi)容包括：市場參與者應(yīng)公平、透明、誠信地處理客戶交易指令或訂單，妥善消除或管理利益沖突，合理開展外匯自營交易，不得進行利益輸送，不得利用非公開信息從事交易活動，不得從事市場操縱或欺詐行為等具體要求。信息管理重點規(guī)范內(nèi)容包括：市場參與者應(yīng)有效識別和保護敏感信息，采用符合規(guī)定的方式交流交易信息，妥善保存交易信息記錄與交流信息記錄，向客戶或公眾履行信息披露義務(wù)等具體要求。

另外，《指引》更加充分地兼顧當(dāng)前金融市場發(fā)展的實際情況和市場機構(gòu)合理的籌備需求，靈活制定相關(guān)規(guī)定。例如，根據(jù)前期征求意見情況，銀行等金融機構(gòu)對客戶在柜臺開展外匯交易中執(zhí)行《指引》仍需要進行一定準(zhǔn)備，包括留存與企業(yè)等客戶交易相關(guān)的交流記錄等事項。對此，《指引》參考其他法規(guī)慣常實施情況，明確給予了一定的“過渡期”，以便利銀行等金融機構(gòu)開展相關(guān)籌備工作，有利于消除市場不確定性，穩(wěn)定市場預(yù)期，確保市場穩(wěn)定運行。

《指引》助力外匯市場深化發(fā)展

一是有利于更好地維護外匯市場運行秩序。《指引》是我國外匯市場實踐發(fā)展的結(jié)晶，反映了銀行等金融機構(gòu)自身需求，充分考慮了市場需求和監(jiān)管實踐經(jīng)驗，將現(xiàn)有自律規(guī)范中行之有效的規(guī)則上升為法規(guī)，有助于進一步完善國內(nèi)外匯市場監(jiān)管法規(guī)體系，引導(dǎo)市場參與者完善內(nèi)控和風(fēng)險管理，為維護外匯市場健康運行秩序創(chuàng)造良好的法規(guī)環(huán)境。

二是有利于更好地發(fā)揮外匯市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用。我國外匯市場的發(fā)展始終將服務(wù)實體經(jīng)濟作為首要目的。由于銀行等市場參與者在專業(yè)性、信息等方面占據(jù)相對優(yōu)勢地位，為保護客戶利益，有必要規(guī)范市場參與者穩(wěn)健審慎開展外匯交易業(yè)務(wù)，要求其公平處理自身和客戶的利益關(guān)系。《指引》結(jié)合近些年國際和國內(nèi)外匯市場發(fā)展實踐中出現(xiàn)的問題，對市場參與者在提供交易服務(wù)過程中履行公開、公平、公正和誠實信用原則提出了具體要求，有利于維護市場正當(dāng)競爭秩序以及企業(yè)等實體經(jīng)濟主體的利益，對我國外匯市場參與者影響積極正面。

三是有利于更好對接國際外匯市場成熟規(guī)則。我國金融市場的雙向開放對外匯市場規(guī)范治理、對接國際規(guī)則提出了更高要求。在全球普遍加強外匯市場治理，推動外匯市場更加規(guī)范運行的浪潮下，很多大型銀行在參與國際外匯交易實踐過程中，交易對手均要求其遵守《全球外匯市場準(zhǔn)則》。《指引》對標(biāo)國際金融監(jiān)管改革最新實踐，推動我國外匯市場管理規(guī)則與國際接軌，對我國銀行參與全球化競爭、擴大金融市場對外開放均具有積極、深遠(yuǎn)的意義。