趙海龍 黑龍江省科力高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司

一、前言

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，我國的私募基金規(guī)模達(dá)19.97萬億元、私募基金產(chǎn)品數(shù)量133 793只、私募基金管理人數(shù)量為24 330家。國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金已成為繁榮國內(nèi)資本市場、解決中小企業(yè)融資難題的重要融資渠道。在私募股權(quán)投資基金發(fā)展過程中，國有資本、國有公司在其中起到了推波助瀾的作用。對于國有公司而言在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營過程中，需結(jié)合自身經(jīng)營情況與投資項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)立適合的組織模式，相信其未來的發(fā)展空間將十分廣闊，能夠?yàn)槲覈Y本市場的發(fā)展、為解決中小企業(yè)直接融資問題、為國有資本的保值與增值發(fā)揮其作用。

二、私募股權(quán)投資基金概述

私募股權(quán)投資基金(英文Private Equity Fund)是指合格投資者采取非公開募集的方式籌集資金，采取投資于非上市公司股權(quán)或是上市公司非公開交易股權(quán)的方式，在解決其融資問題的同時(shí)，通過參與被投資對象的管理、為其賦能，有效提升其價(jià)值，未來運(yùn)用被投資企業(yè)上市、收購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面出售股權(quán)而獲取收益的投資模式。私募股權(quán)投資一般包括資金的募集、投資、投后管理及退出四個(gè)階段，即行業(yè)內(nèi)所稱的“募、投、管、退”。

三、私募股權(quán)投資基金組織形式及優(yōu)劣分析

(一)公司型私募股權(quán)投資基金

公司型私募股權(quán)投資基金的設(shè)立類似于設(shè)立有限責(zé)任公司，投資人以入股的方式投入到基金中，其以投資額為限對于私募股權(quán)投資基金承擔(dān)有限責(zé)任。公司通過股東大會選舉選舉董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會，基金的日常運(yùn)營與公司管理相類似。從稅收角度來看，公司型私募股權(quán)投資基金涉及增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、印花稅等稅種。其中，增值稅方面根據(jù)“財(cái)稅36號”文規(guī)定，基金退出時(shí)若為非上市公司股權(quán)，其不屬于有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓則無須繳納增值稅；相反，若屬于轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)需要按轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)值與取得時(shí)的差額繳納增值稅。

企業(yè)所得稅方面，稅法規(guī)定公司型私募股權(quán)投資基金取得的股利，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的《關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》，基金向投資者分配的基金收益，暫免征收所得稅，從而享受該優(yōu)惠政策?；鹜顺鰰r(shí)，若產(chǎn)生投資收益，一方面，公司需要先行繳納一部分企業(yè)所得稅，另一方面，若投資人中有自然投資則在分配公司股利時(shí)還需要繳納個(gè)人所得稅。

印花稅方面，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額萬分之五繳納印花稅。該類型投資基金的優(yōu)勢在于，投資人僅以投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，投資風(fēng)險(xiǎn)相對可控。劣勢方面在于，公司性質(zhì)的基金，其相關(guān)投資活動都需要股東表決來實(shí)現(xiàn)，往往導(dǎo)致股東對于基金管理過多，專業(yè)度受到一定影響，不利于基金的正常運(yùn)作；從基金退出角度而言，若產(chǎn)生收益，公司型私募股權(quán)投資基金需要繳納企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅，其稅負(fù)率相對較高。

(二)信托型私募股權(quán)投資基金

信托型私募股權(quán)投資基金，又稱為契約型基金，由基金管理人同信托公司合作進(jìn)行基金的運(yùn)作，通過發(fā)起設(shè)立信托收益份額來募集股權(quán)基金，進(jìn)行投資運(yùn)作的投資基金。一般為分單一信托基金、結(jié)構(gòu)化信托模式。優(yōu)勢方面：信托型私募股權(quán)投資基金有著嚴(yán)格的法律基礎(chǔ)，其相關(guān)制度特有的風(fēng)險(xiǎn)隔離特性充分確?；鸸芾砣顺浞职l(fā)揮其專業(yè)性，從而有效避免公司制中可能出現(xiàn)的股東對于基金干預(yù)過多的問題；劣勢方面分析：信托型私募股權(quán)投資基金在退出時(shí)存在一定的問題，由于目前證券監(jiān)管部門不支持信托資金參與上市，使其退出渠道較公司制與有限合伙制有所減少，同時(shí)其收益也將降低。

(三)有限合伙型私募股權(quán)投資基金

有限合伙型私募股權(quán)投資基金，是指在基金募集過程中，至少有一個(gè)普通合伙人及若干個(gè)有限合伙人投資設(shè)立基金。其中普通合伙人被稱作GP、有限合伙人被稱作LP。有限合伙型私募股權(quán)投資基金中的普通合伙人對于基金承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人以出資額為限承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。隨著股權(quán)投資基金的發(fā)展，有限合伙型私募股權(quán)投資基金的優(yōu)勢不斷地顯現(xiàn)出來。一方面，公司制體現(xiàn)出同股同權(quán)的法律理念，每個(gè)股東都相應(yīng)的發(fā)言權(quán)，這有可能影響基金項(xiàng)目的正常運(yùn)作；而有限合伙制只是普通合伙人對于基金的項(xiàng)目投資擁有發(fā)言權(quán)，其他有限合伙人則沒有；另一方面，有限合伙企業(yè)在稅制方面，因其不是法人企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，僅對取得的投資收益根據(jù)“先分后稅”原則，投資人按個(gè)體經(jīng)營所得以5%—35%稅率繳納個(gè)人所得稅。

四、國有公司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的模式探析

(一)基金管理人與普通合伙人一體模式

該種模式下，基金管理人做為普通合伙人(GP)與有限合伙人共同投資組織私募股權(quán)投資基金。該種模式下，國有公司作為基金管理人可以發(fā)揮其自身的市場、技術(shù)、資源、財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的優(yōu)勢，為私募股權(quán)基金的投資、投后管理的賦能發(fā)揮其優(yōu)勢。然而，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)、國有企業(yè)等無法成為合伙企業(yè)中的普通合伙人，國有公司若想以普通合伙人的身份成為基金管理人，必須成為非獨(dú)資性質(zhì)的有限責(zé)任公司。因而，國有企業(yè)可以采取與其他所有制企業(yè)共同組建有限公司的方式規(guī)避國有獨(dú)資企業(yè)的規(guī)定。但是對于基金管理人，即基金管理公司注冊資本方面有著相應(yīng)的要求，如在北京設(shè)立注冊資本須達(dá)到三千萬元。國有公司可以與合作方協(xié)商投入一定比例的資本，以有限合伙人的名義成立普通合伙企業(yè)。其優(yōu)勢在于國有公司僅以出資額為限承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，這樣可以將國有公司的投資風(fēng)險(xiǎn)降至可控范圍。缺點(diǎn)在于管理公司與普通合伙人混為一體，若普通合伙人因經(jīng)營有限合伙企業(yè)事務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，如其經(jīng)營有限合伙企業(yè)事務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，其作為基金管理人收取的管理費(fèi)、投資利潤乃至于注冊資本將受到因經(jīng)營不善而產(chǎn)生的虧損侵蝕。

(二)基金管理人與普通合伙人分離

該種模式下，基金管理人與普通合伙人完全分開?；鸸芾砣撕推胀ê匣锶烁髯允仟?dú)立的有限公司。基金管理人主要是運(yùn)作私募股權(quán)投資基金，其設(shè)立需要滿足一定的注冊資本要求。同時(shí)，普通合伙人通常根據(jù)市場慣例向有限合伙基金進(jìn)行投資，因而其也需要一定的資本。普通合伙人的投資可由來自于基金管理人的資本解決。普通合伙人的設(shè)置在滿足相關(guān)法律的前提下，只須董事會通過管理公司的投資決策委員會作出投資決策即可，普通合伙人的管理成本相對較小。同時(shí)，普通合伙人對于私募股權(quán)投資基金的無限責(zé)任不影響基金管理人的利益。另外，稅收籌劃方面，普通合伙人的收益分配給基金管理人之時(shí)，視為居民企業(yè)間的股利分配，超過十二個(gè)月則免稅。

五、國有公司設(shè)立私募股權(quán)投資基金存在的問題

(一)基金運(yùn)作效率水平亟待提升

1.政府行政干預(yù)色彩較為濃厚。國有公司在設(shè)立私募股權(quán)投資基金過程中，因其國有身份的特點(diǎn)，導(dǎo)致政府行政干預(yù)的成分較大，尤其是在決策中，沒有將國有公司與私募股權(quán)投資基金進(jìn)行有效區(qū)分，導(dǎo)致基金無法真正按照其特有的節(jié)奏與方式進(jìn)行，從而影響基金的整體收益與運(yùn)作效率。

2.基金運(yùn)作缺乏市場規(guī)律性。私募股權(quán)投資基金包括“募、投、管、退”四個(gè)階段，呈現(xiàn)高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存的特點(diǎn)，一個(gè)投資項(xiàng)目大約需要5—10年的時(shí)間才能有可能獲益退出，被稱為“最有耐心的資本”。然而，國有公司設(shè)立私募股權(quán)投資基金過程中，領(lǐng)導(dǎo)層出于績效考核、業(yè)績等方面的考慮，對于收益、投資回收期、投資規(guī)模等方面都規(guī)定的較為嚴(yán)格，導(dǎo)致基金在參與市場運(yùn)作中受到了不同程度的制約。另外，國有公司的特殊性質(zhì)導(dǎo)致基金設(shè)立審批過程中受到了不同程度的限制，并對于整體運(yùn)作過程限定了許多條件，容易導(dǎo)致基金產(chǎn)生一定的損失。

(二)激勵(lì)機(jī)制不健全

國有公司的特殊性質(zhì)，決定其內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制、獎(jiǎng)金分配制度方面較民營、外資企業(yè)相對固定?，F(xiàn)有的激勵(lì)機(jī)制與私募股權(quán)投資基金這種高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的投資略顯得不很匹配，有可能導(dǎo)致基金運(yùn)作產(chǎn)生問題。

一方面，從國有企業(yè)工資及獎(jiǎng)金角度來看，國有公司私募股權(quán)基金的相關(guān)從業(yè)人員多半延續(xù)國企內(nèi)部的分配及激勵(lì)機(jī)制，與其他所有制基金的從業(yè)者工資水平差距較大，將會挫傷國有公司從業(yè)員工的工作積極性。另一方面，從績效提成角度而言，國有公司內(nèi)部從業(yè)人員缺乏對應(yīng)的績效提成部分，或是只有很少的具有象征意義的績效提成，將會使得基金管理團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目收益與績效提成存在較大的不協(xié)調(diào)。市場經(jīng)濟(jì)條件下，一些國有企業(yè)員工流失與之存在相應(yīng)關(guān)系。可見，國有公司若不能制定適度的激勵(lì)政策，將會影響私募股權(quán)投資基金的正常運(yùn)作。

(三)基金管理效率不高

一方面，從基金監(jiān)督角度來看，相關(guān)行業(yè)自律協(xié)會參與到國有公司設(shè)立的私募股權(quán)投資基金之中，另一方面，國資委作為國有公司的監(jiān)管方，有責(zé)任對基金項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)管。最后，業(yè)務(wù)角度而言，各專業(yè)部門也有義務(wù)來對其實(shí)施監(jiān)督。客觀地講，國有公司私募股權(quán)投資基金監(jiān)管能夠確保其在更加規(guī)范、安全的范疇內(nèi)運(yùn)行，也能夠降低國有資產(chǎn)的流失機(jī)率，但是從另一個(gè)角度來看，過多的監(jiān)管層次又容易使得基金項(xiàng)目的活力不足，難以適應(yīng)市場需要，因而對其管理應(yīng)該是張馳有度。

六、國有公司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的對策

(一)遵從市場，完善運(yùn)作機(jī)制

首先，尊重基金經(jīng)理人的專業(yè)能力，在制度、機(jī)制允許的范圍內(nèi)要授予基金經(jīng)理人相應(yīng)的權(quán)力，并附以相應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，做到責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一，確保其發(fā)揮最大的專業(yè)度。

其次，國有公司的私募股權(quán)投資基金政府主管部門的監(jiān)管是十分必要的，但是一定要控制在一個(gè)范圍內(nèi)，要掌握好度，不必對其管得過死，而失去了私募股權(quán)投資基金應(yīng)有的活力。

(二)以人為本，提升激勵(lì)效果

首先，應(yīng)引入專業(yè)化的考核機(jī)制，要認(rèn)識到私募股權(quán)投資基金特點(diǎn)，結(jié)合市場要求引進(jìn)專業(yè)化的考核機(jī)制，從而確保績效考核有的放矢。

其次，結(jié)合私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)，要引入與之相匹配的激勵(lì)制度。國有公司投資于私募股權(quán)投資基金的目的是為了獲得收益，但是如果職業(yè)經(jīng)理人看不到利益，相信其不會去努力工作的。建議企業(yè)可以邀請基金管理人投資相應(yīng)的項(xiàng)目，允許其“跟投”，從而將其與基金的利益一致，這樣能夠發(fā)揮基金管理人的潛能為公司所用。因而，國有公司應(yīng)該制訂一套切實(shí)可行的獎(jiǎng)勵(lì)、激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與相關(guān)專業(yè)人員的共贏。

(三)創(chuàng)新管理，引入容錯(cuò)機(jī)制

私募股權(quán)投資基金因其風(fēng)險(xiǎn)性大，投資失敗的機(jī)率也隨之升高，國有公司及其主管部門應(yīng)該深刻的認(rèn)識這一點(diǎn)。只有這樣，在基金創(chuàng)立之初，要建立相應(yīng)的心理預(yù)期，允許基金管理人出錯(cuò)，才能有效地留住人才，最終獲得投資的收益。否則，如果對其管得過嚴(yán)，僅憑“國有資產(chǎn)不得流失”來評判基金投資的勝敗，則會使得大批基金管理專業(yè)人才“望而卻步”。

七、結(jié)語

私募股權(quán)投資基金屬于直接融資方式，對于許多有技術(shù)、有市場未來發(fā)展前景較好，但受困于資金問題的企業(yè)而言可謂是“久旱逢甘露”。國有公司以其強(qiáng)大的資金實(shí)力、市場資源等優(yōu)勢設(shè)立私募股權(quán)投資基金，將為后續(xù)的投后管理、為投對象賦能發(fā)揮其得天獨(dú)后的特性。國有企業(yè)在選定相應(yīng)的基金模式的同時(shí)，還要注重投資中遇到的問題，并有針對性地改善之。只有這樣，才能發(fā)揮有國有企業(yè)的支撐作用，為我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、為社會主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展而努力?！?/p>