張 燕

（魯南中聯(lián)水泥有限公司，山東 滕州 277500）

當前，并購重組已成為企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展、切實優(yōu)化資源配置、擴大企業(yè)規(guī)模所采取的主要手段，企業(yè)各類并購重組活動日益頻繁。經(jīng)過長期實踐可知，風險類型多樣、風險因素復雜、經(jīng)濟效益理想是企業(yè)重組并購最為典型的表現(xiàn)，其具有機遇、風險并存的特征。若存在對目標公司定位不清晰、風險管理意識淡薄、融資支付方式單一等問題，將使并購成功概率大幅度降低。

一、企業(yè)并購重組財務風險概述

（一）財務風險的定義

受多種因素影響，企業(yè)固定支出增加、實際收益與期望值差異較大、喪失先進償付能力的可能性即財務風險。其主要涉及企業(yè)喪失償債能力、股東未來收益可變性兩個方面。在企業(yè)管理中，財務風險難以消除，與企業(yè)的發(fā)展密切相關(guān)，因此，財務風險的控制至關(guān)重要。在企業(yè)并購重組的過程中，財務風險的影響性、危害性十分顯著。

（二）企業(yè)并購重組的動因

大于或等于2個企業(yè)相互參股、合并或組建新公司，即并購重組。企業(yè)從自身發(fā)展需求和運營現(xiàn)狀角度出發(fā)，通過重組并購，能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張和經(jīng)濟實力的增長，其動因包括兩個方面。一是效率動因。并購重組能夠發(fā)揮協(xié)同效應，例如管理協(xié)同、財務協(xié)同等，以此優(yōu)化資源配置，在穩(wěn)固企業(yè)形象、擴大企業(yè)運營規(guī)模、促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級進程等方面，均具有明顯優(yōu)勢；二是經(jīng)濟動因。新時代背景下，企業(yè)要想擴大市場份額，就必須找準戰(zhàn)略發(fā)展方向、開展多樣化經(jīng)營活動，而企業(yè)重組并購后，抗風險能力、影響力、創(chuàng)新力、競爭力等都會進一步提升，從而帶來顯著的經(jīng)濟效益。

（三）企業(yè)并購重組財務風險的特征

一是動態(tài)性。無論是重組并購還是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，都屬于動態(tài)的活動過程，財務風險在各個階段均可存在。在并購的不同階段中，財務風險成因、風險類型也不盡相同，處于不斷變化的過程；二是復雜性。企業(yè)并購重組牽連面廣，是一個緊密、有序的過程，若某個步驟和環(huán)節(jié)出現(xiàn)了問題，不僅會對該階段并購活動產(chǎn)生影響，還會對并購重組成功與否造成直接影響，故具有復雜性特征；三是綜合性。全面了解、分析目標企業(yè)經(jīng)營活動，是并購重組的必經(jīng)環(huán)節(jié)，例如，資產(chǎn)管理、市場管理、生產(chǎn)運營等活動的評估。若調(diào)研分析缺乏綜合性、全面性，則可能帶來諸多風險，甚至造成并購重組失敗。

二、企業(yè)并購重組的財務風險類型

（一）融資支付風險

穩(wěn)定的資金來源和有效的融資渠道是企業(yè)并購重組的必備條件之一。融資支付風險是最常見、也是影響最大的風險問題。例如，受自有資金不足等因素影響，部分需要通過外部途徑，如股權(quán)融資、商業(yè)銀行貸款等，以此獲得并購所需資金，在此過程中，易出現(xiàn)資金未按合同、按期支付等問題，使企業(yè)需面臨較大的融資支付風險。同時，并購所需的流動資金較多，若企業(yè)未能合理選擇融資方式，則會大幅度增加融資成本、提升融資風險，不利于資金流通。這就要求企業(yè)應從并購重組目標和企業(yè)實際經(jīng)營情況出發(fā)，不斷優(yōu)化內(nèi)部資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，將短期融資和長期融資相結(jié)合，保證融資渠道穩(wěn)定，規(guī)避企業(yè)融資支付風險。

（二）價值定位風險

這一財務風險存在于并購重組活動前，但其對并購全過程會造成一定的不利影響。經(jīng)過長期實踐可知，準確定位目標企業(yè)品牌、資產(chǎn)價值，是順利開展并購活動的前提條件，但不少企業(yè)對目標企業(yè)估值不準確、對其定位不清晰、缺乏系統(tǒng)評估方案、評估方法不夠細致、評估過程不科學等問題仍然存在。這使企業(yè)雖然付出了較多的并購資金，但后期獲得的經(jīng)濟效益與期望值之間存在較大差異。價值定位風險對并購成功概率的影響較小，對并購重組的經(jīng)濟效益影響較大。不僅如此，當前，在價值定位理念方面，收購和被收購企業(yè)仍然存在一定差距，例如，財務報表內(nèi)容缺乏真實性、二者信息交流不對稱等問題，是該風險因素的主要成因?？偠灾?，價值定位風險會對收購和被收購企業(yè)雙方經(jīng)濟效益造成直接影響，合理的價值定位是并購重組順利實現(xiàn)、獲取預估收益的關(guān)鍵。

（三）投資損失風險

投資損失風險主要來源于被收購企業(yè)潛在的經(jīng)營問題和債務。企業(yè)并購重組的目的在于促進企業(yè)健康發(fā)展、占據(jù)更多的市場份額，其本質(zhì)為資本行為，若管理者在并購前期未能對被并購企業(yè)進行全面分析、深入調(diào)研，其存在的隱性經(jīng)營風險或債務，則會大大增加投資損失風險的發(fā)生概率，導致自身經(jīng)濟利益受損。同時，在調(diào)研階段，很多并購重組項目帶來的經(jīng)濟效益是難以預測的，經(jīng)過一系列并購重組活動后，企業(yè)才發(fā)現(xiàn)其經(jīng)濟利潤不符合預期水平，可能影響企業(yè)財務指標、現(xiàn)金流等財務情況，使企業(yè)面臨較大的投資風險。雖然這種情況難以預測，但在易被人忽略的細節(jié)中仍有跡可循。

（四）營運風險

對目標企業(yè)管理模式、經(jīng)營情況了解較少，忽略了上述因素對自身經(jīng)濟效益的影響，是營運風險產(chǎn)生的根本原因。這是由于不同企業(yè)在經(jīng)營理念、業(yè)務流程、管理模式等方面存在明顯差異，而并購重組后，以往及現(xiàn)有營運情況差異較大，無法發(fā)揮協(xié)同效應，從而引發(fā)了營運風險，使其營運目標難以達成?，F(xiàn)階段，很多企業(yè)已經(jīng)認識到了這一點，在前期評估工作中，重點關(guān)注業(yè)務及管理方面的契合度，綜合考量各類管理因素，有效規(guī)避了營運風險，說明積極借鑒先進經(jīng)驗、重視并購重組階段業(yè)務銜接至關(guān)重要。但是，仍有部分企業(yè)忽視了這一點，這不僅降低并購的成功概率，還會對日后財務管理、生產(chǎn)經(jīng)營工作造成不良影響。

（五）稅務風險

稅務籌劃是指通過統(tǒng)籌安排，在稅法規(guī)定范圍內(nèi)，盡量利用節(jié)稅技術(shù)和稅率差異，減少不必要的成本消耗，進一步提高自身經(jīng)濟利潤。但在企業(yè)并購重組過程中，受政策解讀認定不同、稅務政策變化等因素影響，稅務統(tǒng)籌風險隨之產(chǎn)生，易使企業(yè)陷入稅務問題當中。同時，參與稅務統(tǒng)籌工作的相關(guān)人員可能存在綜合業(yè)務水平不高、風險意識較低等問題，將側(cè)重點完全放在稅務成本降低方面，卻忽視了方案的可行性和合理性，使稅務籌劃工作存在諸多漏洞。此外，目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)也會在一定程度上影響稅務統(tǒng)籌工作，若并購企業(yè)和被并購企業(yè)在經(jīng)營活動、資本結(jié)構(gòu)等方面存在沖突，則會大大增加稅務風險，甚至導致稅務統(tǒng)籌失敗。

三、企業(yè)并購重組中財務風險的成因分析

（一）決策階段的風險

首先，企業(yè)并購重組具有涉足領(lǐng)域較廣、財務風險隱蔽、影響因素較多等特點，其本質(zhì)屬于產(chǎn)權(quán)交易活動。在決策階段，應根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)及企業(yè)發(fā)展需求，對目標企業(yè)進行估值，一旦出現(xiàn)財務了解存在偏差、信息不對稱等問題，即可引發(fā)價值定位風險。其次，在財務風險評估環(huán)節(jié)，很多企業(yè)僅僅依靠自身的財務人員，未引入專業(yè)財務風險評估人才、構(gòu)建標準化風險評估流程，進而導致融資支付風險、營運風險、投資損失風險等諸多類型的財務風險問題。最后，企業(yè)并購重組是一個較長的過程，若未能時刻關(guān)注政策與法規(guī)變化，企業(yè)將會對并購原則、監(jiān)管條件、財務要求等產(chǎn)生錯誤理解，這不僅增加了財務風險，還可能導致企業(yè)資產(chǎn)流失或破產(chǎn)。

（二）運作階段的風險

完整的并購重組包括談判、合同簽訂、稅款繳納、工商變更、價款支付等諸多環(huán)節(jié)，可以將其視為運作階段。在這一階段，信息資源不對稱、業(yè)務流程不熟悉等因素，都是財務風險產(chǎn)生的主要原因。例如，如果進度過慢，資產(chǎn)價值、相關(guān)政策法規(guī)可能出現(xiàn)一定變化，易引發(fā)各類糾紛；如果進度過快，被并購企業(yè)履行繳納稅款、工商變更等義務的主動性下降，并購方對于財務風險把控的難度進一步上升。同時，受工商稅務變更條件、流程等方面的差異影響，資料準備不完善、先后順序有誤等均會阻礙并購進度，引發(fā)一系列財務風險問題。

（三）過渡階段的風險

在該階段，企業(yè)主要面臨流動資金挪用、融資支付等財務行為，也是債務風險、融資支付風險的高發(fā)時期。一般情況下，并購所需資金數(shù)額較大，而企業(yè)則需在合同規(guī)定時間內(nèi)，運用多種融資手段，籌集并支付并購重組所需資金。但若存在流動資金不足、融資途徑單一、融資計劃不合理等因素，易使企業(yè)無法順利支付，甚至喪失債務償還能力，是財務風險的重要成因之一。同時，在財務過渡方面，被并購主體具有職責劃分明確、財務管理體系相對成熟的特點，企業(yè)若缺乏合理的對接原則，則會直接影響企業(yè)財務合規(guī)性和協(xié)同性。

四、企業(yè)并購重組中加強財務風險防范的措施和策略

（一）充分拓寬融資渠道

首先，拓寬融資渠道，盡可能減輕企業(yè)資金壓力，獲得足夠的資金支持。企業(yè)應積極開展預算規(guī)劃工作，明確并購重組所需的資金，在不影響自身經(jīng)營運轉(zhuǎn)的前提下，增加內(nèi)部資金來源，籌備更多的流動資金；同時，合理利用外部資金來源，如商業(yè)銀行貸款、股權(quán)融資、私募機構(gòu)等，采取短期融資+長期融資的方式，保證企業(yè)的債務償還能力，規(guī)避財務風險。其次，豐富支付方式，采用混合支付制度，以此減輕企業(yè)資金壓力，降低支付環(huán)節(jié)的財務風險。若企業(yè)現(xiàn)金流不足，而交易金額又相對較大時，可利用股權(quán)支付+現(xiàn)金支付的方式，在優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的同時，減輕企業(yè)資金壓力。

（二）合理估算目標企業(yè)價值

重視目標企業(yè)估值，綜合評估其固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等各項資產(chǎn)，加強雙方企業(yè)的溝通，促使其保持信息一致性，最大限度地規(guī)避財務風險，防止惡意收購現(xiàn)象。在信息核查過程中，要高度重視利潤表、資產(chǎn)負債表等財務報表及其他信息資源的審查，判斷其真實性。在這一環(huán)節(jié)，企業(yè)還應做到數(shù)據(jù)信息準確、及時的傳遞，掌握目標企業(yè)更多的資源信息，合理評價其市場潛力，避免信息差錯、評估偏差所致的財務風險。同時，為了提升目標企業(yè)價值評估準確性，企業(yè)還應加強與法律、評估、審計等機構(gòu)專業(yè)人員的合作，與其密切配合，盡可能降低并購重組財務風險，做好并購前期準備工作。

（三）合理開展稅務籌劃工作

要重視稅務規(guī)劃人員綜合能力和職業(yè)素質(zhì)的培養(yǎng)，在實現(xiàn)節(jié)稅目標、獲取更大利潤空間的同時，盡可能規(guī)避稅務風險，避免其出現(xiàn)違規(guī)違法行為。首先，為稅務規(guī)劃人員提供更多的學習機會，定期開展日常培訓，在企業(yè)并購重組活動前，對其進行強化教育，切實提升工作人員在稅務規(guī)劃、財務風險規(guī)避等方面的能力。其次，從納稅意識、風險管理意識著手，給予相關(guān)人員思想教育，提高其責任心，規(guī)范其稅務統(tǒng)籌以及財務管理行為。

（四）建立動態(tài)的風險評估機制

風險評估機制的缺失，大幅度提升了企業(yè)各類財務風險問題的發(fā)生概率，使其并購重組活動困難重重。因此，企業(yè)應通過引進國內(nèi)外先進的財務風險控制理論、借鑒優(yōu)秀并購重組案例等方式，結(jié)合自身財務情況及管理經(jīng)驗，建立動態(tài)的風險評估機制，盡可能了解目標企業(yè)經(jīng)驗現(xiàn)狀。例如，將目標企業(yè)現(xiàn)金流情況作為評估重點，若其現(xiàn)金流較少，則提示并購財務風險較高；在注冊變更方面，將相關(guān)資料納入風險評估機制中，一旦發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)資料缺失、不全，管理者應提高警惕，提前做好預防措施，避免并購重組活動失敗及其帶來的財務風險。

（五）制定過渡期重組方案

企業(yè)管理者要充分認識到并購過渡期存在的財務問題，針對這一特殊時期，制定過渡期重組方案。首先，重新規(guī)劃、合理調(diào)整現(xiàn)有的財務管理模式，將市場環(huán)境、政策法規(guī)等外部因素和企業(yè)財務管理水平、資金現(xiàn)狀等內(nèi)部因素相結(jié)合，切實優(yōu)化財務管理工作，找出各環(huán)節(jié)存在的隱匿問題，消除企業(yè)財務風險。其次，深入分析目標企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營信息，制定財務風險防范策略，緊抓財務組織結(jié)構(gòu)、會計核算制度、財務管理制度等方面的改進和優(yōu)化，有效地整合并購和被并購企業(yè)的財務資源，并對其進行統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一管理，最終產(chǎn)生協(xié)同效應，避免各類財務風險影響并購活動，保證并購重組的順利進行。

五、結(jié)語

企業(yè)并購重組過程中，在價值定位、融資支付、營運、稅務統(tǒng)籌等方面均可能出現(xiàn)風險問題，且具有綜合性、復雜性、動態(tài)性等特征，這大大增加了企業(yè)的財務風險。因此，企業(yè)應從并購重組的各階段著手，通過合理地估算目標企業(yè)價值、拓寬融資渠道、建立風險評估機制、優(yōu)化稅務統(tǒng)籌工作等防范措施，有效地規(guī)避財務風險，促進并購重組活動的順利進行，推動重組后企業(yè)的健康發(fā)展。