梁 韻

（中國中鐵股份有限公司，北京 100036）

一、董事會決議的概述

董事會決議是公司董事會對某一或某些重大事項(xiàng)作出決定的具體表達(dá)形式，是董事會這一法人治理主體意思表示的“物化”形式。董事會決議從性質(zhì)上看，屬于公司決議的一種，為公司的意思表示，董事會作出決議的行為被擬制為公司的行為。由此，董事會決議一旦有效作出，即被擬制為公司的意思。因此，公司及其所屬企業(yè)對于董事會決議須遵照執(zhí)行。董事會決議能否得到有效執(zhí)行，不僅影響公司重大事項(xiàng)能否按照董事會的要求落地落實(shí)，還影響董事會是否能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)范有效運(yùn)行。從這個角度看，加強(qiáng)董事會決議執(zhí)行管理是增強(qiáng)公司綜合管理能力、提升公司治理水平的必然要求。

二、董事會決議執(zhí)行管理的重點(diǎn)難點(diǎn)

（一）董事會決議執(zhí)行管理的范圍和要求不清晰

董事會決議事項(xiàng)狹義上是指董事會決策通過的事項(xiàng)，廣義上則包含董事會決策通過的事項(xiàng)和董事會授權(quán)經(jīng)理層決策通過的事項(xiàng)。鑒于董事會對于授權(quán)經(jīng)理層決策的事項(xiàng)“授權(quán)不免責(zé)”，因此，將董事會授權(quán)經(jīng)理層決策事項(xiàng)排除在董事會決議執(zhí)行管理范圍外，而僅對董事會決策通過的事項(xiàng)進(jìn)行管理是不全面的。另外，董事會決議的執(zhí)行要求不僅體現(xiàn)在會議決議或會議紀(jì)要中，部分執(zhí)行要求還體現(xiàn)在會議議案及其附件材料中，因此需要對董事會決議的執(zhí)行要求進(jìn)行明確。

（二）董事會決議執(zhí)行情況的信息傳遞不順暢

董事會決議的執(zhí)行主體并不唯一，根據(jù)決議事項(xiàng)所涉及的具體工作內(nèi)容的不同，執(zhí)行主體可能是公司總部職能部門，也可能是公司所屬企業(yè)，如何保證決議執(zhí)行主體能夠按照要求及時向董事會反饋董事會決議執(zhí)行情況也是決議執(zhí)行管理工作需要關(guān)注的重點(diǎn)問題。因此，明確董事會決議執(zhí)行情況的信息收集渠道、傳遞方式、傳遞頻次以及報(bào)告內(nèi)容對于做好董事會決議執(zhí)行管理工作至關(guān)重要。

（三）董事會決議執(zhí)行情況的檢查評價(jià)不到位

董事會決議執(zhí)行主體的信息反饋和定期報(bào)告是董事會了解決議執(zhí)行情況的重要渠道，但僅通過以上方式并不能使董事會全面了解掌握董事會決議執(zhí)行情況的全貌，尤其對于復(fù)雜敏感、執(zhí)行時間較長、涉及執(zhí)行主體較多的董事會決議事項(xiàng)。因此，需要豐富董事會決議執(zhí)行管理的手段，在強(qiáng)化信息反饋和定期報(bào)告的基礎(chǔ)上，開展對董事會決議執(zhí)行情況的檢查、評價(jià)等工作，這樣才可以促進(jìn)董事會決議執(zhí)行管理工作真正取得成效。

三、加強(qiáng)董事會決議執(zhí)行管理的措施

（一）明確管理范圍與執(zhí)行要求，實(shí)現(xiàn)規(guī)范管理

一是明確決議執(zhí)行管理的范圍。對董事會決議進(jìn)行多維度分類，根據(jù)決策主體不同，分為董事會決策通過的決議、董事會授權(quán)經(jīng)理層決策通過的決議；根據(jù)決策時間不同，分為報(bào)告期內(nèi)決策通過的正在執(zhí)行和已執(zhí)行完畢的決議、過往決策通過但報(bào)告期內(nèi)仍在執(zhí)行的決議；根據(jù)執(zhí)行主體不同，分為公司總部職能部門負(fù)責(zé)落實(shí)的決議、公司所屬企業(yè)負(fù)責(zé)落實(shí)的決議。全面的決議執(zhí)行管理范圍應(yīng)當(dāng)涵蓋以上所有類別的決議，確保決議執(zhí)行管理“不留死角”。同時，對于董事會調(diào)研過程中，董事尤其是外部董事提出的意見建議，也可以納入董事會決議執(zhí)行管理的范圍，以便充分體現(xiàn)對董事尤其是外部董事建議的尊重，并促進(jìn)有關(guān)工作要求盡快落實(shí)落地；二是明確決議執(zhí)行的主體。對于總經(jīng)理作為提案人提交董事會決策的事項(xiàng)、董事會授權(quán)經(jīng)理層決策的事項(xiàng)，以及其他提案主體提交的董事會決議事項(xiàng)中涉及經(jīng)理層職責(zé)的事項(xiàng)，均明確由經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織落實(shí)。除上述情形之外的其他董事會決議事項(xiàng)，均明確由董事會負(fù)責(zé)組織落實(shí)?？偛柯毮懿块T或所屬企業(yè)負(fù)責(zé)決議事項(xiàng)的具體執(zhí)行。通過以上措施，確保決議執(zhí)行“責(zé)任到人”；三是明確決議執(zhí)行的依據(jù)。決策文件是決議執(zhí)行的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)全面性原則明確決策文件的范圍。對于董事會決議，決策文件包括本級董事會會議的議案、紀(jì)要以及上級單位對有關(guān)事項(xiàng)的審核/審批意見和所提出的工作要求；對于董事會授權(quán)事項(xiàng)，決策文件包括審議授權(quán)事項(xiàng)的總經(jīng)理辦公會議的議案和紀(jì)要，決議執(zhí)行主體須將決策文件作為規(guī)矩準(zhǔn)繩，認(rèn)真執(zhí)行決議事項(xiàng)，當(dāng)本級決策文件的要求與上級單位的要求不一致時，應(yīng)當(dāng)以上級單位的要求為準(zhǔn)。同時，還可以根據(jù)實(shí)際情況，將決策文件中提出的部分重點(diǎn)工作要求進(jìn)行細(xì)化分解并納入督查督辦事項(xiàng)，以此強(qiáng)化決議的執(zhí)行剛性。

（二）優(yōu)化信息報(bào)送與信息反饋，實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理

一是優(yōu)化信息報(bào)送的主體。公司總部職能部門和所屬企業(yè)是董事會決議的具體執(zhí)行者，掌握決議執(zhí)行情況的“一手信息”。鑒于公司總部職能部門還肩負(fù)著對所屬企業(yè)的業(yè)務(wù)管理職責(zé)與對決議事項(xiàng)的督促執(zhí)行職責(zé)，為強(qiáng)化公司總部職能部門的管理監(jiān)督與統(tǒng)籌引領(lǐng)作用、避免“數(shù)出多門”，可以僅將公司總部職能部門作為決議執(zhí)行情況的信息報(bào)送主體；二是確定信息反饋的頻次。將董事會決議執(zhí)行情況信息反饋的頻次確定為每半年一次，即規(guī)定公司董事會日常工作機(jī)構(gòu)、辦公室在半年度、年度結(jié)束后一定時期內(nèi)分別對董事會、經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織落實(shí)的決議事項(xiàng)的信息反饋資料進(jìn)行匯總整理，形成專項(xiàng)報(bào)告分別向董事會、監(jiān)事會報(bào)告；三是突出信息反饋的重點(diǎn)。鑒于經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織落實(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營事項(xiàng)和重大投融資項(xiàng)目是董事會的關(guān)注重點(diǎn)，因此，可以制定《生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議和授權(quán)事項(xiàng)情況的報(bào)告模板》，要求經(jīng)理層按照模板要求，重點(diǎn)反饋生產(chǎn)經(jīng)營工作存在的問題與對策，以及達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的投融資、資產(chǎn)處置、收購并購項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展、執(zhí)行偏差和糾偏舉措等內(nèi)容；四是建立特殊事項(xiàng)處理機(jī)制。若董事會決議事項(xiàng)在執(zhí)行過程中出現(xiàn)重大變化，固定頻次的信息反饋無法使董事會及時掌握決議執(zhí)行的具體情況，因此可以設(shè)置特殊事項(xiàng)處理機(jī)制，即對于執(zhí)行過程中出現(xiàn)公司有關(guān)制度規(guī)定的“再決策或中止、終止和退出”情形或其他重大變更時，一方面，及時啟動相對應(yīng)的決策程序。另一方面，公司總部職能部門要在處理方案明確后一定期限內(nèi)及時匯總整理決議執(zhí)行情況，并在最近一次董事會會議或總經(jīng)理辦公會議上進(jìn)行專項(xiàng)說明。

（三）開展檢查評價(jià)與結(jié)果運(yùn)用，實(shí)現(xiàn)有效管理

一是開展決議執(zhí)行情況檢查。董事會可以根據(jù)信息反饋了解到的情況決定是否對董事會決議的執(zhí)行情況開展檢查，檢查可采用書面檢查和現(xiàn)場檢查兩種方式。對于較為重大的投融資、資產(chǎn)處置、收購并購等事項(xiàng)，董事會可以視情況開展現(xiàn)場檢查，實(shí)地了解決議執(zhí)行進(jìn)展和存在的問題，突出董事會的防風(fēng)險(xiǎn)職能；對于其他事項(xiàng)，董事會可以視情況開展書面檢查，有針對性地了解決議執(zhí)行情況；二是開展決議執(zhí)行情況評價(jià)。對于決策事項(xiàng)數(shù)量較多的公司而言，每年的董事會決議事項(xiàng)或多達(dá)數(shù)百項(xiàng)，對這些決議的執(zhí)行情況進(jìn)行一一評價(jià)，即不現(xiàn)實(shí)也無必要。因此，可以對決議執(zhí)行情況實(shí)行分類評價(jià)，即對于重大投融資、資產(chǎn)處置、收購并購等類型的決議事項(xiàng)實(shí)行綜合評價(jià)和抽樣評價(jià)，對于其他決議事項(xiàng)僅實(shí)行抽樣評價(jià)。其中，綜合評價(jià)是指董事會每年對報(bào)告期內(nèi)已完成的部分重大投融資、資產(chǎn)處置、收購并購項(xiàng)目和上年度出現(xiàn)重大問題、存在重大風(fēng)險(xiǎn)的上述類型項(xiàng)目進(jìn)行評價(jià)，可以明確公司審計(jì)部門協(xié)助董事會實(shí)施綜合評價(jià)，在強(qiáng)化審計(jì)部門審計(jì)監(jiān)督職責(zé)的同時，提升董事會評價(jià)的專業(yè)性；抽樣評價(jià)是指董事會組織董事、董事會秘書和總部相關(guān)職能部門組成評價(jià)組，抽取部分董事會關(guān)注的項(xiàng)目，采用對比法衡量決議執(zhí)行結(jié)果與執(zhí)行要求的符合度，從而對決議執(zhí)行情況進(jìn)行評價(jià)；三是強(qiáng)化執(zhí)行情況評價(jià)結(jié)果運(yùn)用?？梢詫⒍聲Q議執(zhí)行情況的監(jiān)督管理作為公司“大監(jiān)督”體系的一部分，并通過強(qiáng)化評價(jià)結(jié)果運(yùn)用進(jìn)一步促進(jìn)董事會監(jiān)督作用的有效發(fā)揮。對于董事會在檢查評價(jià)工作中查實(shí)決議執(zhí)行情況與執(zhí)行要求存在較大偏差，或因管理失誤給公司造成損失的，明確將根據(jù)公司責(zé)任追究制度對相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行處理。

四、結(jié)語

綜上所述，加強(qiáng)董事會決議執(zhí)行管理，是推動公司重大事項(xiàng)按照董事會的要求落地落實(shí)、促進(jìn)董事會實(shí)現(xiàn)規(guī)范有效運(yùn)行的重要途徑，對于強(qiáng)化董事會監(jiān)督作用、增強(qiáng)公司綜合管理能力、提升公司治理水平具有重要意義。鑒于此，需要通過明確管理范圍與執(zhí)行要求、優(yōu)化信息報(bào)送與信息反饋、開展檢查評價(jià)與結(jié)果運(yùn)用等方式，對董事會決議進(jìn)行規(guī)范、科學(xué)、有效的管理。