王 辛

（山東國惠投資控股集團有限公司，山東 濟南 250098）

深化國有企業(yè)改革轉(zhuǎn)型升級是黨中央、國務(wù)院提出的重大戰(zhàn)略決策部署，要突出抓好做強做優(yōu)主業(yè)實業(yè)，把發(fā)展的著力點放在實體經(jīng)濟上，以戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合為手段，持續(xù)推動資源向主業(yè)集中、向優(yōu)勢企業(yè)集中，加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，不斷增強產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈韌性和競爭力，推進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)國有企業(yè)提質(zhì)增效穩(wěn)增長的目標(biāo)[1]。

基于以上背景，結(jié)合G集團功能定位和未來發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步發(fā)揮G集團國有資本運營平臺和新舊動能轉(zhuǎn)換重大工程服務(wù)平臺功能，立足實業(yè)發(fā)展，提高深度資本運作能力，不斷拓展資本運作平臺，實現(xiàn)高質(zhì)量跨越式發(fā)展，擬通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式，收購S上市公司控制權(quán)。本文對并購S上市公司路徑中涉及到的指導(dǎo)思想、并購動因、并購類型、并購方案、估值分析、并購融資、并購整合以及并購過程中需關(guān)注的各類風(fēng)險及應(yīng)對措施等問題進(jìn)行分析，旨在實施資產(chǎn)證券化進(jìn)程中，明晰企業(yè)發(fā)展路徑，不斷強化投融資、資本運作和產(chǎn)業(yè)整合能力，增強企業(yè)核心競爭力。

一、并購指導(dǎo)思想

2017年山東省國資委發(fā)布《關(guān)于加快實施新舊動能轉(zhuǎn)換推進(jìn)省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化工作的指導(dǎo)意見》，鼓勵省屬國有企業(yè)通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并等方式，處置長期虧損或亟待轉(zhuǎn)型的上市公司，推動省屬國有企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組上市，實現(xiàn)國有資本價值最大化。提出每家省屬國有企業(yè)原則上至少控股1家上市公司，實現(xiàn)2家～3家省屬國有企業(yè)整體上市或主業(yè)資產(chǎn)整體上市，省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化率達(dá)到60%以上，打造具有較強影響力和帶動力的省屬國有企業(yè)上市公司集群[2]。

二、并購主要動因

1.并購企業(yè)主要情況

G集團是經(jīng)山東省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，由省國資委履行出資人職責(zé)的省屬國有資本運營公司，在省委省政府、省國資委的領(lǐng)導(dǎo)下，集團定位于國有資本運營平臺和新舊動能轉(zhuǎn)換重大工程省級服務(wù)平臺，承擔(dān)以市場化手段貫徹省政府戰(zhàn)略意圖、促進(jìn)國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整為重要使命，負(fù)責(zé)省級國企改革發(fā)展基金運營管理、產(chǎn)業(yè)項目投融資、培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)等，并在省國資委授權(quán)下實施國有產(chǎn)權(quán)重組并購、托管經(jīng)營和市值管理、不良資產(chǎn)處置等。

2.并購企業(yè)主要優(yōu)勢

（1）產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。集團早期通過無償劃轉(zhuǎn)及收購等方式，形成了以融資租賃、交通運輸、工程施工、商貿(mào)及資產(chǎn)管理等產(chǎn)業(yè)布局。近兩年來，集團充分發(fā)揮新舊動能轉(zhuǎn)換省級服務(wù)平臺的職能，通過投資上市公司、發(fā)起產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、打造芯片產(chǎn)業(yè)基地、與獨角獸企業(yè)打造創(chuàng)業(yè)社區(qū)等項目，逐步拓展了信息技術(shù)、半導(dǎo)體、創(chuàng)新社區(qū)等新產(chǎn)業(yè)和新業(yè)態(tài)。

（2）實力優(yōu)勢。集團是山東省國資委全資持有的省屬國有獨資企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，在境內(nèi)外金融機構(gòu)及資本市場擁有較好的信用評級，長期保持了良好的信用，特別是在當(dāng)前國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、實體經(jīng)濟下行、新冠疫情沖擊導(dǎo)致全球經(jīng)濟大幅下滑的特殊時期，公司整體信譽、實力優(yōu)勢更加凸顯，市場認(rèn)可度高。

（3）核心能力。集團是以投資及資產(chǎn)管理為主業(yè)的資本運營公司，成立以來在企業(yè)運營、股權(quán)投資、并購重組、國企混改、資產(chǎn)管理等方面積累了豐富的經(jīng)驗，擁有大量經(jīng)營管理人才，也培養(yǎng)了大批優(yōu)秀的投融資專業(yè)人才，公司具備優(yōu)秀企業(yè)運營、項目建設(shè)、產(chǎn)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)整合及產(chǎn)融結(jié)合的能力。此外，公司成立以來，在境內(nèi)外金融機構(gòu)、資本市場等多次融資，市場認(rèn)可度高，具有較強的低成本融資能力。

3.被并購企業(yè)主要情況

被并購企業(yè)S上市公司是國內(nèi)最早自主研發(fā)和生產(chǎn)閥控密封式鉛酸蓄產(chǎn)品的企業(yè)之一，多年來堅持聚焦新動力儲能及新動力領(lǐng)域，面向國內(nèi)外市場提供儲能產(chǎn)品、備用產(chǎn)品、動力產(chǎn)品和新動能系統(tǒng)解決方案及運維服務(wù)。

4.并購主要動因

G集團作為新設(shè)的省屬一級國有企業(yè)和省級新舊動能轉(zhuǎn)換平臺公司，資產(chǎn)規(guī)模龐大，但目前僅控股一家上市公司，與同體量的省屬國企有一定差距。作為國有資本投資運營平臺，公司未來3年內(nèi)亟須加快資產(chǎn)證券化進(jìn)程，不斷強化投融資、資本運作和產(chǎn)業(yè)整合能力。具體考慮的并購原因主要包括以下。

（1）標(biāo)的公司質(zhì)地較好，利于發(fā)揮平臺公司職能，提升集團形象[3]。標(biāo)的企業(yè)S上市公司以鉛酸產(chǎn)品及鋰產(chǎn)品為主業(yè)，產(chǎn)品主要涉及備用產(chǎn)品、動力產(chǎn)品、新動能系統(tǒng)集成及儲能等領(lǐng)域，主要服務(wù)于三大運營商、電廠、通信設(shè)備制造商及主機配套廠商等，長期以來經(jīng)營及盈利穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量較高，具備一定的行業(yè)競爭優(yōu)勢。收購S上市公司控股權(quán)符合G集團職能定位和山東省新舊動能轉(zhuǎn)換重大工程的要求，有助于幫助上市公司擺脫困境，提升集團形象。標(biāo)的企業(yè)在鋰電儲能領(lǐng)域仍具有較大發(fā)展?jié)摿?，可作為新動能進(jìn)行培育。

（2）較低的收購成本，良好的收購時機。近年來，隨著儲能行業(yè)市場競爭日益激烈，S上市公司自身規(guī)模限制了獲取訂單及議價能力，同時由于通信行業(yè)技術(shù)變革、行業(yè)“鉛退鋰進(jìn)”的需求變化，上市公司以鉛酸產(chǎn)品為主的業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)入瓶頸期，公司市值處于歷史低點。同時由于以下三方面原因，S上司公司急需引入外部資源和資金協(xié)同發(fā)展。一是由于行業(yè)競爭及公司轉(zhuǎn)型滯后，S上市公司目前存在訂單獲取難、應(yīng)收款回收期長等問題。二是S上市公司所在城市地域及公司規(guī)模所限，在吸引人才、研發(fā)投入、技術(shù)創(chuàng)新等方面存在不足。三是S上市公司主要經(jīng)營管理人員年齡偏大，逐步面臨退休、接班等問題，公司實控人退出意愿強烈。

（3）加速資本運作，提升公司話語權(quán)。目前G集團已擁有一家上市公司，取得S上市公司控制權(quán)，是集團又一重大資本運作。公司分別控制了在上交所、深交所上市的公司，標(biāo)志著在資本運作中邁出堅實的一步，為未來資產(chǎn)證券化、市值管理、股權(quán)激勵等提供了優(yōu)質(zhì)的載體[4]，有助于公司在資產(chǎn)證券化進(jìn)程中實現(xiàn)彎道超車。

（4）適時切入實業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合。在當(dāng)前以較低成本取得S上市公司控制權(quán)，并同時為上市公司注入資金支持，有利于上市公司鋰電業(yè)務(wù)迅速實現(xiàn)量產(chǎn)，充分把握5G基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)對鋰電儲能產(chǎn)品的大量需求，從而使上市公司經(jīng)營水平實現(xiàn)質(zhì)的飛躍。儲能產(chǎn)業(yè)市場空間大，延展性強，G集團將在新興產(chǎn)業(yè)形成重要布局，實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，互相促進(jìn)發(fā)展[5]。

三、并購所屬類型

一是按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，該項并購業(yè)務(wù)屬于控股合并，即并購后并購雙方都不解散，并購企業(yè)G集團獲取被并購企業(yè)S上市公司的控股權(quán)。

二是按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，該項并購業(yè)務(wù)屬于混合并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)既不是競爭對手關(guān)系，也不是供應(yīng)商或者客戶的關(guān)系，并購實施前，兩家企業(yè)在生產(chǎn)和經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)度較弱[6]。

三是按照被并購企業(yè)意愿劃分，該項并購業(yè)務(wù)屬于善意并購。由于S上市公司所處行業(yè)處于轉(zhuǎn)型期，受限于區(qū)位條件、新產(chǎn)能布局較晚、主要管理人員年齡偏大等原因，進(jìn)入發(fā)展瓶頸期，急需外部力量協(xié)助突破發(fā)展的“天花板”，所以S上市公司擬出售控股權(quán)的意愿非常強烈。雙方經(jīng)歷了多輪溝通，建立了良好的合作基礎(chǔ)，在資本運作、產(chǎn)業(yè)拓展、上下游延伸等方面達(dá)成了共識。

四是按照并購的交易方式劃分，該項并購業(yè)務(wù)屬于二級市場收購。G集團認(rèn)購S上市公司全部非公開發(fā)行股票，募集資金用于補充上市公司流動資金，后續(xù)也可用于技術(shù)研發(fā)、擴大鋰電產(chǎn)能等。

四、并購方案流程

1.方案內(nèi)容

G集團聘請證券公司、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等第三方中介機構(gòu)完成了對S上市公司的盡職調(diào)查工作，一致認(rèn)為S上市公司管理層務(wù)實，收入穩(wěn)定，整體風(fēng)險可控，是較好的上市公司收購標(biāo)的。

擬通過全額認(rèn)購S上市公司非公開發(fā)行股票的方式取得控制權(quán)，具體發(fā)行方案為：S上市公司采用非公開方式發(fā)行不超過目前股本數(shù)量30%的方式，向特定對象G集團發(fā)行股票，募集資金用于補充上市公司流動資金，后續(xù)也可用于技術(shù)研發(fā)、擴大鋰電產(chǎn)能等。定價原則為董事會公告日前20個交易日交易均價的80%。具體細(xì)節(jié)如下。

（1）發(fā)行價格。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%，定價基準(zhǔn)日擬定為董事會決議日。

（2）發(fā)行股份數(shù)量。根據(jù)證監(jiān)會2020年2月14日《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關(guān)規(guī)定，本次擬發(fā)行股份原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。公司可在該范圍內(nèi)結(jié)合其他因素綜合考慮發(fā)行股份數(shù)量。G集團分別按照發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前總股本的20%、25%和30%，并按照上述發(fā)行底價進(jìn)行測算需要的并購資金。

（3）鎖定期。本次采取鎖價方式發(fā)行，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定“控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，本次認(rèn)購的股份原則上鎖定期為18個月。

（4）募投項目。根據(jù)證監(jiān)會2020年2月14日《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關(guān)規(guī)定：“一是上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)?！币虼?，本次募集資金原則上可以全部用于補充流動資金。

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2.方案優(yōu)勢

（1）降低交易成本。通過鎖定價格的方式獲得控股權(quán)可以降低收購成本，控制權(quán)交易由溢價變?yōu)檎蹆r，增強方案的確定性。按目前股價測算，發(fā)行底價位于S上市公司近五年底部區(qū)間。

（2）實現(xiàn)并表目的。交易資金流向上市公司而非原控股股東，可避免管理層套現(xiàn)及利益輸送問題[7]。實現(xiàn)控股并表后，資產(chǎn)負(fù)債表上資金并未流出公司體系，募集用途為補充流動資金，后續(xù)使用靈活度高。

（3）改善上市公司業(yè)績。資金進(jìn)入上市公司后，可用于新增鋰電產(chǎn)能項目，有利于解決上市公司鋰電產(chǎn)能不足問題，增加上市公司營業(yè)收入規(guī)模。同時，S上市公司原實控人及一致行動人持股比例經(jīng)稀釋后仍在10%以上，有利于穩(wěn)定上市公司經(jīng)營管理，保持目標(biāo)一致性。

3.合作協(xié)議主要安排

（1）董事會改選及章程修訂，以及監(jiān)事會改選等。

（2）解除一致行動關(guān)系。完成董事會換屆之后，G集團根據(jù)上市公司經(jīng)營發(fā)展需要，可隨時通知實際控制人解除一致行動關(guān)系，原實際控制人應(yīng)在收到通知十五日內(nèi)解除一致行動關(guān)系，并簽訂《解除一致行動關(guān)系協(xié)議》。

（3）原實際控制人股份。在12個月內(nèi)，S上市公司原實際控制人在未取得G集團書面同意前，均不得以任何直接或間接形式增持或減持上市公司股份及表決權(quán)。

（4）競業(yè)限制及勤勉盡職義務(wù)。S上市公司現(xiàn)任治理層和管理層的成員，在任職期間，立于崗位本責(zé)，勤勉盡職，在法規(guī)規(guī)定下，不得從事同業(yè)競爭相關(guān)行為，維護上市公司正常經(jīng)營和正當(dāng)利益。

五、并購估值分析

1.歷史股價走勢

S上市公司近5年每日收盤價的平均價、中位數(shù)、最高價、最低價如表1所示。

表1 上市公司近五年股價走勢

2.可比上市公司

表2 同行業(yè)可比上市公司比較

S上市公司在可比公司里市值最小，市凈率最低，收購成本最低。公司市盈率較高，主要因為業(yè)務(wù)進(jìn)入瓶頸期，市場競爭激烈，經(jīng)營業(yè)績有所下滑，但公司近6年未出現(xiàn)虧損，且近兩年業(yè)績出現(xiàn)一定程度改善，整體經(jīng)營穩(wěn)健。

六、并購融資計劃

由于G集團現(xiàn)金流較為充裕，將使用自有資金并購上市公司，無須承擔(dān)對外融資成本，債務(wù)風(fēng)險較小。根據(jù)現(xiàn)有發(fā)展規(guī)劃和市場增長潛力，預(yù)計未來3年S上市公司盈利能力將保持較好增長，同時目前國家對證券市場重視程度較高，近期出臺了一系列規(guī)范和助力證券市場發(fā)展的相關(guān)政策，鼓勵價值投資、長期投資。隨著S上市公司業(yè)績增長，其股價也會大概率上漲，從而確保投入資金保值增值。

表3 收入和凈利潤預(yù)測

七、并購整合計劃

1.助力上市公司做精做優(yōu)鋰電儲能業(yè)務(wù)

G集團控股后，將圍繞外擴市場、內(nèi)提質(zhì)量、控員優(yōu)員、降本增效，穩(wěn)定經(jīng)營總量增長，改善經(jīng)營質(zhì)量，提高單位效率和效益為主要目標(biāo)，維持原有鉛酸產(chǎn)品業(yè)務(wù)穩(wěn)定，從技術(shù)方面、生產(chǎn)方面和銷售方面進(jìn)行全面支持，重點發(fā)展鋰電業(yè)務(wù)。

2.整合優(yōu)質(zhì)資源，做強做大新動能產(chǎn)業(yè)[8]

G集團將結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)布局，積極整合并向上市公司注入相關(guān)資源，對上市公司進(jìn)行全方位支持。比如集團已參與投資的上市公司是國內(nèi)主要的新動能汽車、充換電站及新動能微網(wǎng)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，S上市公司動力產(chǎn)品、儲能等業(yè)務(wù)可與新動能汽車、充換電服務(wù)及微網(wǎng)儲能形成有效結(jié)合互補。集團擬充分利用權(quán)屬企業(yè)在鹽業(yè)板塊的大量閑置鹽田，打造多個“漁光一體化”項目，S上市公司的儲能產(chǎn)品可配套用于發(fā)電項目的儲存及輸送。集團發(fā)起氫動能產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，未來氫燃料產(chǎn)品可作為上市公司除鉛、鋰產(chǎn)品之外的重要發(fā)展方向。集團擬搭建海外并購基金，先行并購該公司及鋰電技術(shù)，全力推進(jìn)該技術(shù)在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)化，并擇機注入S上市公司，進(jìn)一步提高上市公司在鋰電領(lǐng)域的核心競爭力等。

3.優(yōu)化資本運營戰(zhàn)略

G集團收購圣陽股份后，一方面將圍繞新動能產(chǎn)品業(yè)務(wù)，增加鋰電業(yè)務(wù)及研發(fā)投入，不斷豐富產(chǎn)品線，拓展市場空間；另一方面，公司未來可將后續(xù)收購的與S上市公司主業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擇機注入上市公司，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)、科技和金融有機結(jié)合，提高核心競爭能力。

下一步，集團將充分發(fā)揮省級新舊動能轉(zhuǎn)換服務(wù)平臺功能，圍繞“十強產(chǎn)業(yè)”及新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資布局，加強對新興產(chǎn)業(yè)項目的投資、培育[9]，建立項目儲備庫，重點遴選3個～5個高質(zhì)量項目，給予資本、資源及政策助力，擇機推動上市進(jìn)程。同時，進(jìn)一步發(fā)揮現(xiàn)有上市平臺的資本運作功能，加快剝離非主業(yè)資產(chǎn)，積極尋找外部優(yōu)質(zhì)項目或資產(chǎn)注入上市公司，將兩家上市公司打造成主業(yè)突出、競爭力強的一流上市企業(yè)。

八、風(fēng)險及應(yīng)對措施

1.財務(wù)風(fēng)險

（1）研發(fā)費用歸集及高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定風(fēng)險。S上市公司可能存在為滿足高新技術(shù)企業(yè)需求虛增研發(fā)費用的情況。研發(fā)人員包含部分質(zhì)檢和技術(shù)人員，可能存在為滿足高新技術(shù)企業(yè)歸集研發(fā)人員的情況。若公司研發(fā)費用和研發(fā)人員的歸集瑕疵導(dǎo)致公司無法認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，將無法適用減按15%的企業(yè)所得稅率及研發(fā)費用加計扣除，可能影響公司的利潤情況。

（2）存在預(yù)計負(fù)債和存貨跌價準(zhǔn)備計提不充分問題。部分銷售合同存在質(zhì)量保證條款，保修期在3年～8年，保修期內(nèi)產(chǎn)品質(zhì)量問題需免費維修或更換，上市公司暫未計提預(yù)計負(fù)債，費用確認(rèn)不謹(jǐn)慎。存貨中僅對產(chǎn)成品計提跌價準(zhǔn)備，近年來鉛價下跌，上市公司未對原材料鉛進(jìn)行減值測試。

（3）應(yīng)收賬款計提壞賬比例較低情況。與同行業(yè)上市公司相比，S上市公司應(yīng)收賬款計提壞賬比例較低，上市公司下游客戶主要為三大運營商及大型通訊設(shè)備制造商，回款時間較長但壞賬違約可能性較小。存在部分下游客戶已涉及多起訴訟，銀行存款、資產(chǎn)被凍結(jié)以及列入失信被執(zhí)行人的情況，上市公司未單項核查客戶應(yīng)收賬款的可收回性，仍按賬齡計提壞賬。

（4）政府補助占比較高，業(yè)績增長不能持續(xù)風(fēng)險。S上市公司近三年來非經(jīng)損益較高，主要為計入當(dāng)期損益的政府補助，占同期利潤總額的比例平均超過60%。未來有可能面臨不能持續(xù)獲取政府補助進(jìn)而影響上市公司經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險[10]。

（5）投資項目內(nèi)控管理有待加強。上市公司以前年度的投資行為，存在未對被投資企業(yè)進(jìn)行可行性研究論證，控股合并時未進(jìn)行審計或評估等情況。投資管理制度有待建立健全，投資前應(yīng)對被投資單位進(jìn)行可行性研究，收購子公司應(yīng)對基準(zhǔn)日財務(wù)報表進(jìn)行審計、評估，充分把控投資風(fēng)險，降低上市公司損失。

2.業(yè)務(wù)與技術(shù)方面

（1）上市公司重要下游通信行業(yè)處于技術(shù)變革期，由于5G基站小型化、分布廣的特點，對鋰電備用產(chǎn)品需求較大。上市公司目前主要收入來源仍為鉛酸產(chǎn)品，鋰電產(chǎn)能存在局限性，有行業(yè)和技術(shù)迭代的風(fēng)險。為應(yīng)對上述風(fēng)險，上市公司已開始投建鋰電產(chǎn)能，隨著募集資金到位，鋰電產(chǎn)品將進(jìn)一步完善。

（2）收入下滑的風(fēng)險。上市公司通信備用產(chǎn)品的主要客戶為電信運營商及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。收入下滑主要原因為其重要客戶停止采購鉛酸產(chǎn)品基站，改為統(tǒng)一采購梯次鋰產(chǎn)品，使得鉛酸蓄產(chǎn)品的占比率逐年下降。

（3）海外業(yè)務(wù)風(fēng)險增加。根據(jù)上市公司近年來的年報披露數(shù)據(jù)，其海外業(yè)務(wù)收入金額及占比逐年增加，由于國內(nèi)鉛酸產(chǎn)品領(lǐng)域已是一片紅海，難以找到新的增長點，公司未來計劃進(jìn)一步開拓海外市場。伴隨著海外業(yè)務(wù)拓展，將面臨著相應(yīng)的政治風(fēng)險、匯率風(fēng)險等一系列風(fēng)險。同時，海外收入信用期較長，應(yīng)收賬款回款難度較大，存在壞賬風(fēng)險。目前，全球正經(jīng)歷新冠肺炎疫情，我國面臨的國際局勢惡化，公司未來海外業(yè)務(wù)存在一定的不確定性。

3.其他風(fēng)險

（1）難以找到自身定位，轉(zhuǎn)型困難。公司作為較早上市的鉛酸蓄產(chǎn)品企業(yè)，主營業(yè)務(wù)一直聚焦于鉛酸蓄產(chǎn)品業(yè)務(wù)，未能較早進(jìn)入鋰產(chǎn)品領(lǐng)域。目前，公司鋰產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要在海外，國內(nèi)通信鋰產(chǎn)品領(lǐng)域由于門檻較高，競爭激烈，公司市場份額占比極低。公司鉛產(chǎn)品業(yè)務(wù)面臨萎縮，鋰離子產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。由此可以看出，公司戰(zhàn)略定位搖擺，無法明確未來的發(fā)展方向，新業(yè)務(wù)開拓緩慢，難以找到新的增長點。

（2）公司治理不適應(yīng)發(fā)展。管理層較為保守，不愿突破、延伸目前公司的產(chǎn)業(yè)鏈上下游，亦不考慮橫向發(fā)展產(chǎn)品新領(lǐng)域。此外，公司的區(qū)位、行業(yè)、薪酬待遇也較難吸引管理人才補充新鮮血液，未來經(jīng)營中可能存在因公司治理不適應(yīng)發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險。

4.應(yīng)對措施

上述問題多為財務(wù)規(guī)范性問題，不屬于重大瑕疵，G集團控股后將通過派駐財務(wù)總監(jiān)等方式加強管理，提升財務(wù)合規(guī)性。

九、結(jié)語

綜上所述，在深化國有企業(yè)改革轉(zhuǎn)型升級的大背景下，根據(jù)省國資委的有關(guān)政策，鼓勵國有企業(yè)通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并等方式，處置長期虧損或亟待轉(zhuǎn)型的上市公司，推動國有企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組上市，實現(xiàn)國有資本價值最大化。國有企業(yè)在實施資產(chǎn)證券化進(jìn)程中，要做好精深化研究調(diào)查，選擇符合公司功能定位和未來發(fā)展的優(yōu)質(zhì)上市公司，客觀分析企業(yè)資產(chǎn)價值，合理預(yù)測未來收益，明晰并購路徑和流程，全面評估企業(yè)面臨的各類風(fēng)險，確保并購過程依法依規(guī)、程序完備、風(fēng)險可控，堅守國有資產(chǎn)不流失這一底線，不斷強化投融資、資本運作和產(chǎn)業(yè)整合能力，加大對新動能、新興產(chǎn)業(yè)的投資和培育，優(yōu)化國有資本布局，做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)，推動國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。