美廬生物科技股份有限公司（以下簡稱美廬生物）從事嬰幼兒配方乳粉、調制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學用途配方食品等相關產品的研發(fā)、生產、銷售和服務。公司2021年9月正式遞交IPO申請直到2022年5月12日，才完成深交所的首輪問詢和回復。而就在第一輪問詢完成不到兩個月后，美廬生物便主動“投降”宣布終結上市計劃。

美廬生物，出了什么問題？

多處信息乃虛假披露

據(jù)美廬生物IPO招股說明書和審核問詢回復顯示，江西浩航科技有限公司（以下簡稱江西浩航）在2019年成其前五大供應商。美廬生物實際控制人陳林的弟弟柯丁保為江西浩航關鍵銷售人員。表面上，為了作出對信息披露審慎的態(tài)度，美廬生物將江西浩航視同為關聯(lián)方進行披露。并同時稱為減少與江西浩航的關聯(lián)交易，于2020年4月，美廬生物便終止與其的采購合作，轉而從湖南長沙運發(fā)包裝實業(yè)有限公司（以下簡稱長沙運發(fā)）采購包材。

但經過深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，2020年4月后，美廬生物實際并未真實終止與江西浩航的采購交易，相關信息披露不真實。

2020年4月，美廬生物稱已將相關采購轉移至長沙運發(fā)，但實際代表長沙運發(fā)與美廬生物對接采購事宜的仍為柯丁保。

為了表面上撇清美廬生物與江西浩航的關系，二者采用了利用長沙運發(fā)作為“過橋”掩護的方式，將二者的關聯(lián)交易轉至“地下”，即表面上由美廬生物與長沙運發(fā)簽訂的采購合同，但均實際由江西浩航生產并運輸至美廬生物。美廬生物在將采購款項付給長沙運發(fā)后，長沙運發(fā)在扣除相應的“過橋”費用后，則直接支付給江西浩航。

不僅如此，據(jù)美廬生物招股書披露，上海賽瑞益升健康食品有限公司（以下簡稱上海賽瑞）于2021年7月開始與美廬生物合作銷售特醫(yī)食品，當年即成為美廬生物第二大客戶，銷售金額為1804萬元。二者間的銷售合同約定，產品由美廬生物負責運輸并承擔運費，相關銷售在“發(fā)貨并獲得客戶確認收貨”后確認收入。

但深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，美廬生物2021年銷售給上海賽瑞的產品實際出庫數(shù)量為36萬聽，遠低于財務賬面銷售數(shù)量47萬聽，出庫單上還出現(xiàn)“只打單不發(fā)貨”等備注信息。

募投項目效益失真

此次IPO，美廬生物將募資超2億元用于新建年產1萬噸嬰配粉、乳粉、加油乳清配料粉生產線項目。項目達產后，共計形成每年10000噸的生產能力。其中，嬰幼兒配方乳粉的產能5000噸，調制乳粉/特配粉產能2000噸，加油乳清配料粉年產能3000噸，加油乳清配料粉全部為公司自用，系生產乳粉的上游原材料之一。項目將新增年均銷售收入53824.99萬元。

根據(jù)美廬生物披露，嬰幼兒配方乳粉平均單價約為10萬元/噸，調制乳粉約為5.91萬元/噸，特配粉約為9.69萬元/噸。（見表一）

表一：美廬生物報告期各產品單價（單位：萬元/噸）

表二：美廬生物第一版招股書

若按報告期單價計算，公司該項目總效益至少為5000*10+2000*5.91（假設2000全部為單價更低的調制乳粉）=61820萬元，較公司所預估的53824.99萬噸高出7995.01萬元。

若再考慮單價更高特配粉（特醫(yī)食品）收益與加油乳清配料粉產生的間接收益，則計算的總體收入與公司所預估收入差距更大。

客戶資質疑點重重

美廬生物最早一版招股書顯示，阜陽市潁州區(qū)三塔鎮(zhèn)博愛娃嬰童百貨店自2017年來就是公司前五大客戶。但天眼查顯示，該店成立于2016年12月，相當于僅成立不久就成為了公司大客戶。

無獨有偶，金山坤才孕嬰童奶粉店成立于2017年4月，2018年便成為了美廬生物第二大客戶；九江經濟技術開發(fā)區(qū)嬰健商貿商行成立于2018年1月，當年就成為其第五大客戶；撫順為德垚經貿有限公司成立于2018年9月，2019年就成為其第四大客戶。

表三：美廬生物新版招股書

為何美廬生物會多次選擇這些剛成立不久的小微經銷商作為主要客戶？客戶多為“小作坊”式個體戶，是否反映出公司產品競爭力不足，無法獲取知名大客戶的青睞呢？

招股書前后數(shù)據(jù)不一

美廬生物在2020年8月遞交的第一版招股書顯示，公司2019年第五大客戶為九江經濟技術開發(fā)區(qū)嬰健商貿商行。

而最新版招股書顯示，美廬生物2019年第五大客戶由高州金山坤才孕嬰童奶粉店、高州市一二三商貿有限公司、廣東一二三實業(yè)有限公司三家構成，銷售總金額為849.35萬元，銷售占比為2.39%。

經銷商粘度低且多為個體戶

報告期內，美廬生物主要以線下經銷為主。期間退出和新增的經銷商數(shù)量均較大，可見經銷商變動頻繁，粘度很低（見表四），并且個體戶占據(jù)大部分。

表四：美廬生物經銷商變動情況（單位：家）

而公司線上電商平臺的銷售情況也不樂觀。由于效果不達預期，2018年9月開始，公司陸續(xù)停止產品在網(wǎng)絡平臺上的直接銷售。線上銷售疲軟，現(xiàn)下渠道動蕩，美廬生物又該何去何從呢？