文/陳曉（興業(yè)銀行股份有限公司佛山分行）

銀保監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行業(yè)保險業(yè)內控合規(guī)管理建設年活動的通知》指出，各商業(yè)銀行機構應當及時查找內控合規(guī)管理的薄弱環(huán)節(jié)，并加強內控合規(guī)建設，通過多個業(yè)務模塊的有效融合，提高內控管理水平。商業(yè)銀行應當針對現(xiàn)存問題集中治理，明確整改問責制，并積極制定內控合規(guī)管理框架，建立合規(guī)工作機制，使商業(yè)銀行能夠在新市場經(jīng)濟形態(tài)下，實現(xiàn)發(fā)展與轉型。同時，商業(yè)銀行應當積極走可持續(xù)發(fā)展道路，尋求內控合規(guī)管理路徑，在競爭激烈的市場環(huán)境下，切實提高內控合規(guī)管理水平，推動商業(yè)銀行的進一步發(fā)展。

一、我國商業(yè)銀行監(jiān)管處罰機制的發(fā)展歷程

對于商業(yè)銀行監(jiān)管機構而言，監(jiān)管處罰是其主要職責與權利，也是加強商業(yè)銀行監(jiān)督力度的有效措施，是商業(yè)銀行監(jiān)管的主要制度支撐。近幾年來，世界各國商業(yè)銀行監(jiān)管機構都選用了監(jiān)督處罰機制，具有處罰金額大、范圍廣的特點。我國商業(yè)銀行監(jiān)管機構在發(fā)展過程中，將行政處罰作為主要監(jiān)管措施，比如在2004年頒發(fā)了《行政處罰辦法》，并在2015年與2020年對其大幅調整，監(jiān)管處罰機制愈發(fā)完善。

2015年修訂的《行政處罰法》對行政處罰機制作了進一步的完善，在權力運行分工制約規(guī)律的支持下，使其構成調查、審理與決定分離的模式，強調了審理制度的重要意義，監(jiān)督部門主導調查工作，法律部門負責審理與文書制作。通過對職責分工機制的進一步完善，監(jiān)督檢查部門的能力得到了有效強化，法律部門的專業(yè)優(yōu)勢得到了全面發(fā)揮，進而使得處罰機制更加公正合理。另外，2015年修訂以前，主要將監(jiān)管機構作為重點，放松了對個人的管理處罰，商業(yè)銀行一般以內部規(guī)定來完成對責任人的處理。但對于個人而言，內部處理與行政處罰所面臨的法律責任并不相同，內部處理更傾向于企業(yè)責任，而行政處罰傾向于國家責任。2015年針對這一情況進行了修訂，強調了行政處罰的雙處原則，商業(yè)銀行等金融機構在進行行政處罰的同時，也要查清與明確責任人的責任，按照法律法規(guī)完成處罰。同時也落實了罰管掛鉤，將處罰結果與監(jiān)管評級、市場準入等進行掛鉤，提高處罰帶來的震懾效果。確定行政處罰金額屬于主觀過程，2015年修訂的《行政處罰法》規(guī)定，監(jiān)管處罰信息應當公開，并明確處罰的核心目的在于傳播政策信息，讓商業(yè)銀行機構能夠根據(jù)處罰了解其帶來的警示，將監(jiān)管政策落實到位[1]。監(jiān)管機構應當公開處罰信息，主動接受社會公眾的監(jiān)督，使得監(jiān)管措施透明化，將制度作為基本準則，保障處罰工作的公平公正。

銀保監(jiān)會大力集中整治市場亂象，以此來維護市場的穩(wěn)定性，保護消費者權益。2020年銀保監(jiān)會對《行政處罰法》再次進行了修訂，并加大了監(jiān)管處罰力度。修訂后的規(guī)定不僅對管轄權限進行更明確的劃分，并合理分配了監(jiān)管資源，加強查處協(xié)同，保障處罰工作的有效性。同時針對不配合執(zhí)法等惡劣行為，通過行政處罰與黨紀問責等措施，加大處罰力度，并在完成處罰后將相關信息傳遞至紀檢部門。另外修訂后的辦法進一步保障了當事人的權益。首先，在處罰決定前需告知當事人處罰決定的理由、依據(jù)與事實，并給予其申辯權利，符合條件的可依法申請聽證，不可因當事人申辯而加大處罰力度，如果調整處罰決定也需事先告知當事人。其次，回避原則更加細化，規(guī)定與處罰案件存在直接利害關系的工作人員應當依法回避，在調查取證時調查案件的工作人員不得少于兩人，并出示調查合法證件與通知書。在調查案件時要保持客觀公正的態(tài)度，依法收集證據(jù)，如果當事人對行政處罰不服，可依法提起行政復議或訴訟。

二、商業(yè)銀行內控合規(guī)管理的作用

（一）提高風險管理，推動持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展

商業(yè)銀行內控合規(guī)管理的主要目的在于加強對崗位環(huán)節(jié)與各個工作領域的風險防控，通過提高內控合規(guī)管理水平，使得各級工作人員能夠認真履行個人工作職責，盡全力防控潛在的金融風險，降低各類安全隱患的發(fā)生概率，以免造成巨額損失。合規(guī)管理并不在于直接否定某種管理方式，也不是故步自封不再發(fā)展與經(jīng)營，更不是無底線地限制業(yè)務發(fā)展與經(jīng)濟效益獲得。從工作本質來看，內控合規(guī)管理應當制定科學可行的管理制度，強化商業(yè)銀行內部合規(guī)文化觀念，通過監(jiān)督檢查與整改問責，有效控制經(jīng)營風險，促進商業(yè)銀行持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（二）強化主營業(yè)務，實現(xiàn)增效增收

商業(yè)銀行在發(fā)展過程中應當從主營業(yè)務入手，加強內控合規(guī)管理，既要提高服務質量，也要保障金融資金的安全性，營造良好工作環(huán)境。當前各商業(yè)銀行都面臨激烈的市場競爭，通過落實內控合規(guī)管理，能夠實現(xiàn)對主營業(yè)務的有效強化，提高全體工作人員的綜合素質與服務效果，進而為商業(yè)銀行創(chuàng)造良好口碑，營造良好形象，獲得客戶的滿意度，拓展市場的發(fā)展面，獲取更多客戶，為商業(yè)銀行創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益，強化商業(yè)銀行在市場競爭中的地位，推動商業(yè)銀行高質量發(fā)展[2]。

三、嚴監(jiān)管視角下商業(yè)銀行內控合規(guī)存在的問題

以2021年為例，銀保監(jiān)會對國內商業(yè)銀行及其派出機構行政處罰3870件，處罰責任人員6005人次，罰沒金額合計26．99億元?？梢姡訌娚虡I(yè)銀行內控合規(guī)管理，是規(guī)范商業(yè)銀行行為的必然舉措，但當前商業(yè)銀行內部內控合規(guī)管理的落實還存在諸多大大小小問題，主要有以下幾個方面：

（一）重業(yè)務、輕內控合規(guī)管理

當前部分商業(yè)銀行在發(fā)展業(yè)務時，忽略了合規(guī)管理的重要性，許多商業(yè)銀行為了獲取短期的經(jīng)濟效益，未按照內控合規(guī)要求，全力促成某項業(yè)務活動。而此種重業(yè)務、忽視合規(guī)管理的情況，在商業(yè)銀行中卻時有發(fā)生，使得商業(yè)銀行的發(fā)展更關注于利益的獲得，內部管理工作難以得到全面落實，內控合規(guī)管理只是流于表面。另外，商業(yè)銀行內部對內控合規(guī)管理制度與規(guī)范的宣傳力度較小，使得內部員工未意識到內控合規(guī)管理的重要性，即使商業(yè)銀行已經(jīng)制定管理制度，但是發(fā)展思想?yún)s沒有得到矯正與規(guī)范，制度管理流于表面，尚未發(fā)揮出其工作職能。

（二）合規(guī)管理團隊獨立性較差

對于部分商業(yè)銀行而言，內部組織架構不夠完整，內控合規(guī)管理部門未得到商業(yè)銀行的充分重視，甚至部分商業(yè)銀行并未設置內控合規(guī)管理部門，日常工作的開展也模糊了內控合規(guī)管理的各項職能。而在開展內控合規(guī)管理時，難以依靠職能來收集與獲取相關數(shù)據(jù)信息，無法獨立行使工作職能。內控合規(guī)管理部門在部分商業(yè)銀行內部不具備獨立性，無法實現(xiàn)內控合規(guī)管理策略的有效落實，比如：部分商業(yè)銀行內部存在上面政令嚴、下面執(zhí)行松的情況，這都會影響商業(yè)銀行內部分配管理的效果。

（三）合規(guī)管理流程不完善

內控合規(guī)管理流程不健全是當前主要的問題，具體包括設計不合理、執(zhí)行不到位、整改效果差等多個問題。比如在頂層設計時未結合商業(yè)銀行的實際情況，所制定出的崗位設置、規(guī)章制度并不符合本商業(yè)銀行的需求，只是生搬硬套其他商業(yè)銀行的管理制度與管理結構，在具體執(zhí)行時難以保障效果。而在操作執(zhí)行時，部分員工對內控合規(guī)管理的重視程度不夠，工作人員的專業(yè)素質與業(yè)務發(fā)展并不符合，導致執(zhí)行較為隨意。比如商業(yè)銀行在運行過程中，缺乏完善的內控合規(guī)管理制度，使得內控自評等管理機制不夠完善，與其自身發(fā)展并不符合，無法發(fā)揮出最終的作用。合規(guī)管理內容不完整，在部分管理層面存在疏漏，當出現(xiàn)人員崗位調動后未及時處理，引發(fā)多種問題。在多種問題因素的影響下，商業(yè)銀行在面對風險問題時，難以第一時間加以解決，造成不菲的經(jīng)濟損失[3]。

（四）全員合規(guī)管理意識淡薄

商業(yè)銀行工作人員對內控合規(guī)管理制度的了解不夠完善，未對內控合規(guī)內容與制度引起重視，使得商業(yè)銀行的發(fā)展受到制約，風險防控能力降低。尤其是對于商業(yè)銀行的基層工作人員而言，由于業(yè)務工作較為繁重，日常培訓學習機會較少，而相關的網(wǎng)絡資源不夠充足，使得基層工作人員對內控合規(guī)管理制度的了解不夠深入，這也就導致工作人員無法在日常工作中落實內控合規(guī)管理制度。而商業(yè)銀行在運營過程中，忽略了員工培訓工作的重要性，未詳細透徹地為員工講解內控合規(guī)制度，進而無法在商業(yè)銀行內部推行內控合規(guī)管理思想。另外對于商業(yè)銀行而言，推動業(yè)務的發(fā)展必不可少，因此員工更多地將關注點放在業(yè)務與業(yè)績層面，并不愿意主動去學習有關于內控合規(guī)管理制度的內容。

四、嚴監(jiān)管視角下商業(yè)銀行內控合規(guī)管理轉型與重構的有效策略

（一）營造健康的合規(guī)管理環(huán)境

商業(yè)銀行在設立企業(yè)文化時，要強化工作人員的責任意識，無論哪一層級的工作人員都需要培養(yǎng)內控合規(guī)管理理念，強化工作人員的價值觀念，在日常工作中滲透內控合規(guī)管理思想。首先，管理層應當積極做好合規(guī)管理，充分發(fā)揮榜樣作用，引導工作人員了解合規(guī)理念，落實各級管理層的工作責任，并在業(yè)務環(huán)節(jié)貫徹落實內控合規(guī)管理發(fā)展理念，在提升員工專業(yè)素質的同時，強化其合規(guī)管理意識。其次，實現(xiàn)合規(guī)管理與監(jiān)督的同步進行。一方面，要強化員工的合規(guī)意識，在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為與風險因素時，要及時報告，商業(yè)銀行應當主動完善風險報告機制，讓員工自覺學習內控合規(guī)管理制度與風險報告流程，把握工作要點。如果在工作中發(fā)現(xiàn)風險隱患，各商業(yè)銀行機構的工作人員應當主動上報，并采取恰當?shù)奶幚泶胧?，監(jiān)管部門應針對情況給予其針對性地解決意見，并完善合規(guī)管理手冊內容，杜絕風險事件的發(fā)生[4]。另一方面，應當展現(xiàn)出合規(guī)與監(jiān)管的職能。二者既要有效互動，也要相互監(jiān)督并給予工作意見，不斷提高內控合規(guī)管理水平，增強監(jiān)督管理的威信，在商業(yè)銀行內部形成良性循環(huán)。

（二）完善合規(guī)組織結構

商業(yè)銀行內部應當單獨設立內部合規(guī)管理部門，并明確部門內不同員工的工作職責，同時可根據(jù)現(xiàn)有機構的業(yè)務規(guī)模與員工數(shù)量，合理配備內控合規(guī)部門人員數(shù)量，強化管理部門的核心工作力量。為了保障商業(yè)銀行內控合規(guī)管理的獨立性，應當由未分管業(yè)務的管理層分管該部門。除此之外，為了實現(xiàn)全員內控合規(guī)管理，部門內部可定期對員工開展專項培訓，圍繞已有的違規(guī)案例進行內控合規(guī)管理制度解讀，并解答員工合規(guī)相關問題，向全體員工傳達內部合規(guī)管理觀念，形成常態(tài)化、日?；弦?guī)管理，提高內控合規(guī)管理水平。

（三）健全合規(guī)管理流程與制度體系

通過合規(guī)管理制度能夠實現(xiàn)商業(yè)銀行內部資源的合理分配，加強日常管理。在合規(guī)管理工作中，既要保障工作人員比例的合理，也要在基層配備合規(guī)工作人員。比如一級支行以上的商業(yè)銀行，應當完善合規(guī)管理架構，將合規(guī)管理責任落實到各個基層管理機構之中，明確基層違規(guī)管理人員的崗位職責與工作機制，并通過考核制度的完善提高其工作積極性，加強合規(guī)管理效果，使得內控合規(guī)管理能夠在商業(yè)銀行內部發(fā)揮良好效果。

首先，應當積極構建內控合規(guī)管理機制，重點解決內控合規(guī)文化建設與部門架構不合理的問題，結合商業(yè)銀行業(yè)務工作的扁平化特點，制定科學報告線路，完善上下交流渠道，明確各部門內控合規(guī)管理職責，實現(xiàn)部門之間的分工協(xié)作。其次，實現(xiàn)全流程管理，如圖1所示。通過對問責機制的完善、重要崗位的監(jiān)督、整改質量的把控以及風險點的及早發(fā)現(xiàn)，有效規(guī)避各項風險，降低風險損失。

圖1 合規(guī)管理流程圖

（四）加強內控管理水平，提高合規(guī)管理的執(zhí)行力

首先，應當制定責任認定管理制度，通過責任認定，使得工作人員能夠意識到內控合規(guī)管理的責任與義務，并通過對管理機制的了解，在日常工作中貫徹落實內控合規(guī)管理，減少違規(guī)行為的發(fā)生。其次，建立完善的獎懲機制。制定合理的違規(guī)原則標準，構建完善的考核體系，引導工作人員自覺遵守內控合規(guī)管理機制，實現(xiàn)內部全流程合規(guī)，同時商業(yè)銀行可將合規(guī)管理效果與工作人員業(yè)績掛鉤，強化其主動合規(guī)意識。最后，注重內控合規(guī)管理部門的權力，使其與業(yè)務部門分離開來，強調部門的獨立性。此外，商業(yè)銀行應當積極完善現(xiàn)有的合規(guī)管理原則體系，讓全體員工能夠全面執(zhí)行內控合規(guī)管理制度。將合規(guī)管理問責體系與考核機制相掛鉤，加大懲戒力度，避免員工存在僥幸心理，有效改善商業(yè)銀行內部重業(yè)務、輕合規(guī)管理的情況，從根源解決內控管理難以推行的問題。同時，要具體落實各崗位職責，當出現(xiàn)問題后要追溯源頭，對員工進行問責，使得合規(guī)管理問責體系行之有效，起到良好控制效果。

（五）適時、適度開展培訓，提高全員對內控合規(guī)的認知

要想全面貫徹落實內控合規(guī)管理理念，就應當注重全體員工的具體執(zhí)行力，為了實現(xiàn)合規(guī)管理制度的全面落實，應積極引導員工意識到內控合規(guī)管理的重要意義，結合上級部門給出的管理指示，落實商業(yè)銀行內部專項培訓。首先應當積極制定合規(guī)培訓計劃，根據(jù)商業(yè)銀行的業(yè)務規(guī)模與員工的實際情況，科學選擇培訓內容與培訓進度[5]。而計劃的制定應當與商業(yè)銀行的實際情況相結合，注重理論與實踐內容的統(tǒng)一，尤其是強調識別風險與整改跟蹤等模塊的培訓教學，提高全員對內控合規(guī)的認知。

（六）提升內控合規(guī)管理信息化水平

經(jīng)濟社會的快速發(fā)展為商業(yè)銀行開展內控工作，對管理工作提供了新的方向，在內控合規(guī)管理時要充分與信息技術融合，通過設計內控合規(guī)管理的監(jiān)測標準，利用信息化手段提高內控合規(guī)管理水平。比如，完善問題探查系統(tǒng)、風險結構管理系統(tǒng)、問題解決程序以及平衡計分卡等多個系統(tǒng)，實現(xiàn)信息化管理。在信息技術的支持下，能夠提高合規(guī)管理效果，并及時識別問題加以解決。同時也能夠實現(xiàn)不同工作崗位合規(guī)操作標準的量化，在處理業(yè)務數(shù)據(jù)信息時，合規(guī)系統(tǒng)能夠準確判斷此操作是否標準，并制定出合規(guī)報告。

五、結束語

綜上所述，商業(yè)銀行應注重內控合規(guī)管理的重要性，并意識到其對商業(yè)銀行高質量發(fā)展的重要影響，通過樹立全員內控合規(guī)管理理念，構建完善的管理制度與管理體系，加強內控合規(guī)管理效果。此外，商業(yè)銀行也可借鑒外界發(fā)展理念，正確應對新經(jīng)濟形勢下的挑戰(zhàn)，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。