范桂銘

摘 要：伴隨著我國資本市場規(guī)模的持續(xù)膨脹，部分上市公司內(nèi)部控制缺陷已經(jīng)愈來愈多的在資本市場會計舞弊的行為中得到體現(xiàn)，并且已經(jīng)成為社會的突出問題。這種問題已經(jīng)在某種程度上干擾了正常的市場資源配置機(jī)制，并極大地?fù)p害了投資者的利益。在此背景下，本文分析了當(dāng)前我國上市公司中會計舞弊行為的動機(jī)，并在此基礎(chǔ)上分析了防范會計舞弊視角下上市企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題，繼而針對性地提出了相關(guān)策略。

關(guān)鍵詞：上市公司;內(nèi)部控制;會計舞弊;問題分析;優(yōu)化策略

進(jìn)入本世紀(jì)以來，由于公司內(nèi)部控制理論的不斷豐富，內(nèi)部控制手段的不斷增強(qiáng)，企業(yè)內(nèi)部控制被愈來愈多的應(yīng)用在防范會計舞弊方面。由于當(dāng)前我國上市企業(yè)，尤其是部分規(guī)模較小的民營企業(yè)中較為沉重的財務(wù)數(shù)據(jù)壓力和業(yè)績預(yù)期壓力，相關(guān)研究更顯得很有必要。

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念及關(guān)系

（一）公司治理與內(nèi)部控制的概念

公司治理可謂是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心所在，并且隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的持續(xù)深入，公司治理所受到的關(guān)注越來越廣泛，儼然成為了公司制度中不可或缺的重要組成部分，不僅涵蓋了企業(yè)制度與公司管理等多個領(lǐng)域，更關(guān)系到企業(yè)的生存與發(fā)展。從狹義角度而言，公司治理是通過一套正式或者是非正式的制度有效地衡量企業(yè)相關(guān)利益者之間的利益關(guān)系，確保企業(yè)決策的科學(xué)合理;而基于廣義的角度來說，公司治理并不局限于對股東對管理者的制衡，而是涉及到股東、供應(yīng)商、債權(quán)人、企業(yè)員工以及政府社區(qū)等與企業(yè)存在一定利害關(guān)系的廣泛相關(guān)者。

而內(nèi)部控制則是企業(yè)在長期的經(jīng)營發(fā)展中逐漸生成并發(fā)展起來的一種管理模式，其作為企業(yè)管理中的重要組成部分，不僅可以有效地避免會計信息的失真，還能夠在很大程度提高企業(yè)的經(jīng)營效率社會效益，所以在企業(yè)中有著不可撼動的重要地位。

（二）公司治理與上市公司內(nèi)部控制的關(guān)系

1.公司治理與上市公司內(nèi)部控制的統(tǒng)一性

從理論基礎(chǔ)上來說，公司治理與上市公司內(nèi)部控制之間存在一定的耦合性，也就說內(nèi)部控制作為制約機(jī)制，所有者會對經(jīng)營者進(jìn)行控制，其本質(zhì)在于所有者與經(jīng)營者之間存在一定的代理行為。換而言之，公司治理是基于企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離的前提下而產(chǎn)生的一種委托代理關(guān)系。而內(nèi)部控制與公司治理所產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)就是所謂的委托代理關(guān)系。

而從目標(biāo)的角度分析，公司治理與內(nèi)部控制之間具有一定的銜接性。公司治理是一種有效的激勵和監(jiān)督機(jī)制，通過合理的責(zé)任和權(quán)力分配，確保各方面的利益最大化。雖然說內(nèi)部控制的目標(biāo)與公司治理存在細(xì)微差異，但最終都會統(tǒng)一于企業(yè)利益最大化這一目標(biāo)當(dāng)中。因此，內(nèi)部控制目標(biāo)是基于公司治理目標(biāo)基礎(chǔ)上延伸和細(xì)化而來的。

2.公司治理與上市公司內(nèi)部控制的互動性

一方面，公司治理是內(nèi)部控制的重要基礎(chǔ)。因為合理的公司治理結(jié)構(gòu)不僅能夠促進(jìn)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，還能夠?qū)?nèi)部控制的作用充分發(fā)揮出來，所以在這一大環(huán)境之下，公司治理可以為內(nèi)部控制提供一個良好的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制只有在這樣的完善的制度環(huán)境下才能夠發(fā)揮出最大的作用。

另一方面，內(nèi)部控制是公司治理的重要保障。公司治理的關(guān)鍵在于權(quán)力的分離與制衡，而有效的內(nèi)部控制則保證了公司的運(yùn)作，而沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理的成效就無法實現(xiàn)。在企業(yè)內(nèi)部控制中，股東的決策權(quán)與經(jīng)營者的經(jīng)營管理權(quán)利相互制約，從而保證公司的有效運(yùn)作。

二、當(dāng)前我國上市公司中會計舞弊動機(jī)分析

（一）上市公司受利益驅(qū)動，進(jìn)行會計舞弊

上市公司通過在資本市場中發(fā)行流通股，能夠達(dá)到以免于剛性兌付條件進(jìn)行較大規(guī)模融資的目的，這對于當(dāng)前處于已逐步呈現(xiàn)出競爭白熱化市場中的企業(yè)而言無異于雪中送炭。而已上市企業(yè)則可以通過增發(fā)股票的方式繼續(xù)在資本市場上展開融資活動，這在很大程度上意味著只要相關(guān)企業(yè)能夠符合監(jiān)管要求，就可以源源不斷地在資本市場上以較低融資成本開展融資活動。倘使上市公司當(dāng)期及以前期間的業(yè)績存在問題，則其增發(fā)行為就很難獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)，相應(yīng)的，其在資本市場中的融資目標(biāo)就勢必會落空，為企業(yè)融資活動帶來一定的困難。

從這個角度來說，上市企業(yè)為了在其持續(xù)經(jīng)營期間獲得足夠的資金支持，則有很大可能使用包括但不限于虛增利潤等多種舞弊手段掩蓋其真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，提升凈資產(chǎn)收益率，欺詐投資者。

根據(jù)證券發(fā)行與交易相關(guān)管理辦法的規(guī)定，對于連續(xù)兩年虧損的上市企業(yè)，交易所會對相關(guān)公司股票進(jìn)行特別處理。對于已進(jìn)行特別處理股票相關(guān)的公司，倘使在下年繼續(xù)虧損進(jìn)而達(dá)到連續(xù)三年虧損限制的，則進(jìn)行暫停上市處理，這樣的規(guī)定無疑在客觀上進(jìn)一步刺激了部分經(jīng)營狀況不佳的上市企業(yè)會計舞弊。

（二）內(nèi)部控制機(jī)制尚未健全

當(dāng)前我國部分上市公司內(nèi)控機(jī)制尚不健全，從某種程度上說，這種情況已經(jīng)對當(dāng)前上市企業(yè)內(nèi)控工作造成了較大影響，尤其是對企業(yè)會計舞弊的問題影響甚大。當(dāng)前部分上市公司其股權(quán)大部分集中在少數(shù)股東手中，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常集中，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)非常不利于企業(yè)實際控制人和管理者在較大范圍內(nèi)接受來自其他中小股東的監(jiān)督。部分上市企業(yè)其董事會甚至為主要股東所控制，其獨立性在極大程度上遭到破壞，以至于監(jiān)事會、董事會對于上市企業(yè)的監(jiān)督作用事實上處于缺位狀態(tài)。與此同時，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不利于上市企業(yè)形成有效的授權(quán)、監(jiān)督和約束機(jī)制，對上市企業(yè)的內(nèi)部控制工作和風(fēng)險管理工作都會帶來消極影響。

除此之外，部分上市企業(yè)未能在實際工作中形成針對實際管理人員較為明確、有效的遠(yuǎn)期激勵政策和監(jiān)督、約束機(jī)制，薪酬組成較為單一、薪酬結(jié)構(gòu)較為簡單，以至于未能有效形成充足的條件以使其踐行其管理職能。

（三）法律懲戒力度不足

鑒于當(dāng)前對會計舞弊行為懲戒力度不足的現(xiàn)實情況，財務(wù)舞弊現(xiàn)象在部分上市企業(yè)當(dāng)中仍然時有發(fā)生，甚至有些上市企業(yè)能夠在進(jìn)行會計舞弊行為之后，通過各種方式規(guī)避證監(jiān)會和交易所對其的處罰，或是僅有少數(shù)財務(wù)舞弊行為受到監(jiān)管部門的行政處罰。對少數(shù)缺乏誠信的上市公司來說，其在金融市場中通過財務(wù)舞弊行為所獲得的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其會計舞弊成本，這種情況也進(jìn)一步刺激了少數(shù)缺乏誠信的上市企業(yè)在資金困境的壓力下鋌而走險。

與此同時，由于我國資本市場與歐美的成熟資本市場相比，發(fā)展時間較短，市場成熟程度不足的問題依然存在。資本市場中大多數(shù)中小股東由于經(jīng)驗不足，維權(quán)意識欠缺等等原因，在遭受欺詐時，未能通過集體訴訟等方式維護(hù)自身合法權(quán)益。同時，由于現(xiàn)實環(huán)境中訴訟成本過高、周期過長、舉證困難等客觀因素的限制，大部分中小股東也只能選擇接受利益損失或?qū)⑾嚓P(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式。

三、會計舞弊防范視角下內(nèi)部控制存在的問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)亟待優(yōu)化，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善

作為公司管理的基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，以監(jiān)事會、董事會為企業(yè)治理核心的雙重治理結(jié)構(gòu)與上市企業(yè)的有效治理息息相關(guān)，同時也是上市企業(yè)中內(nèi)部控制機(jī)制有效運(yùn)行的重要保障。但是，部分上市企業(yè)其董事會成員多為公司主要股東派駐人員擔(dān)任，董事長也為主要股東所控制，在多數(shù)上市企業(yè)中甚至存在著總經(jīng)理兼職董事長的問題。這種情況無疑使得上市公司董事會、監(jiān)事會獨立性在極大程度上遭到破壞，作為企業(yè)實際管理人員的總經(jīng)理一旦控制董事會，掌握董事會權(quán)利，便會在極大程度上架空董事會，使之形同虛設(shè)，以至于董事會、監(jiān)事會對于上市企業(yè)的監(jiān)督、約束作用事實上處于缺位狀態(tài)。與之相應(yīng)，一旦監(jiān)事會亦為企業(yè)管理層和主要股東所控制，則其內(nèi)部監(jiān)督職能也必將遭到極大的削弱。

有鑒于當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)登陸一級資本市場過程中對實際控制人的有關(guān)要求，直接在客觀上導(dǎo)致了當(dāng)前在我國大多數(shù)上市企業(yè)中實際控制人、治理層、高級管理人員高度重合的局面，在一些經(jīng)營規(guī)模較小的企業(yè)中此類問題尤其突出。這種在上市企業(yè)股權(quán)比例中廣泛存在的“一支獨大”的問題，使得控股股東在企業(yè)日常經(jīng)營、管理活動中集行政管理、監(jiān)督約束、決策等多種權(quán)利于一身，造成了董事會、監(jiān)事會為控股股東控制的客觀現(xiàn)實。在這種公司股權(quán)結(jié)構(gòu)尚待優(yōu)化，治理結(jié)構(gòu)有待完善的客觀情況下，上市企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制的構(gòu)建缺乏必要的組織基礎(chǔ)，實際工作中各類內(nèi)控措施也難以得到有效落實，極大限制了企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)揮其應(yīng)有作用。

除此之外，有鑒于當(dāng)前“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，部分獨立董事在行使其監(jiān)督權(quán)的過程中傾向于由自身利益出發(fā)，完全服從于大股東的安排，甚至在董事會會議中從不發(fā)表意見，這種情況也在某種程度上對監(jiān)督職能造成影響，不利于企業(yè)內(nèi)部控制工作的順利推進(jìn)。

（二）遠(yuǎn)期激勵政策和監(jiān)督、約束機(jī)制缺位，企業(yè)管理層短視問題突出

作為當(dāng)代公司管理工作中核心內(nèi)容，協(xié)調(diào)企業(yè)管理層和企業(yè)股東之間的利益同時也是企業(yè)內(nèi)部控制工作中的重點問題[1]。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理理論的相關(guān)論述，企業(yè)作為非人力資本與人力資本之間的特殊契約，其企業(yè)內(nèi)部管理層，在當(dāng)前科學(xué)技術(shù)在經(jīng)濟(jì)活動中愈發(fā)重要的大背景下，作為上市企業(yè)中的人力資本也正逐步發(fā)揮著愈發(fā)重要的作用。上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)也需要對上市企業(yè)管理人員進(jìn)行有效的遠(yuǎn)期激勵，進(jìn)一步使得上市企業(yè)的人力資本得到擴(kuò)充，但在實際工作中，由于我國上市公司對于管理人員的薪酬管理制度依然沿用傳統(tǒng)的年薪制或工資加獎金的薪酬制度，以至于上市企業(yè)管理層的薪酬激勵往往與相關(guān)上市企業(yè)的實際經(jīng)營成果無關(guān)。

上市企業(yè)管理層作為企業(yè)日常經(jīng)營活動事實上的經(jīng)營者與管理者，掌握著上市企業(yè)的內(nèi)部資源，對上市企業(yè)日常經(jīng)營活動的財務(wù)、業(yè)務(wù)信息也有著較為深入的了解。倘使上市公司未能對其管理層進(jìn)行有效的遠(yuǎn)期激勵與薪酬刺激，則管理層便極有可能在某種程度上產(chǎn)生消極怠工的情緒，甚至于存在部分管理人員，因為其自身的利益目標(biāo)，憑借自身職位權(quán)利對上市企業(yè)內(nèi)部控制工作施加重大影響，甚至完全凌駕于企業(yè)內(nèi)控制度之上，使上市企業(yè)內(nèi)控制度流于形式，繼而以便于其利用自身職務(wù)便利進(jìn)行會計舞弊行為，夸大上市企業(yè)當(dāng)期經(jīng)營成果，掩蓋由于其追求自身利益而造成經(jīng)營損失等短視行為，嚴(yán)重侵害了資本市場中上市企業(yè)投資者的權(quán)利，也嚴(yán)重破壞了職業(yè)經(jīng)紀(jì)人幫助企業(yè)達(dá)成經(jīng)營目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益最大化的職業(yè)規(guī)則。

（三）風(fēng)險防范意識薄弱，未形成有效的風(fēng)險管理體系

風(fēng)險評估是內(nèi)部控制中尤為重要的內(nèi)容之一，同時在現(xiàn)代化企業(yè)管理中承擔(dān)著重要的角色。目前上市公司所面臨的風(fēng)險有：管理存在隨意性、缺少合理的業(yè)務(wù)流程及風(fēng)險管理指導(dǎo)、缺少對風(fēng)險的事前管理，致使事中、事后風(fēng)險過于隨意。實際上很多上市公司的前身都是國有控制企業(yè)，所以在經(jīng)營發(fā)展期間受到計劃經(jīng)濟(jì)的影響，習(xí)慣于按照國家所頒布的指令或者計劃來完成相關(guān)生產(chǎn)任務(wù)，所以并不存在目前所謂的產(chǎn)銷風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險，所以企業(yè)并不需要對于風(fēng)險加以考慮，久而久之忽視了風(fēng)險預(yù)警的重要性。而在市場經(jīng)濟(jì)體制下，這些上市企業(yè)仍然沿用過去的經(jīng)營管理模式，無法對當(dāng)前市場中所潛在的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測與預(yù)警，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制工作始終止步不前。

四、會計舞弊防范視角下內(nèi)部控制存在問題的對應(yīng)策略

（一）改革優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，持續(xù)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

從當(dāng)前資本市場中出發(fā)，“一股獨大”是目前我國上市企業(yè)，尤其是部分中小型上市企業(yè)中使得公司法人治理結(jié)構(gòu)流于形式的重要原因之一。上市公司為了改革改善企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中“一支獨大”的客觀問題，一方面，上市企業(yè)需要在內(nèi)部進(jìn)行相應(yīng)的股權(quán)改革。目前我國二級資本市場仍然不夠成熟，各類機(jī)構(gòu)、基金成為二級資本市場中最主要的參與者，因此，倘使上市企業(yè)主要股東直接在二級資本市場中減持、拋售證券，則很有可能造成有關(guān)股票價格的劇烈波動。同時，資本市場也恐怕難以承受如此的波動，造成恐慌性拋盤，進(jìn)一步使得相關(guān)股票價格下跌。由于這種現(xiàn)實情況的客觀限制，上市公司可以通過向少數(shù)股東定向增發(fā)股票，或者由外部引入戰(zhàn)略投資人等方式稀釋原有股東的股權(quán)，進(jìn)行現(xiàn)實意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使得相關(guān)上市企業(yè)的股份大幅分散，有效改善過去上市企業(yè)中“一股獨大”的問題，進(jìn)一步改革優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

另一方面，為有效限制“一股獨大”趨勢的繼續(xù)發(fā)展，也需要各上市公司對其公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行不斷的完善。真正確立以監(jiān)事會、董事會為企業(yè)治理核心的雙重治理結(jié)構(gòu)，與此同時，還應(yīng)在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中嚴(yán)格執(zhí)行不相容崗位分離的要求，有效提升當(dāng)前上市公司董事會成員治理能力。在上市公司董事會中積極推動獨立董事制度，真正將企業(yè)董事會、監(jiān)事會建設(shè)成能夠獨立行使權(quán)力、履行義務(wù)、踐行職能的監(jiān)督、決策機(jī)構(gòu)。

（二）建立健全企業(yè)遠(yuǎn)期激勵政策和監(jiān)督、約束機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部對管理層的約束

一套有效、成功的治理體系應(yīng)當(dāng)建立在平衡各方需求的基礎(chǔ)上，以“股東利益最大化”為導(dǎo)向，積極促成上市公司股東利益與管理人員利益的趨同，降低企業(yè)管理人員由自身利益最大化動機(jī)驅(qū)動而進(jìn)行舞弊的風(fēng)險，同時也減少了管理人員憑借自身職務(wù)權(quán)利，凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險，進(jìn)而保證了上市公司能夠在日常經(jīng)營活動中為股東盡可能多的創(chuàng)造財富。因此，各上市公司應(yīng)在原有薪酬制度基礎(chǔ)上，大幅改革改善企業(yè)管理層薪酬組成，優(yōu)化企業(yè)管理層的薪酬結(jié)構(gòu)，尤其是應(yīng)當(dāng)充分注意制定針對總經(jīng)理等高級管理人員的具體薪酬、股權(quán)、期權(quán)激勵計劃。在此過程中應(yīng)當(dāng)充分注意將上市企業(yè)實際管理人員的薪酬與企業(yè)當(dāng)期經(jīng)營成果相聯(lián)系，同時應(yīng)在上市企業(yè)內(nèi)部大力推行職業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵政策，賦予企業(yè)管理者相當(dāng)規(guī)模的股權(quán)作為激勵措施。如此，便可以建立健全企業(yè)遠(yuǎn)期激勵政策和監(jiān)督、約束機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部對管理層的約束，從根源上減少上市公司管理者的短視行為。

（三）探索建立風(fēng)險評估體系，營造風(fēng)險管理文化氛圍

完善的風(fēng)險評估體系是保證企業(yè)管理層指令得以貫徹落實的關(guān)鍵，更是推動企業(yè)內(nèi)部控制活動有序開展的重要舉措。對于上市企業(yè)而言一套健全的風(fēng)險評估體系應(yīng)該貫徹于企業(yè)的整個生產(chǎn)管理活動始終，并涵蓋授權(quán)、核對、批準(zhǔn)、評價以及分工等多個方面。而從公司治理視角下的內(nèi)部控制則在一定程度上要求企業(yè)管理者通過風(fēng)險組合的角度去看待企業(yè)所遇到的問題，并從戰(zhàn)略制定層面做好風(fēng)險識別工作，采取有效的措施將企業(yè)所面臨的風(fēng)險降到最低。另外，為了能夠促進(jìn)風(fēng)險評估體系的建立與落實，需要重視并提升企業(yè)管理者與基層員工對風(fēng)險的認(rèn)識和重視，一方面要將風(fēng)險管理內(nèi)容融入到員工入職培訓(xùn)當(dāng)中，加強(qiáng)員工對風(fēng)險的了解;另一方面，要將風(fēng)險管理滲透到日常工作當(dāng)中，在企業(yè)內(nèi)部營造出一種重視風(fēng)險管理的良好氛圍。

五、結(jié)束語

上市公司會計舞弊防范與其內(nèi)部控制工作是辯證統(tǒng)一的，內(nèi)部控制是會計舞弊防范的基礎(chǔ)，而防范會計舞弊又反作用于內(nèi)部控制。上市公司應(yīng)當(dāng)積極改革優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，持續(xù)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，同時建立健全企業(yè)遠(yuǎn)期激勵政策和監(jiān)督、約束機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部對管理層的約束，為上市公司的長期、健康發(fā)展打下堅實的組織、管理基礎(chǔ)。

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