周游

“控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)?！薄渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》中明確強(qiáng)調(diào)了“上市公司的獨(dú)立性”，但是依舊有一些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人擅自插手上市公司的企業(yè)經(jīng)營與財(cái)務(wù)管理。

近日，福成股份（600965.SH）曝出的一出“財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜拒簽公司定期報(bào)告”事件，矛頭直指“霸道”插手上市公司經(jīng)營與財(cái)務(wù)的實(shí)控人李福成。

最終，這次事件以河北證監(jiān)局的一紙“罰單”告一段落，在經(jīng)歷了財(cái)務(wù)總監(jiān)拒簽?zāi)陥?bào)、失聯(lián)、監(jiān)管出手等一系列風(fēng)波后，福成股份在2022年5月19日完成了新一輪的換屆工作。程靜“出局”，新的財(cái)務(wù)總監(jiān)甄蘭蘭曾任福成股份控股股東福成投資集團(tuán)有限公司（下稱“福成集團(tuán)”）的財(cái)務(wù)經(jīng)理。

留給市場投資者深思的是，李福成此前為何能夠隨意插手上市公司的經(jīng)營與財(cái)務(wù)？新任的財(cái)務(wù)總監(jiān)依舊來自李福成控制的福成集團(tuán)，福成股份的獨(dú)立性真的能保持獨(dú)立嗎？

一切的風(fēng)波緣由，還要從一年前的一次買牛開始。

2021年，福成股份的董事會重新恢復(fù)了畜牧及屠宰業(yè)務(wù)，從當(dāng)年5月開始大量采購活牛。

負(fù)責(zé)活牛采購的人員全部從福成股份控股股東福成集團(tuán)臨時(shí)借調(diào)，分為六組。然后，福成股份養(yǎng)牛分公司向每個(gè)采購組撥付了采購備用金200萬元（實(shí)控人李福成擔(dān)保），備用金循環(huán)滾動使用。

福成股份財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜此后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)“為加快采購速度，在后續(xù)報(bào)銷付款過程中存在原始憑證不齊的情況”，而且采購活牛的報(bào)銷付款過程也并不“愉快”。

程靜在2022年5月11日晚披露的“未簽署福成股份2021年年度報(bào)告和2022年第一季度報(bào)告書面確認(rèn)意見的原因”（下稱“未簽署原因”）公告顯示，因?yàn)椴少徣藛T大多數(shù)都是從福成集團(tuán)借調(diào)的人員，“比較強(qiáng)勢，公司會計(jì)人員只好先付款，再要求采購人員隨后將采購資料及原始憑證補(bǔ)齊。”

福成股份的這次活牛采購一直持續(xù)到2021年12月才結(jié)束，參加買牛的工作人員也陸續(xù)返回原工作單位，這次活牛采購的累積資金支出超過1億元。

但是，程靜準(zhǔn)備簽署福成股份2021年年報(bào)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，“在公司未核實(shí)清楚采購資料及原始憑證前，存在采購價(jià)格不真實(shí)和生物資產(chǎn)成本虛高的風(fēng)險(xiǎn)，對公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響不小。截至2022年4月27日，上述資料仍未補(bǔ)齊?！?/p>

眼瞅著就要簽署財(cái)報(bào)了，但是公司的一些報(bào)銷原始憑證尚未補(bǔ)齊，因此“擔(dān)任公司十一年財(cái)務(wù)總監(jiān)”的程靜覺得不能簽字，她給董秘鄧重輝寫了一個(gè)不簽字的聲明。

2022年4月27日晚上七點(diǎn)左右，等到鄧重輝跑完步回到辦公室，發(fā)現(xiàn)桌上突然放置了一份有“程靜”簽名的紙質(zhì)文件，文件主要內(nèi)容為：“1.大股東有干預(yù)公司經(jīng)營管理，財(cái)務(wù)不獨(dú)立;2.已無法正常履行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)，不能做到勤勉盡責(zé)，有些業(yè)務(wù)無法確定真?zhèn)涡?3.無法保證報(bào)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，無法承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任;4.拒絕簽署確認(rèn)2021年年度報(bào)告、2022年一季度報(bào)告?！?/p>

眼瞅著就要披露年報(bào)了，財(cái)務(wù)總監(jiān)不簽字了，這可咋辦？

于是，福成股份多方面嘗試與程靜聯(lián)系確認(rèn)真?zhèn)?，但程靜自此失聯(lián)，無法百分百確認(rèn)其來源及信息真?zhèn)??！肮径聲h當(dāng)天，財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜未出席會議，未簽署公司2021年年報(bào)和2022年第一季度報(bào)告書面確認(rèn)意見。財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜一直處于失聯(lián)狀態(tài)（電話關(guān)機(jī)、微信語音及信息不應(yīng)答、到訪其家庭住址無回應(yīng)，公司于2022年4月29日上午十點(diǎn)左右向三河市公安局報(bào)警）?！?/p>

最終，福成股份只能以“財(cái)務(wù)總監(jiān)未簽署2021年年報(bào)和2022年第一季度報(bào)告，并不保證公司2021年年報(bào)和2022年第一季度報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的方式審議通過并披露公司定期報(bào)告。”

但是，福成股份2021年年報(bào)顯示，“公司負(fù)責(zé)人李良及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）張晶聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！?/p>

除去“活牛采購”的原始憑證存在問題之外，令程靜不愿意簽署福成股份定期報(bào)告的原因還有一個(gè)，就是“李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營活動?！?/p>

資料顯示，2022年1月，李福成剛收到河北省衡水市冀州區(qū)人民法院刑事判決書，被判數(shù)罪并罰，執(zhí)行有期徒刑三年，緩刑五年。

程靜的“未簽署原因”中，描述了李福成影響上市公司獨(dú)立性的三個(gè)案例?！?.2021年9月8日起，公司大股東福成集團(tuán)直接安排集團(tuán)人員參與上市公司采購業(yè)務(wù)的付款審批，福成集團(tuán)會計(jì)史亞楠、福成集團(tuán)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理于衛(wèi)紅、李福成都曾在上市公司付款審批單簽過字，集團(tuán)人員審批通過后上市公司資金中心方能付款。2.2022年3月10日，公司實(shí)際控制人李福成要求肉制品、速食品、屠宰、養(yǎng)牛四個(gè)分公司的付款從公司財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)資金中心剝離，由新上任的分公司負(fù)責(zé)人徐萍主管財(cái)務(wù)工作。徐萍由李福成從福成集團(tuán)的其它子公司借調(diào)過來，以集團(tuán)人員身份管理上市公司分公司事務(wù)，不再執(zhí)行公司統(tǒng)一的資金管理制度。2022年4月1日，肉制品分公司和速食品分公司已完成從公司財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)分開的程序，另外兩家分公司尚未完成。上述經(jīng)營決策并未經(jīng)過上市公司管理審議程序。3.2022年4月21日，在公司肉制品分公司二樓會議室召開福成集團(tuán)公司全體負(fù)責(zé)人、會計(jì)、出納會議，會上宣布上市公司是福成集團(tuán)的‘兒子’，一切付款必須通過福成集團(tuán)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理于衛(wèi)紅批準(zhǔn)，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)沒有簽字權(quán)，只負(fù)責(zé)合并報(bào)表，要求公司會計(jì)和出納出具保證書承諾：若沒有于衛(wèi)紅簽字的付款按貪污公款處理。以上都是破壞上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的做法?！?/p>

《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)?[2020]14 號）中有明確要求，“實(shí)際控制人要履行誠信義務(wù)，維護(hù)上市公司獨(dú)立性?！?另外，《上市公司治理準(zhǔn)則》也規(guī)定，“控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動?！庇匈Y深律師認(rèn)為，李福成的相關(guān)行為明顯影響福成股份的獨(dú)立性?！白C監(jiān)會在2018年發(fā)布新版《上市公司治理準(zhǔn)則》的時(shí)候，就已經(jīng)反復(fù)強(qiáng)調(diào)了實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方不得干涉上市公司的具體運(yùn)作，不得影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性，但是有些實(shí)控人法律意識淡薄，膽大妄為，總是‘一言堂’的作風(fēng)。實(shí)際上，上市公司既不是實(shí)控人的‘兒子’，也不是控股股東的‘兒子’。”

風(fēng)波伊始，上證所、河北證監(jiān)局迅速對福成股份分別下發(fā)了監(jiān)管工作函與問詢函，要求公司明確說明“程靜未簽署2021年年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告書面確認(rèn)意見的原因”，同時(shí)“說明公司在內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理等方面可能存在重大問題。”

根據(jù)福成股份5月11日晚披露的“對上交所關(guān)于年報(bào)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函回復(fù)公告”顯示，此前財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜提出補(bǔ)齊買牛原始憑證問題時(shí)，未得到充分重視，導(dǎo)致財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)注的問題一直未得到解決?！皢栴}發(fā)生后，2022年5月初公司從全國各地召回2021年參與買牛的全部采購人員，花費(fèi)幾天時(shí)間與公司會計(jì)共同核實(shí)2021年買牛情況和補(bǔ)充相關(guān)資料，基本上已獲得2021年買牛活動發(fā)票和付款資金流不一致交易的全部證明，最終達(dá)到滿足財(cái)務(wù)總監(jiān)對公司2021年大量采購活牛生物性資產(chǎn)的準(zhǔn)確資金支出和資產(chǎn)成本的確認(rèn)要求?！?/p>

對于李福成“未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營活動”的問題，福成股份的解釋是，李福成已書面出具《關(guān)于作為實(shí)際控制人規(guī)范參與福成股份運(yùn)作的承諾》，承諾：“自即日起嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、行政法規(guī)及上市公司流程制度的相關(guān)規(guī)定，作為公司實(shí)際控制人規(guī)范參與上市公司的運(yùn)作?！?/p>

從福成股份的公告中可以看到，這家上市公司的“采購業(yè)務(wù)付款”“資金及費(fèi)用報(bào)銷付款流程”都是“經(jīng)辦人→部門負(fù)責(zé)人（經(jīng)理/廠長）→上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)→福成集團(tuán)財(cái)務(wù)副總經(jīng)理→福成集團(tuán)總財(cái)務(wù)經(jīng)理→上市公司總經(jīng)理?！?/p>

“由福成集團(tuán)的財(cái)務(wù)人員來審批福成股份的資金，這很明顯不符合上市公司的財(cái)務(wù)管理制度和獨(dú)立性原則。”前述資深律師認(rèn)為，上市公司的資金根本不需要控股股東的財(cái)務(wù)總經(jīng)理進(jìn)行審批，因?yàn)椤渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》明確要求“三分開”“兩獨(dú)立”，即“控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

5月17日晚，福成股份發(fā)布了河北證監(jiān)局的“行政監(jiān)管措施決定”，李福成作為福成股份實(shí)際控制人，違規(guī)干預(yù)福成股份生產(chǎn)經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)、會計(jì)活動，導(dǎo)致福成股份獨(dú)立性和內(nèi)部控制存在缺陷，違反了相關(guān)規(guī)定?，擬對李福成“采取責(zé)令改正、認(rèn)定為不適當(dāng)人選的行政監(jiān)管措施，自決定書作出之日起60個(gè)月內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員職務(wù)或?qū)嶋H履行上述職務(wù)，并記入證券期貨市場誠信檔案?！?/p>

同時(shí)，河北證監(jiān)局認(rèn)為，程靜作為福成股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，未簽署公司定期報(bào)告書面確認(rèn)意見，存在未履行法定義務(wù)問題，“違反法律規(guī)定，違背職業(yè)操守，嚴(yán)重失職，對市場造成惡劣影響”，因此擬對程靜“采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，自決定書作出之日起36個(gè)月內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員職務(wù)或?qū)嶋H履行上述職務(wù)，并記入證券期貨市場誠信檔案?！?/p>

另外，河北證監(jiān)局決定對福成股份及公司董事長李良、董秘鄧重輝采取“出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。”

在這場“拒簽”風(fēng)波結(jié)束沒幾天，即5月19日，福成股份召開了第八屆董事會第一次會議，不僅對公司董事會進(jìn)行了換屆，同時(shí)選舉了新的財(cái)務(wù)總監(jiān)，而“拒接簽字”的程靜“被踢出局”。福成股份的公告顯示，于衛(wèi)紅當(dāng)選新一屆公司董事副董事長，甄蘭蘭成為新任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

表面上看，福成股份此次人事安排遵從了“五獨(dú)立三分開”原則，但是甄蘭蘭此前曾任福成集團(tuán)財(cái)務(wù)經(jīng)理，于衛(wèi)紅2022年起任福成集團(tuán)財(cái)務(wù)總經(jīng)理。福成股份將來的獨(dú)立性能否做到真正的獨(dú)立性，還要打個(gè)問號。