丁德民

金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心，完善金融治理體系、健全金融企業(yè)制度、提升治理能力、實現(xiàn)金融治理體系和治理能力現(xiàn)代化，對于促進(jìn)金融業(yè)的健康發(fā)展具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）作為我國多層次、廣覆蓋、有差異的金融機構(gòu)體系的重要組成部分，在支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和滿足城鄉(xiāng)金融需求中發(fā)揮著重要作用，其構(gòu)建符合新形勢、新特點的公司治理體系，既是落實國家“十四五”規(guī)劃完善金融治理體系的重要舉措，又是完善我國城商行現(xiàn)代化企業(yè)制度的重要抓手，是實現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的時代課題。

由于城商行的規(guī)模和發(fā)展情況大相徑庭，公司治理情況也不盡相同。一方面，截至2022年6月末，全國共有125家城市商業(yè)銀行，其中僅有30家完成了上市，上市城商行的公司治理由于要滿足證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，所以普遍高于非上市城商行的公司治理水平。由此可見，大多數(shù)城商行的公司治理水平仍待完善。另一方面，城商行經(jīng)過多年的改革發(fā)展，公司治理機制和架構(gòu)雖然在不斷完善，但還存在一些亟待解決的問題，近年來頻出的公司治理問題就是最好的證明。為此，本文結(jié)合近年來出現(xiàn)的各類公司治理問題，重點對非上市城商行的公司治理提出完善建議。

當(dāng)前城商行公司治理存在的主要問題

隨著國家防范化解重大金融風(fēng)險系列措施的有序落地和各項治理活動的深入推進(jìn)，城商行的公司治理在監(jiān)管部門的大力推動下逐步完善。但通過深度調(diào)研發(fā)現(xiàn)，部分城商行公司治理仍存在不同程度的短板，距離真正發(fā)揮組織治理效能還有較大差距，特別是公司治理不完善的城商行風(fēng)險事件時有發(fā)生，不僅制約著城商行的高質(zhì)量發(fā)展，還易導(dǎo)致風(fēng)險積聚而引發(fā)金融風(fēng)險，給國家金融安全與穩(wěn)定帶來隱患。

制度層面

“三會一層”戰(zhàn)略定位不清晰，履職行權(quán)存在較為突出的“越位、錯位、失位”現(xiàn)象。目前，我國大部分城商行雖然建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層為代表的“三會一層”公司治理架構(gòu)，但實踐中存在公司治理目標(biāo)定位較低、作用發(fā)揮不到位的問題，僅在形式上滿足監(jiān)管要求，未能真正建立起有效制衡、高效運轉(zhuǎn)的治理機制。各治理主體“形似而神非”，職責(zé)界定不清晰，決策機制不完善，制約體系不健全，監(jiān)督考核不到位，履行決策、執(zhí)行、監(jiān)督職責(zé)常常流于形式，從而導(dǎo)致“治理失靈”風(fēng)險事件頻發(fā)。突出表現(xiàn)為：股東大會的決策作用和行權(quán)力度不強;董事會的戰(zhàn)略規(guī)劃決策職能與高管層的戰(zhàn)略執(zhí)行職能存在混淆，執(zhí)行董事與高管層成員在行權(quán)履職過程中“越位、錯位”現(xiàn)象突出;監(jiān)事會的監(jiān)督范圍受限、權(quán)威性不足，實踐中存在逐漸被內(nèi)部審計所替代的傾向。

風(fēng)險管理和內(nèi)部控制不健全，公司治理機制的“充分性、適當(dāng)性、有效性”不足。城商行在多年經(jīng)濟(jì)順周期發(fā)展的歷史背景下，經(jīng)營管理模式相對粗放，風(fēng)險管理、內(nèi)控機制建設(shè)的外部壓力和內(nèi)部驅(qū)動均不足，內(nèi)控機制的健全性、有效性欠佳。從官方披露的案件來看，部分城商行仍存在業(yè)務(wù)運營、風(fēng)險管控、內(nèi)部審計“三道防線”職責(zé)邊界不清、執(zhí)行不力，隔離風(fēng)險的“防火墻”失靈等現(xiàn)狀。實踐中具體表現(xiàn)為：內(nèi)控管理條塊孤立，頂層設(shè)計缺乏整體性，執(zhí)行中聯(lián)動性不夠，相關(guān)部門遇到問題推諉扯皮;內(nèi)控制度框架體系性差、內(nèi)控職能覆蓋面不全，仍以事后監(jiān)督檢查為主，尚未形成事前、事中、事后的全流程監(jiān)督控制體系;內(nèi)控措施可操作性較差，具體落實流于形式或刻板教條;內(nèi)控手段單一落后，對新技術(shù)的運用不足，數(shù)字化、信息化的應(yīng)用管理水平較低。比較典型的問題是，許多城商行甚至對“內(nèi)控建設(shè)”與“內(nèi)控評價”的部門分工尚不明確，尤其是內(nèi)控評價工作，缺乏完善的評價框架和評價標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)控評價報告結(jié)構(gòu)性缺失，評價結(jié)果缺乏指導(dǎo)性和啟迪性。

內(nèi)部管理和運行模式與組織目標(biāo)不匹配，“制度化、流程化、專業(yè)化”水平較低。與成熟的現(xiàn)代流程銀行相比，公司治理不完善的城商行在內(nèi)部管理和運行模式上行政色彩濃厚，傳統(tǒng)的“部門銀行”特點突出。組織架構(gòu)及權(quán)力行使接近標(biāo)準(zhǔn)的“金字塔”式，運行過程中，“長官意識”常常被奉為第一準(zhǔn)則，加之制度、流程、規(guī)則不完備等因素，重大經(jīng)營管理決策往往僅憑感覺經(jīng)驗行事，缺乏客觀、專業(yè)的研討與評估，決策的程序存在較大的隨意性，導(dǎo)致決策結(jié)果的科學(xué)性欠佳。在組織戰(zhàn)略決策和人力資源管理等方面表現(xiàn)得尤為突出，如在實踐中人事決策機制飽受詬病——大部分城商行缺乏“選育用留”的人力資源開發(fā)和有效利用機制，晉升通道只有單一的行政序列，選人用人標(biāo)準(zhǔn)不量化、不公開，內(nèi)部競爭機制缺失，不能有激發(fā)人力潛能和持久吸引人才，致使企業(yè)缺乏創(chuàng)新創(chuàng)效的源動力。

實踐層面

作為城商行從業(yè)人員，在親身見證和參與城商行公司治理結(jié)構(gòu)的改革進(jìn)程中，結(jié)合工作實踐，筆者認(rèn)為，以城商行為代表的中小銀行作為中國銀行業(yè)體系的重要組成部分，也是中國銀行體系里面數(shù)量最多、最具發(fā)展活力的部分，總體運行平穩(wěn)，風(fēng)險可控，為服務(wù)民營小微，服務(wù)社區(qū)，推進(jìn)鄉(xiāng)村振興和支持國民經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn)。

近年來，城商行公司治理的不完善，主要體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)的錯位。例如，部分股東違規(guī)委托持股、代持股權(quán)，有的股東投資多家商業(yè)銀行，違反“兩參一控”的監(jiān)管規(guī)定;部分機構(gòu)存在股東違規(guī)質(zhì)押股份的情形，個別機構(gòu)股權(quán)質(zhì)押比例過高或變動過于頻繁;有的機構(gòu)大股東操縱董事會和高管層，違規(guī)干預(yù)公司經(jīng)營，甚至肆意侵占公司利益等。河南村鎮(zhèn)銀行“暴雷”事件，正是公司治理失衡的典型案例，需要引起城商行的警覺和反思。此外，城商行的經(jīng)營總體上不理想，資產(chǎn)質(zhì)量與創(chuàng)利能力存憂。城商行的整體不良貸款率從2017年的1.52%升至2022年一季度的1.96%，同期撥備覆蓋率則從214.48%降至182.49%、資產(chǎn)利潤率從0.83%降至0.64%。其中個別城商行經(jīng)營難以為繼，面臨生存挑戰(zhàn)。因此，想要扭轉(zhuǎn)城商行發(fā)展下滑態(tài)勢，完善公司治理刻不容緩。

優(yōu)化新時代城商行公司治理的路徑

構(gòu)建符合社會主義市場經(jīng)濟(jì)運行規(guī)律和城商行自身發(fā)展特點的現(xiàn)代化公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制，是一項長期性、科學(xué)性、系統(tǒng)性、規(guī)范性工程，可以從以下方面入手。

把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)作為完善公司治理體系的首要原則。黨的十九大報告明確指出，“黨是領(lǐng)導(dǎo)一切的”。因此，做好新形勢下的公司治理，必須把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)作為根基。把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各層級、各環(huán)節(jié)，把黨組織內(nèi)嵌于公司治理結(jié)構(gòu)中，是新時代完善金融企業(yè)制度的精髓。在具體實踐上，要抓住兩個重點，一是堅持將事關(guān)公司治理的問題作為“三重一大”問題，由黨組織研究討論，提高公司治理在戰(zhàn)略層面的地位和決策的科學(xué)性;二是堅持做好“交叉任職”，強化經(jīng)營管理組織的政治性、純潔性、能動性，筑牢權(quán)力規(guī)范高效運行的組織基礎(chǔ)。

把規(guī)范股權(quán)管理、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)作為強化公司治理的重要抓手。城商行受限于發(fā)展歷史較短和地域?qū)傩跃窒蓿蓹?quán)集中度高低不一，股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系錯綜復(fù)雜，且對于關(guān)聯(lián)方的穿透識別能力有限，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的掣肘因素較多。為了有效提升綜合競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，城商行要持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持股權(quán)相對分散和基本穩(wěn)定;嚴(yán)格審查股東資質(zhì)，提高股權(quán)透明度;平衡好不同股東利益，嚴(yán)格約束控股股東行為，防止中小股東權(quán)益受到侵犯。一方面，建立“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，加大對股東股權(quán)的監(jiān)管力度，推動引入合格股東，清退問題股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動股東股權(quán)規(guī)范化管理，適時試點完成股權(quán)托管;另一方面，要推動自我革新、深化改革，在內(nèi)部開展常態(tài)化股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治，重點防范股東和高管違法。此外，多渠道補充資本也是優(yōu)化股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑，要統(tǒng)籌內(nèi)源性資本補充，借助市場化手段，引進(jìn)符合條件的各類社會資本（包括外資），提高中小銀行的資本水平和質(zhì)量，持續(xù)提升抵御風(fēng)險的能力。

把理順“三會一層”職責(zé)邊界作為完善公司治理運行機制的基本保障。有效發(fā)揮股東大會的權(quán)力機構(gòu)作用，在依法保護(hù)股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，嚴(yán)防大股東和“一致行動人”操縱經(jīng)營管理。優(yōu)化董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)，健全董事選聘機制，明確董事會與高管層的職責(zé)邊界，避免“經(jīng)營型董事會”，著力塑造“戰(zhàn)略型董事會”，提升執(zhí)行董事及各專業(yè)委員會的專業(yè)性和履職能力。做實監(jiān)事會職能，提高專職監(jiān)事占比，提升外部監(jiān)事效能，擴(kuò)大監(jiān)督范圍，改進(jìn)監(jiān)督方式，充分借助內(nèi)外部審計力量提升審計質(zhì)效。完善董事會、監(jiān)事會和高管層履職能力的考核評價、監(jiān)督檢查及專業(yè)培訓(xùn)體系，建立健全對失職或不當(dāng)履職的責(zé)任追究制度和約束機制。實踐中，可以聘請專業(yè)的咨詢公司，提供包括組織架構(gòu)、運行規(guī)則、權(quán)力邊界等在內(nèi)的一體化咨詢和落地服務(wù)。當(dāng)然，這是一項長期而艱巨的任務(wù)，城商行可以整體規(guī)劃，急用先行，根據(jù)自身風(fēng)險水平和承受能力逐步落地。

把優(yōu)化內(nèi)部控制權(quán)責(zé)配置作為提升公司治理執(zhí)行效能的有效支撐。總結(jié)公司治理的良好實踐經(jīng)驗，優(yōu)化內(nèi)控權(quán)責(zé)配置，首要的是構(gòu)建“兩種機制”和“兩個體系”。其中，兩種機制是指：一是建立科學(xué)規(guī)范的決策機制，遵循充分討論、集體決策的原則，弱化“長官意識”的影響;二是建立導(dǎo)向明確的人事任免選拔機制，標(biāo)準(zhǔn)公開、規(guī)則透明、程序規(guī)范，搭建多層次人才競爭選拔平臺，尤其是要完善高管層遴選規(guī)則，優(yōu)化選聘方式和渠道。兩個體系是指：一是建立明晰、科學(xué)、高效、動態(tài)的授權(quán)體系，明確股東大會、董事會、高管層、總分支行直至各崗位逐級授權(quán)和平級轉(zhuǎn)授權(quán)規(guī)則，樹立和踐行“無授權(quán)不可為”的管理理念;二是建立權(quán)責(zé)對等的違規(guī)失職問責(zé)體系，抑制經(jīng)理人行權(quán)履職的隨意性和道德風(fēng)險。此外，對于具有一定規(guī)模體量和基礎(chǔ)較好的城商行，還可以探索突破“部門銀行”管理模式，打造流程銀行，緊緊抓住流程管理這條主線，將各層級的履職行權(quán)規(guī)則內(nèi)嵌于管理流程鏈條的各環(huán)節(jié)之中，實現(xiàn)制約有效、運行高效的先進(jìn)管理模式。

優(yōu)秀的商業(yè)銀行實踐經(jīng)驗還表明，內(nèi)部審計作為公司治理監(jiān)督制衡機制的重要組成部分，其作用不可缺少。發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制與風(fēng)險管理領(lǐng)域的作用，有利于支撐內(nèi)部審計推動公司治理體系的完善。要提高內(nèi)部審計的職能定位，從傳統(tǒng)的查錯糾弊向改善管理、提高效益、增加價值轉(zhuǎn)變，使內(nèi)部審計在公司治理中切實發(fā)揮信息反饋、監(jiān)督和評價職能。要突出審計重點并擴(kuò)大審計范圍，涵蓋財務(wù)、經(jīng)營、管理領(lǐng)域，貫穿事前、事中、事后全流程，注重發(fā)揮審計對戰(zhàn)略規(guī)劃制定、執(zhí)行和實施效果的監(jiān)督作用，關(guān)注高級管理人員的聘任程序、激勵約束機制的建立和執(zhí)行情況，客觀評價內(nèi)部制衡機制有效性。

把建立市場化、多維度的激勵約束機制作為提高公司治理質(zhì)效的內(nèi)在動能。城商行公司治理需要有科學(xué)完善的激勵約束機制，促使高管層、總經(jīng)理和一般員工等各層面積極主動履職擔(dān)責(zé)，按期完成公司治理工作及目標(biāo)。可通過股票期權(quán)、股票增值權(quán)、業(yè)績股票計劃等多維度長期激勵機制，適當(dāng)提升高級管理人員的中長期激勵比例，淡化行政級別和行政待遇，以提升治理的效果。在收入分配上，可采用年薪制或者是期權(quán)收入制，將收入和績效、貢獻(xiàn)掛鉤，解決短期激勵和長期激勵之間失衡的問題。構(gòu)建員工薪酬待遇、職業(yè)晉升等多渠道激勵機制，摒棄傳統(tǒng)“官本位”的思想，按照公司發(fā)展戰(zhàn)略和市場化需求，設(shè)置更多專業(yè)性、技術(shù)性崗位晉升通道。

把強化外部監(jiān)督作為改善公司治理的有效補充。實踐證明，外部監(jiān)督是城商行發(fā)現(xiàn)和整改內(nèi)部問題的重要渠道。城商行應(yīng)按照監(jiān)管部門的要求，構(gòu)建成本合理、重點突出的外部監(jiān)督治理機制。逐步提高信息透明度，提升信息披露質(zhì)量，強化債權(quán)人約束;暢通社會監(jiān)督渠道，豐富客戶與銀行互動的渠道，加強利益相關(guān)方合法權(quán)益保護(hù)，將踐行社會責(zé)任與提升治理能力有機融合。

結(jié)語

公司治理薄弱是當(dāng)前我國城商行經(jīng)營發(fā)展中值得重點關(guān)注的問題。完善和優(yōu)化公司治理框架體系，是城商行有效履行“服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險、深化金融改革”三項重要任務(wù)的前提和基礎(chǔ)。城商行應(yīng)廣泛借鑒國際國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗，進(jìn)一步厘清公司治理中存在的不足與問題，明確整改方向，突出治理重點，堅守地方性銀行的定位，提升公司治理的廣度與深度，致力于構(gòu)建符合新時代社會主義市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的現(xiàn)代化公司治理體系，從而深度契合國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)的大政方針，更好地履行城商行的社會責(zé)任，切實服務(wù)百姓、服務(wù)民生，助力實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

（本文為2021年度河北省社會發(fā)展研究課題研究成果，課題編號為20210201158）

（作者系承德銀行監(jiān)事長、高級經(jīng)濟(jì)師）

責(zé)任編輯：孫 爽