嚴(yán)學(xué)鋒

就像許多企業(yè)家都有極強(qiáng)的異質(zhì)性一樣，機(jī)構(gòu)也有自身的特質(zhì)，不論采取什么方式，機(jī)構(gòu)投資者參與治理必須實事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激發(fā)企業(yè)家精神，保持或增進(jìn)公司競爭優(yōu)勢

人類社會有一條鐵律：在沒有外來壓力時，任何組織的發(fā)展都會朝著有利于該組織內(nèi)精英的方向演進(jìn)。對于上市公司，相較享有威望、掌握權(quán)力的強(qiáng)勢企業(yè)家而言，作為“外來和尚”的機(jī)構(gòu)投資者如何念好經(jīng)？

董事會作為決策中樞，相當(dāng)程度上決定企業(yè)的成敗榮辱。而優(yōu)化盡責(zé)管理、發(fā)揮好派出股權(quán)董事的作用，是奉行長期主義的機(jī)構(gòu)投資者主動參與公司治理進(jìn)程、保護(hù)資本爭取合理回報的重要可選項之一。

機(jī)構(gòu)投資者的困擾

中國企業(yè)家群體中，強(qiáng)勢者不少。

2016年10月的股東大會上，一位女性企業(yè)家稱，公司“沒有虧待你們！我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？”作為獲得大量機(jī)構(gòu)投資者入股的電商頭部企業(yè)，該公司創(chuàng)始人股東稱，在每個投資者進(jìn)之前都會對他們說，他必須控制董事會。創(chuàng)立于1988年、設(shè)有董事會、一度叱咤風(fēng)云的一家地產(chǎn)集團(tuán)董事長認(rèn)為，企業(yè)最主要還是靠企業(yè)家；他不同意集體智慧決策，集體決策都是扯淡。不一而足。

強(qiáng)勢企業(yè)家，或者說強(qiáng)勢股東的存在，對機(jī)構(gòu)投資者投資上市公司，并參與公司治理，帶來一定的困擾和挑戰(zhàn)。

去年11月中下旬，中證中小投資者服務(wù)中心委托的一個機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理課題，對155家機(jī)構(gòu)投資者完成了名為《機(jī)構(gòu)投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調(diào)查問卷》的統(tǒng)計與匯總分析（具體結(jié)果詳見2022年第一期《董事會》雜志）。結(jié)果顯示，阻礙機(jī)構(gòu)投資者更多參與被投公司治理的最主要因素是：被投企業(yè)大股東話語權(quán)強(qiáng)，機(jī)構(gòu)投資者話語權(quán)不足。這一反饋占受訪機(jī)構(gòu)比重高達(dá)47.06%。其他因素則包括：“機(jī)構(gòu)投資者與上市公司的交流不充分、信息不對稱”“機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本較高”“持股時間短”“無專業(yè)人才”“法律制度不完善”等。

該調(diào)查還顯示，機(jī)構(gòu)投資者所在機(jī)構(gòu)參與上市公司治理的途徑主要為“參加股東大會，行使表決權(quán)”，占受訪機(jī)構(gòu)比重為52.9%。而通過推薦董事、監(jiān)事人選并監(jiān)督董事、監(jiān)事履職的情形還不高，占比12.9%。

?風(fēng)投老將的別樣做法

《上市公司治理準(zhǔn)則》提出，鼓勵機(jī)構(gòu)投資者合理參與公司治理。隨著機(jī)構(gòu)投資者正成為公司治理的重要力量，奉行長期主義的機(jī)構(gòu)投資者除了最常用的盡責(zé)管理方式，派出股權(quán)董事參與董事會治理，更有可能積極發(fā)揮平衡作用，尤其是當(dāng)企業(yè)家強(qiáng)勢存在時，何故？作為內(nèi)部人，執(zhí)行董事、職工董事容易扮演下屬角色。股權(quán)董事則不同，普遍被要求代表派出單位的利益，和股東單位是利益共同體，擁有董事職權(quán)以及隱形股權(quán)力量的加持，有很強(qiáng)的動力、壓力、實力去獨(dú)立履職，發(fā)揮一定的制衡作用，不縱容內(nèi)部人損害公司利益。

機(jī)構(gòu)投資者以派出股權(quán)董事方式參與公司治理，關(guān)鍵在于秉承公心，合理進(jìn)退，專業(yè)作為。

風(fēng)投界老將章蘇陽的做法值得一提。攜程網(wǎng)、如家、漢庭是章蘇陽的投資代表作，他做過不少企業(yè)的股權(quán)董事。在董事會上吵架，往往爭論得面紅耳赤，對他來說是常事。不過會議結(jié)束后，董事們依然是好友，最多拍一下肩膀說“今天打擊你重了一點”——前提是這種爭吵不針對個人，而是為了公司好。

有的董事長特別要面子，董事會上當(dāng)場挑出問題、進(jìn)行批評可能不好。遇到這樣的情況，章蘇陽的辦法是，當(dāng)場可能表達(dá)得很婉轉(zhuǎn)，私下里可以說得很重?！岸轮g不要有私人成見，在商言商。董事會不要有政治傾向，否則就麻煩了?！彼哪恐欣硐氲亩聲?，是所有人都比較理性，能夠理性地討論問題，而且都是為了公司利益，這樣能有助于做成一個好公司。他認(rèn)為，董事會討論問題要站在公司的角度，而不是限于董事派出機(jī)構(gòu)的立場。

曾擔(dān)任中國建材、國藥集團(tuán)董事長，如今任職中國上市公司協(xié)會會長的宋志平認(rèn)為，派出的董事要對自己獨(dú)立負(fù)責(zé)，要對公司負(fù)責(zé)，而不是對股東負(fù)責(zé)。對公司負(fù)責(zé)，正是秉持公心。

和而不同的治理智慧

參與公司治理，總是會碰到復(fù)雜、微妙的情形，甚至觸碰到各自的利益底線，如何在規(guī)則的框架內(nèi)專業(yè)作為、趨利避害，考驗機(jī)構(gòu)投資者與其派出董事的能力和智慧。

面對強(qiáng)勢企業(yè)家，主動并善于溝通是不可或缺的重要一環(huán)。宋志平曾坦言，自己做董事長最多的工作是溝通，一般來講，董事會的沖突多是發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強(qiáng)勢董事之間。有效溝通可以增加各方信息對稱、互信，促進(jìn)各方提升。與企業(yè)家理念不合時，股權(quán)董事需要謹(jǐn)慎行動，不濫用力量。畢竟，更了解產(chǎn)業(yè)行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)家是稀缺資源，發(fā)展理念短期內(nèi)是非難分。

遇到公司業(yè)績短期表現(xiàn)不佳時，股權(quán)董事需要耐心，多給予理解。但若業(yè)績回報長期不理想，調(diào)整企業(yè)家的職權(quán)、職務(wù)恐怕不得不提上議程。尊酷網(wǎng)創(chuàng)始人、第一大股東、董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被宣布“出局”，當(dāng)時董事會由侯煜疆、一個副總裁、好望角投資三人組成。按其說法，好望角質(zhì)疑其帶領(lǐng)的團(tuán)隊，未完成此前對賭協(xié)議中的銷售目標(biāo)和市場投放回報，最終利用董事會投票機(jī)制辭退自己。

當(dāng)然，如果企業(yè)家突破合規(guī)邊界，可能引發(fā)公司重大風(fēng)險時，采取強(qiáng)有力措施力爭消除不利影響，將是機(jī)構(gòu)投資者與其派出董事必須直面的挑戰(zhàn)。典型案例如雷士照明。

良好的公司治理是行穩(wěn)致遠(yuǎn)的基礎(chǔ)。就像許多企業(yè)家都有極強(qiáng)的異質(zhì)性一樣，機(jī)構(gòu)也有自身的特質(zhì)，不論采取什么方式，機(jī)構(gòu)投資者參與治理必須實事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激發(fā)企業(yè)家精神，保持或增進(jìn)公司競爭優(yōu)勢。當(dāng)然，要想達(dá)到這一狀態(tài)，一個巴掌拍不響，企業(yè)家、公司、外部環(huán)境的配合與支持，也不可缺少。

和而不同，方能共建共贏。