中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“中工國際”或“公司”）于2001年5月22日成立，隸屬于中國機械工業(yè)集團有限公司;2006年6月19日，在深圳證券交易所上市，是股權分置改革后全流通下的首單IPO。

中工國際是中國“走出去”戰(zhàn)略的先行者，是對外承包工程行業(yè)工程公司的優(yōu)秀代表。近年來，受新冠肺炎疫情、匯率波動、地緣政治、市場競爭等多重不利因素影響，國際工程承包業(yè)務遭遇困難，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，企業(yè)改革轉型迫在眉睫。公司堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，準確把握黨中央關于國際國內(nèi)形勢的科學分析和重大判斷，堅決貫徹落實國機集團關于國企改革三年行動工作部署，推進深化企業(yè)改革，不斷完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)加強董事會建設，提升公司治理水平。

科學配置專業(yè)成員，是董事會有效履職的基本前提

董事會是現(xiàn)代企業(yè)治理系統(tǒng)的中樞組織，為充分發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的核心職能，董事會的結構安排和董事的選聘來源尤其重要。

公司董事會建設注重優(yōu)勢互補、規(guī)模適中。根據(jù)《公司章程》，現(xiàn)由7位董事組成。其中，既有2位熟悉公司經(jīng)營管理和發(fā)展情況的內(nèi)部董事，也有2位代表大股東維護國有資本權益、貫徹出資人意志的股權董事，還有3位來自社會的工程承包行業(yè)專家、財務專家和投資專家的專業(yè)型獨立董事。這些董事?lián)碛衅髽I(yè)管理、行業(yè)研究、法律、財務以及投資管理等不同專業(yè)背景，在議案審議和決策時，能夠從各自專業(yè)和所代表的不同利益相關方出發(fā)，各展所長、各盡其能，進行觀點和思維的碰撞交流，百花齊放、集思廣益，科學審慎決策，形成開放包容、專業(yè)務實的董事會文化氛圍。

公司董事會建設注重結構合理、協(xié)作高效。董事會下設戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和提名委員會四個專門委員會，進一步細化職能，發(fā)揮參謀作用，提高效率。7位董事根據(jù)各自專業(yè)所長和所代表的不同利益群體，分別在不同的專門委員會任職，除董事會戰(zhàn)略委員會外，均由獨立董事占多數(shù)。戰(zhàn)略委員會由熟悉行業(yè)、公司經(jīng)營發(fā)展情況的內(nèi)外部董事組成，董事長擔任主任委員，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進行研究和決策，確保公司發(fā)展始終沿著正確的軌道和方向不跑偏;審計委員會由獨立董事和股權董事組成，主任委員是會計專業(yè)獨立董事，充分保障對重要事項的監(jiān)督評估，以及對風險的把控、審核;薪酬與考核委員會由獨立董事和股權董事組成，保證對公司董事和高管考核評價的客觀、公正，不損害股東的利益;提名委員會由獨立董事和內(nèi)部董事組成，為公司研究遴選合適稱職的董事和高管。

完善制度體系建設，是董事會規(guī)范運作的重要基石

公司不斷健全法人治理結構，完善制度體系建設，為董事會科學審慎決策提供制度保障。始終堅持在公司治理中加強黨的領導，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，實現(xiàn)制度化、規(guī)范化、程序化，同時建立以公司章程為基礎的企業(yè)內(nèi)部制度體系。在總部層面，公司制定了董事會及各專門委員會議事規(guī)則和董事會向經(jīng)理層授權管理制度等，保障董事會規(guī)范運行。在子公司層面，指導各級子企業(yè)將黨建工作要求寫入章程，統(tǒng)籌推進黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一，規(guī)范子公司章程管理。公司及重要子企業(yè)已制定完善“三重一大”決策制度和事項清單，“一企一策”明確各治理主體的權責邊界，建立各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制。

公司持續(xù)進行制度修訂匯編工作，對公司章程與董事會議事規(guī)則、組織人事制度、工程與科技管理、經(jīng)營管理、人力與行政管理5大類共148項制度辦法進行整合和修訂，確定基本制度9項、重要制度90項、一般制度49項，形成結構合理、層次清晰、要素齊全的制度圖譜，以制度固化改革成果。同時結合公司“業(yè)財一體化”的信息化建設，將制度辦法工作流程內(nèi)嵌到信息化管理系統(tǒng)中，對決策管理環(huán)節(jié)和業(yè)務流程實現(xiàn)硬管控，形成長效機制，保持系統(tǒng)性、連貫性和有效性，確保各項決策管理有章可循、有據(jù)可依。

為提高董事會科學運轉效能，公司一方面有效落實董事會六大職權，另一方面積極推動董事會向經(jīng)理層授權放權。公司制定了本企業(yè)落實董事會職權的實施方案，并在公司章程和相關基本管理制度及配套文件中予以明確。在董事會向經(jīng)理層的授權管理制度中，結合公司經(jīng)營發(fā)展和管理成熟度等因素，依據(jù)“前置的不授權、授權的不前置”原則，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理主體間的授權事項，將一定額度內(nèi)的投融資、資產(chǎn)處置、采購銷售和生產(chǎn)經(jīng)營等事項的決策權授予經(jīng)理層，有效保障經(jīng)理層依法行權履職。公司還制定了總經(jīng)理工作細則，細化總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理和總法律顧問的職責范圍，權責“層層松綁”，提高經(jīng)營決策效率。在放權的同時壓實責任，建立經(jīng)理層向董事會報告機制，董事會聽取總經(jīng)理年度及年中工作報告，確保權利“授得下、行得穩(wěn)”。

全方位服務支撐，是董事會履職盡責的有力保障

公司加強董事會規(guī)范建設，通過構建模式、創(chuàng)新方式、完善機制，不斷提高為董事履職的服務保障水平，營造良好的董事溝通氛圍，有效發(fā)揮董事的專業(yè)能力，提升董事會科學決策水平。

公司為外部董事履職設置了專門的支撐服務保障部門，各專門委員會也設置了相應的職能管理部門提供履職服務，負責組織協(xié)調、溝通聯(lián)絡工作。一是保障信息暢通。公司向外部董事開放電子辦公系統(tǒng)，以便外部董事及時了解企業(yè)動態(tài)和查閱文件;定期提供經(jīng)營情況簡報、重大項目進展、財務報表、風險管控等報告，保障外部董事全面深入知悉公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況;每日、每月編制資本市場資訊信息，搜集匯總有關宏觀政治、經(jīng)濟、監(jiān)管政策和工程承包等主營業(yè)務有關的新聞時事。二是積極組織外部董事“走進來”。公司組織董事會成員前往下屬企業(yè)、重點項目一線實地考察和現(xiàn)場調研，主動接受“問診把脈”，發(fā)揮董事專業(yè)知識能力和“智庫作用”;邀請外部董事為公司員工開講堂、做培訓，使董事的專業(yè)意見和建議真正轉化為促進公司管理提升的動力。三是要求董事會“走出去”。積極參加國資委、證監(jiān)局、行業(yè)協(xié)會的專題培訓，持續(xù)提升履職能力，推進學習型董事會建設。公司多渠道加強與董事的溝通交流，充分保證信息溝通的及時、對稱、有效，真正形成富有生機活力的董事會。

董事會建設成效

作為“雙百企業(yè)”，公司積極落實和完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)治理機制，勇當改革排頭兵，持續(xù)推進董事會建設舉措走深、走實。通過一系列卓有成效的改革措施，公司精神面貌煥然一新，董事會高質量發(fā)展取得顯著成效，順利實現(xiàn)“十四五”良好開局。

一是科學謀劃“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃及執(zhí)行體系。面對“十四五”新時期新機遇、新挑戰(zhàn)，在沒有專業(yè)咨詢公司“外腦”指導的前提下，董事會推動公司進行168次“解放思想、推動發(fā)展”大討論及“育新機、開新局”專題研討。董事長親自牽頭成立戰(zhàn)略規(guī)劃編制小組，研討未來發(fā)展思路;召開董事會戰(zhàn)略規(guī)劃研討會，圍繞發(fā)展方向、業(yè)務布局、轉型升級和人才隊伍建設等進行研討交流，汲取董事們的專業(yè)性、建設性意見;把握戰(zhàn)略全局，提出“成為具有國際競爭力的卓越工程引領者”新的企業(yè)愿景，并賦予其“國際競爭力、科工貿(mào)一體化、全價值鏈運作”的內(nèi)涵，公司加大對國內(nèi)業(yè)務的開發(fā)，著力打造國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。公司配套搭建了保障戰(zhàn)略有效執(zhí)行的“1+3+7”戰(zhàn)略體系（即1個整體戰(zhàn)略+3個重要子公司戰(zhàn)略+7個職能管理子戰(zhàn)略），利用OGSM（Objective-Goal-Strategy-Measurement）管理模型進行戰(zhàn)略目標分解，確保戰(zhàn)略路徑切實執(zhí)行，戰(zhàn)略方向正確、不走樣。

二是公司經(jīng)營和治理成效顯著。2021年，公司經(jīng)營業(yè)績觸底反彈、企穩(wěn)回升，資產(chǎn)運行質量持續(xù)改善，合并口徑營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤實現(xiàn)同比增長，境外工程承包業(yè)務新簽合同額超過20億美元、創(chuàng)近年新高，國內(nèi)國際雙循環(huán)格局凸顯。公司規(guī)范治理獲得資本市場廣泛認可，信息披露考核結果連續(xù)11年獲得深交所最高評級，入圍證券時報“ESG百強榜”，獲得第十七屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”之“公司治理特別貢獻獎”。

2022年，公司將堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，在公司治理中始終堅持兩個“一以貫之”，緊緊圍繞董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的核心職責，從頂層機制建設入手，強化戰(zhàn)略引領作用，持續(xù)打造高效、專業(yè)、富有活力的董事會，促進公司行穩(wěn)致遠、高質量發(fā)展。