摘 要：所有權與經(jīng)營權分離是現(xiàn)代公司發(fā)展的重要特征，但在該背景下，權力被切割開來，經(jīng)營者與所有者存在不同的利益需求，這又帶來了委托代理問題，為妥善解決該類問題，本文在積極分析了該類問題的危害，從正向激勵與反向約束方面提出相關解決方法，并做了相應的發(fā)散思考。

關鍵詞：兩權分離；委托代理

一、引言

隨著經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，兩權分離所帶來的問題日益凸顯。亞當·斯密在其“分工理論”中，提出將企業(yè)所有者與經(jīng)營者分離的觀點。這是因為在企業(yè)發(fā)展壯大過程中，原有的公司所有者受其自身能力和社會能力的局限，未必能跟上公司的發(fā)展步伐，因此需要具備專業(yè)化和專家化經(jīng)營管理經(jīng)驗的管理者來推動經(jīng)營權與所有權的分離。在這種兩權分離的基礎上，兩者的協(xié)同合作是實現(xiàn)生產(chǎn)力提高的必要條件。然而，委托代理關系也會帶來新的問題。由于權利的分割，股東和管理者之間存在代理問題，即雙方的目標不一致，形成信息不對稱，這阻礙了公司的發(fā)展。因此，如何妥善處理這種委托代理問題至關重要。一方面，專業(yè)分工能夠提高公司的專業(yè)化程度，促進公司發(fā)展；另一方面，我們也需要認識到代理問題所帶來的潛在風險，并采取有效的措施進行協(xié)調和治理。。

二、代理問題所帶來的危害

（一）由于委托人和代理人雙方信息不對稱。

代理人有可能為了追求自身的利益而違背委托人的利益，從而產(chǎn)生代理的不當行為，這種情況被稱為“代理風險”。這種不當行為可能涉及到道德層面的問題，從而引發(fā)“道德風險”。當代理人擁有比委托人更多的信息，他可能會利用這些信息來獲取更多的利益，而不是按照委托人的要求來行事。而當委托人無法獲得代理人的行為信息時，他可能會無法知曉代理人的行為是否符合其要求，從而導致無法及時調整行為方向。

（二）委托人與代理人之間的目標不一致。

委托人擁有剩余索取權，旨在追求資本增值和資本收益的最大化，而代理人則必須在保持必要的利潤約束條件的同時追求自身效用的最大化。這兩種目標之間的沖突可能會導致代理人犧牲公司的利益，以滿足自身的利益需求，從而破壞公司的穩(wěn)定發(fā)展。

（三）契約不完備性。

由于個體有限的理性、信息不對稱和不完全性、外在環(huán)境的復雜性以及未來可能出現(xiàn)的不可預見事件等因素的影響，當事人在契約簽訂時難以全面驗證和觀察各種情況，因此契約條款往往會存在不完備性。上述三個方面的因素會導致代理人偏離委托人利益，背離委托人的目標，從而破壞公司發(fā)展，造成相應的危害。

三、解決方案

為妥善解決，該類代理問題，本文基于現(xiàn)有文獻的基礎提出了正向激勵與反向約束兩大手段。

（一）正向激勵

激勵是把管理層的報酬同他們的績效掛鉤，以使得管理層更加自居的采取滿足股東財富最大化的措施，基本方法有三種：

1.績效股東法。企業(yè)使用一系列業(yè)績評價指標來評估管理層的表現(xiàn)，并向其提供數(shù)量不等的股票報酬。公開、公平、公正的績效評估是決定代理人報酬的基礎，它對于有效激勵和限制代理人行為至關重要。然而，如何制定合理的業(yè)績評價指標也是至關重要的。如果委托人不能準確地評價代理人的表現(xiàn)和績效，可能會降低代理人的積極性，并導致代理人采取欺詐行為，從而損害委托人的利益，影響其目標的實現(xiàn)。

2.提高高級管理者的薪酬。通過提高高級管理者的薪酬以降低高管的自利行為，從而達到降低代理成本的目的。信息不對稱嚴重影響了股東對于企業(yè)的正確預判，股東只能通過高管發(fā)來的數(shù)據(jù)及資料對公司進行管理，而這些數(shù)據(jù)往往需要先經(jīng)過實際管理者之手，因此實際上具有很大的操作空間。比如預算管理，股東根據(jù)高管發(fā)來的數(shù)據(jù)和資料編制下一年的預算與績效考核指標，而高管則可能上報比當年能達到的低的預算標準，使得下一年可以超額完成指標，拿到豐厚的績效獎勵，反而會增加事前代理成本。為了避免此類情況的出現(xiàn)，可適當增加管理層薪酬，以降低代理成本。

（二）反向約束

監(jiān)管約束是從問題的另一方面來思考，通過正向的激勵政策并不一定能消除實際管理者的利己行為所帶來的負面效應，因此可以通過一些監(jiān)管手段。來強化對于管理者監(jiān)管，方法有以下幾種：

1.董事信義義務。英美公司法一般承認董事對公司有著信義義務。這個概念起源于信托法律，目的在于解決兩權分離下代理人的責任問題。信義義務包括忠誠義務和謹慎義務。忠誠義務要求董事追求公司最大利益，禁止將個人利益置于公司或股東利益之上；謹慎義務則要求董事和管理層謹慎行事，否則可能要承擔公司的賠償責任。在兩權分離的背景下，這個制度對于約束董事行為、保護股東利益發(fā)揮著重要作用。

2.獨立董事制度。委托代理關系理論認為，為了解決代理人的機會主義行為或道德風險，必須引入一個“監(jiān)督者”，這個監(jiān)督者在美國經(jīng)典的化身就是獨立董事。美國是最早設立獨立董事制度的國家，也是獨立董事發(fā)展最為成熟的國家。通過獨立董事制度，公司立法者希望對不斷強大的公司經(jīng)營層有所牽制，也希望對日益被蠶食的股東利益的保護有所作為。在美國的公司法實踐中，獨立董事對股東利益確實起到了一定的保護作用。

3.外部監(jiān)控制度。信息披露制度和獨立董事制度雖然對于約束公司經(jīng)營者起到了一定的作用，但分散的股權結構使得那些牢牢掌握公司控制權的經(jīng)營者仍有可能濫用權力。因此，立法者開始關注公司外部的公開市場監(jiān)控制度，并且組織會計師、律師、證券分析師、投資銀行、評級機構等專業(yè)人士或機構，建立了一套嚴密的監(jiān)控體系。近年來，隨著公司丑聞不斷爆發(fā)，類似的外部監(jiān)控制度也越來越多，這種旨在對公司從外部進行全面監(jiān)控的制度，實際上起到了約束和控制公司管理層的作用。

四、總結及發(fā)散思考

上述方法更多是基于理性角度去思考問題，且無論是激勵政策還是監(jiān)管手段出發(fā)點都是從限制約束管理者出發(fā)。人本質上是一類復雜生物，基于“理性人”這一理論前提去做相應的分析，實際上并不能做到全面概括。如上述提到的股權激勵政策，當行權條件過于嚴格，反而不能起到激勵管理層的效果，而在企業(yè)金融化過程中，企業(yè)對管理者價值和貢獻的衡量往往是通過企業(yè)短期業(yè)績指標來完成，因此管理者存在短期績效達標和股東價值最大化的雙重壓力。管理者為了追求權力的穩(wěn)定，可能會更加注重當前業(yè)績表現(xiàn)和短期利益，進而減少企業(yè)長期價值提升的實體投資，這種短視行為也成為了金融化后的實體企業(yè)破產(chǎn)的中介傳導指標。另外通過監(jiān)管手段，去規(guī)范管理者的行為，實現(xiàn)企業(yè)所有者和管理者利益一致的目標，實際上也存在一定問題。因為通過引入“第三方”進行監(jiān)管，看似是降低了代理成本但本質上依舊是一種代理制度。在存在不對稱信息和道德風險的情況下，沒有任何一項代理制度能走出代理成本的陷阱。因此，王妍[6]指出通過管理層收購，使得管理者獲得公司的控制權不是短期和局部的現(xiàn)象，而是會導致根本性變化發(fā)生的長期現(xiàn)象和趨勢。實際上管理層收購使得所有權和控制權融合，兩者從分離走向融合。在這一理論下管理者和所有者站在了同一邊，雖然有利于企業(yè)的發(fā)展，但是卻實實在在的使所有者喪失了部分權力和利益。在國美控制權之爭中，我們可以看到，在現(xiàn)實情景中，代理成本問題無法消除的情況，管理者渴望“兩權融合”，而所有者不愿意犧牲自身利益，因此企業(yè)不可避免的內(nèi)耗，反而影響了企業(yè)的發(fā)展。

參考文獻：

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[6]王妍.所有權與經(jīng)營權關系的當代發(fā)展及后現(xiàn)代企業(yè)制度的生成[J].當代經(jīng)濟研究，2013（09）：31-36.