殷曉薇

保險金信托業(yè)務與家族信托業(yè)務還存在交叉。對于信托規(guī)模在1000萬元以上的保險金信托，可以設置為家族信托，也可以將保單和其他財產(chǎn)共同置入家族信托。對于包含保險金請求權在內(nèi)的家族信托，應當注意滿足法律法規(guī)和監(jiān)管方面的要求。

保險金信托和家族信托都屬于信托本源業(yè)務。從行業(yè)實踐來看，目前普遍存在把家族信托業(yè)務與保險金信托業(yè)務混淆的問題，甚至認為保險金信托屬于家族信托的一類。事實上，保險金信托與家族信托存在不少區(qū)別。

標的不同

保險金信托的信托財產(chǎn)是保險金請求權。目前市面上普遍用于設立保險金信托的險種是終身壽險和大額年金險，以不同的保險金請求權設立信托，信托財產(chǎn)的價值及確定需要視險種不同而確定。以終身壽險設立保險金信托，由于終身壽險具有一定的儲蓄性質(zhì)，保單會隨著時間推移產(chǎn)生相應的現(xiàn)金價值，并保持增加，因而需要將這些現(xiàn)金價值同時納入信托財產(chǎn)范疇，因此信托財產(chǎn)規(guī)模應以保額計算。

以大額年金險設立保險金信托，通常以保費計算信托財產(chǎn)規(guī)模，但在某些年金保險中存在定期領取的收益，除此以外還會有保險分紅，分紅也應納入信托財產(chǎn);另外還存在一些特殊情況，例如在法定或約定情形下，保險人向投保人退還一定金額的保費，退還的保費并非屬于保險收益，但可約定屬于信托財產(chǎn)，需要做全面考慮。

家族信托的信托財產(chǎn)形式較為豐富，目前市場上主流的是貨幣資金、資管產(chǎn)品、保單等金融資產(chǎn)及相應權利。當前越來越多的高凈值人士選擇家族信托進行家族財富的傳承規(guī)劃，其需求也逐漸多樣化，委托財產(chǎn)具備多樣性，除了上述金融資產(chǎn)，越來越多的家族信托客戶在傳承非貨幣類財產(chǎn)方面的意愿也逐步加強，家族信托的委托財產(chǎn)類型正在不斷豐富，以上市或非上市企業(yè)股權，甚至不動產(chǎn)、藝術品等財產(chǎn)設立家族信托的情形進一步增多，對家族信托受托人長期穩(wěn)定地管理、運用和處分信托財產(chǎn)提出了更高的要求。

設立門檻的監(jiān)管要求不同

家族信托在監(jiān)管方面有明確的設立規(guī)模要求。根據(jù)銀保監(jiān)會于2018年下發(fā)的《信托部關于加強規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（信托函﹝2018﹞37號）（以下簡稱“37號文”），家族信托財產(chǎn)金額或價值不低于1000萬元。但在信托存續(xù)期間并不要求任意時點信托財產(chǎn)的價值不低于人民幣1000萬元，可能觸發(fā)信托終止條款的關于信托財產(chǎn)金額或價值的限制則應根據(jù)合同雙方約定的條款內(nèi)容為準。

保險金信托在監(jiān)管方面沒有對設立規(guī)模有特殊的規(guī)定限制，但仍需符合一般信托的信托財產(chǎn)規(guī)模要求。目前行業(yè)實踐中操作的保險金信托，其設立的信托規(guī)模門檻通常高于人民幣100萬元，以滿足未來財富管理以及傳承的需要。此外，若在保險金信托中發(fā)生相關保險合同終止、中止、被撤銷、被確認無效、被解除或者其他原因?qū)е卤ｎ~降低進而影響信托財產(chǎn)規(guī)?；蛘邇r值的情形，或者其他可能致使保險金受益人的保險利益遭受損失的情形，通常會在保險金信托合同中約定相應的提前終止信托條款。

信托當事人的設置要求不同

家族信托當事人的監(jiān)管要求較為明確。一是在委托人方面，“37號文”中對家族信托提出了明確定義，明確了家族信托的委托人可以是單一個人或者家庭;二是在委托人與受益人的關系方面，家族信托以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，其受益人是包括委托人在內(nèi)的家庭成員，家庭成員以外的人作為信托受益人，則不能視作家族信托;三是在受益人的設置要求方面，委托人不得為唯一受益人，這就明確了家族信托不可能成為自益信托。

保險金信托相關當事人的設置除了滿足信托相關的法律及監(jiān)管要求，還需要受到保險法以及保險合同的限制。一是保險金信托當事人之間的利益關系問題，由于信托委托人即是保險合同的投保人，實踐中要符合我國《保險法》中所要求的“人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益”;二是受托人在保險合同中的角色問題，設立保險金信托時，受托人具有多重身份，信托公司會被指定或者變更為保險受益人，因而可以享有保險金請求權，依法對信托財產(chǎn)進行管理、運用和處分;三是根據(jù)保險合同約定，人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定，保險金信托的受益人要符合此項要求，但與原保險受益人不需要完全一致;四是在以終身壽險設立的保險金信托中，其被保險人無法成為該部分信托財產(chǎn)所對應的受益人;五是不同于家族信托，保險金信托可以是自益信托。

信托財產(chǎn)管理運用的特點不同

保險金信托對于信托財產(chǎn)的管理運用階段不同于其他信托產(chǎn)品，有三方面需要關注。一是信息披露，當發(fā)生保險合同約定的保險事故時，應確保受托人（即保單的新受益人）可以及時知曉相關信息，可以由信托合同約定的受益人通知受托人并積極提供理賠所需的全部證明材料，并協(xié)助受托人辦理理賠事宜。

二是對于理賠資金進入信托專戶的過程要求，應在信托文件中約定清晰，發(fā)生保險合同約定的保險事故后由受托人按照保險合同約定向保險人提交理賠申請，若由受托人以外的其他人就保險事故通知保險人，保險人應及時以書面形式告知受托人。

三是理賠資金到賬之后的信托財產(chǎn)管理要求，受托人對于信托財產(chǎn)的管理、運用和處分實際上并非開始于信托成立初期，而是在保險事故發(fā)生、理賠資金進入信托專戶后，此時由受托人按照信托合同約定履行其管理職責，包括但不限于信托資金投資運用、賬戶管理、運營維護、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托財產(chǎn)等事務，這對受托人的長期穩(wěn)定經(jīng)營管理能力也提出了較高要求。

家族信托對信托財產(chǎn)的管理、運用和處分開始于信托成立、辦理完相應資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托項下的確認手續(xù)之后，但家族信托的自身特點，對相應的管理運用提出了較高的要求：一是客戶對信托財產(chǎn)管理風險的要求，家族信托財產(chǎn)的管理運用，應與事先確定的委托人的風險偏好相一致;二是對家族信托利益分配的流動性要求，由于需要為財富傳承發(fā)揮重要作用，家族信托的定期分配、條件分配和臨時分配條款通常設置全面，這就對利益分配時的流動性提出了要求，需要受托人進行合理的資產(chǎn)配置，以保障利益分配的流動性需求;三是家族信托對于非貨幣財產(chǎn)的管理有專業(yè)性要求，由于委托財產(chǎn)類型多樣，受托人在信托成立生效后，即開始履行對貨幣資金、理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品等金融資產(chǎn)，或者公司股權、不動產(chǎn)、藝術品等復雜資產(chǎn)的管理運用，其復雜程度和專業(yè)程度較高，受托人的受托能力和綜合實力十分重要，需要根據(jù)不同資產(chǎn)所處的不同階段分別管理，以實現(xiàn)家族信托財富規(guī)劃傳承的長期目標。

保險金信托與家族信托的業(yè)務交叉

實踐當中，保險金信托業(yè)務與家族信托業(yè)務還存在交叉。一方面，對于信托規(guī)模在1000萬元以上的保險金信托，可以設置為家族信托，也可以將保單和其他財產(chǎn)共同置入家族信托。對于包含保險金請求權在內(nèi)的家族信托，應當注意滿足法律法規(guī)和監(jiān)管方面的要求：首先，在受益人安排方面和常規(guī)保險金信托不同，不得是完全自益的信托;此外，若以終身壽險保單置入信托，還應當符合終身壽險對受益人的限制。

另一方面，在家族信托成立之后，可以由家族信托受托人作為投保人進行投保，即保險金信托的3.0模式。這種模式下，設立家族信托的委托人不再是保險投保人，而是由信托公司作為保險的投保人和保單的受益人，直接運用信托財產(chǎn)支付保費并依照合同約定對保險理賠資金進行有效管理運用，有利于保險金信托與家族信托的深度結(jié)合，可以切斷保單作為委托人財產(chǎn)的風險，實現(xiàn)資產(chǎn)的充分隔離保護。

*作者單位：中誠信托有限責任公司投資研究部