劉楠

1月24日，在創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)首發(fā)的杭州廣立微電子股份有限公司（下稱“廣立微”）提交注冊(cè)申請(qǐng)。廣立微此次首發(fā)，擬公開發(fā)行5000萬股，且不低于發(fā)行后總股本25%，預(yù)計(jì)募集資金9.56億元，分別用于集成電路EDA產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目、集成電路高性能晶圓級(jí)測(cè)試設(shè)備升級(jí)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、集成電路成品率技術(shù)升級(jí)開發(fā)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

行業(yè)分類準(zhǔn)確性生疑

據(jù)招股書披露，廣立微依托軟件工具授權(quán)、軟件技術(shù)開發(fā)和測(cè)試機(jī)及配件三大主業(yè)， 為客戶提供EDA 軟件、電路 IP、WAT 測(cè)試設(shè)備以及與芯片成品率提升技術(shù)相結(jié)合的全流程解決方案。

2018-2020年，廣立微營業(yè)收入分別為3116.33萬元、6614.35萬元和12388.84萬元，其中軟件工具授權(quán)業(yè)務(wù)收入分別為1069.86萬元、2589.92萬元和2979.34萬元，軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)收入分別為1228.46萬元、3014.78萬元和6097.62萬元，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)收入在營業(yè)收入中的占比分別為73.75%、84.74%和73.27%;測(cè)試機(jī)及配件業(yè)務(wù)收入分別為561萬元、768.36萬元和3075.86萬元，在營業(yè)收入中的占比分別為18%、11.62%和24.83%。由此可見，2018-2020年，軟件工具授權(quán)和軟件技術(shù)開發(fā)為廣立微貢獻(xiàn)七成以上的收入。

基于軟件工具授權(quán)和軟件技術(shù)開發(fā)均歸類為軟件業(yè)務(wù)，根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》的第2.2條——當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)，廣立微所屬行業(yè)歸類為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

但進(jìn)入2021年后，廣立微主要收入來源開始由軟件工具授權(quán)和軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向測(cè)試機(jī)及配件。2021年，廣立微實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元，其中，測(cè)試機(jī)及配件實(shí)現(xiàn)銷售收入為1.01億元，在營業(yè)收入中的占比從2020年的24.83%一躍達(dá)到50.77%，而軟件工具授權(quán)和軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)的收入占比則從2020年的73.27%下滑為49.15%。

鑒于測(cè)試機(jī)及配件并不屬于軟件業(yè)務(wù)，營業(yè)收入結(jié)構(gòu)的變化必然帶來行業(yè)分類的變更。對(duì)此，第二輪問詢問題4也曾提出，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化，依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》說明公司行業(yè)分類的準(zhǔn)確性。

第二輪問詢問題4回復(fù)從2018-2020年及2021年1-6月的合計(jì)營業(yè)收入結(jié)構(gòu)和2020年收入及利潤貢獻(xiàn)兩個(gè)角度表明，廣立微應(yīng)按照軟件業(yè)務(wù)進(jìn)行行業(yè)劃分，歸類為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

但根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》的第6.2.2條——定期調(diào)整是對(duì)已上市公司行業(yè)分類結(jié)果的重新確認(rèn)或變更。原則上未發(fā)生重大資產(chǎn)重組的公司，每年依據(jù)上市公司年報(bào)調(diào)整一次，納入第二季度的行業(yè)分類工作;完成重大資產(chǎn)重組的公司，依據(jù)重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，納入最近季度的上市公司行業(yè)分類。

在2021年測(cè)試機(jī)及配件銷售收入占比已超過50%的前提下，廣立微的行業(yè)分類是否還屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”呢？

是提前確認(rèn)收入還是信披錯(cuò)誤

據(jù)招股書申報(bào)稿，廣立微對(duì)客戶A存在一份合同金額（不含稅）為578.69萬元、期限為2020年12月8日至2022年12月9日的軟件技術(shù)開發(fā)合同，截至2020年12月31日正在履行中。同時(shí)，招股書注冊(cè)稿顯示，截至2021年12月31日，這份合同已履行完畢。

這意味著，2021年，廣立微對(duì)客戶A的軟件技術(shù)開發(fā)收入至少為578.69萬元，但招股書注冊(cè)稿卻給出了一個(gè)讓人意想不到的披露結(jié)果。

據(jù)招股書注冊(cè)稿，2021年，廣立微軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4419.52萬元，對(duì)應(yīng)完成驗(yàn)收的項(xiàng)目為4個(gè)，涉及三個(gè)客戶，客戶A為其中之一，銷售收入為76.64萬元，遠(yuǎn)低于前述合同578.69萬元的銷售額。

與此同時(shí)，2020年，客戶A因一個(gè)項(xiàng)目銷售額為578.69萬元而成為廣立微軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)銷售規(guī)模的第五大項(xiàng)目客戶。

這意味著，一份2020年尚在履行中2021年才履行完畢的合同，其銷售額卻沒有出現(xiàn)在2021年確認(rèn)的軟件技術(shù)開發(fā)收入中，而是出現(xiàn)在2020年確認(rèn)的軟件技術(shù)開發(fā)收入中。

此外，首輪問詢問題6關(guān)于“報(bào)告期內(nèi)，確認(rèn)收入且金額大于50萬元的軟件技術(shù)開發(fā)合同具體情況”的回復(fù)顯示，2020年，客戶A為廣立微軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)銷售規(guī)模第五大項(xiàng)目客戶，項(xiàng)目內(nèi)容為測(cè)試芯片設(shè)計(jì)，銷售收入為578.69萬元，項(xiàng)目開始時(shí)間2020年8月，合同簽訂時(shí)間2020年12月，項(xiàng)目驗(yàn)收時(shí)間2020年12月。

廣立微關(guān)于重大銷售合同的信披是否準(zhǔn)確呢？

據(jù)招股書披露，廣立微軟件技術(shù)開發(fā)收入確認(rèn)需滿足的條件為按照合同約定完成交付并經(jīng)客戶驗(yàn)收時(shí)確認(rèn)收入。如此來看，上述合同已于2020年12月驗(yàn)收，2020年確認(rèn)收入又似乎是合理的。但由此又產(chǎn)生另外一個(gè)問題，合同簽訂時(shí)，項(xiàng)目已經(jīng)執(zhí)行近五個(gè)月時(shí)間，并于合同簽訂當(dāng)月予以驗(yàn)收，為什么合同期限要設(shè)定為2020年12月8日至2022年12月9日呢？

對(duì)此，注冊(cè)階段問詢函中提出，該筆收入確認(rèn)與相關(guān)合同信息披露存在差異，發(fā)行人存在提前確認(rèn)收入或信息披露不準(zhǔn)確的可能性。請(qǐng)發(fā)行人說明上述軟件技術(shù)開發(fā)合同于2020年12月8日簽訂，在2020年當(dāng)年就全額確認(rèn)收入，且與招股說明書申報(bào)稿相關(guān)信息披露存在矛盾的原因及合理性。

到目前為止，廣立微尚未對(duì)此問詢函予以回復(fù)。

銷售合同信披是否充分準(zhǔn)確

據(jù)招股書申報(bào)稿及注冊(cè)稿，截至到2020年12月31日，廣立微對(duì)上海華力集成電路有限公司（下稱“上海華力集成”）有1份合同金額為1187.2萬元的軟件技術(shù)開發(fā)合同正在履行中，截至到2021年年12月31日，這份合同已履行完畢。

但在軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)銷售收入規(guī)模前五名項(xiàng)目客戶情況中卻顯示，2021年，廣立微軟件技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)完成驗(yàn)收的項(xiàng)目為4個(gè)，其中第一、第二大項(xiàng)目客戶均為上海華力集成，銷售額分別為2615.38萬元和1300萬元，第三大項(xiàng)目客戶為長鑫存儲(chǔ)技術(shù)有限公司，銷售額為427.5萬元，第四大項(xiàng)目客戶為客戶A，銷售收入為76.64萬元。

這意味著，一方面，2021年確認(rèn)收入的軟件開發(fā)項(xiàng)目中并沒有前述合同的蹤跡;另一方面，2021年，廣立微對(duì)上海華力集成的兩大超千萬元軟件技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目也未在金額超過500萬元的重大銷售合同中予以披露——廣立微關(guān)于重大銷售合同的信披是否準(zhǔn)確呢？