董慧君

摘 要：文章探究中小股東權益的重要意義，對于中小股東權益損害的表現(xiàn)和背后的原因進行分析，最后針對性的提出公司法中保護中小股東權益的措施。

關鍵詞：公司法;中小股東;董事會;股東大會

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，我國公司和企業(yè)的性質和制度發(fā)生了變化，為加快融資、擴大規(guī)模，一些企業(yè)選擇上市，將企業(yè)的資產(chǎn)分為若干股份進行發(fā)行，收集社會閑散資金進行集股經(jīng)營，適應了社會化大生產(chǎn)的時代經(jīng)濟發(fā)展需要。在這一過程中，投資人以出資額獲取股份制公司的比例股份，有的投資人出資比較多，稱為大股東，占股份比例達50%以上即為控股股東，在公司的決策中具有決定性作用，有的投資人出資額在公司注冊資本中所占比例比較小，無法或沒有能力參加公司事務的決策、管理，不了解公司的具體事務，這類投資人就被稱為中小股東。從公司的權力分配上來看，大股東和控股股東在公司事務決策管理中占據(jù)主導地位，在企業(yè)的任何事務中都比中小股東具備優(yōu)勢，中小股東的存在感和地位不高。一些大股東和控股股東為了在公司經(jīng)營活動中為自身謀取最大利益，不惜在事務決策管理中犧牲中小股東的利益，造成嚴重的社會影響。中小企業(yè)人微言輕，在股份公司中缺少話語權，必須通過法律的形式，對中小股東的合法群益進行保護，維護市場秩序，創(chuàng)建和諧經(jīng)濟發(fā)展新模式。

一、保護中小股東權益的重要意義

（一）中小股東權益的內涵

投資人購買股份制公司的股份，即從經(jīng)濟學上取得該公司的股東資格，獲取股東權益，也就是說中小股東的權益是以股東投資行為為前提的，中小股東具有對自己出資資產(chǎn)的和資本的所有權。目前我國實行同股同權，股東在公司中的資本份額直接影響其表決權的大小，中小股東因為資本份額小，所以在公司事務表決過程中存在感較弱，對公司的資產(chǎn)運營的影響力較小。

（二）保護中小股東權益的意義

即使中小股東在股份制公司中的資本份額小、影響力小，但是中小股東在其他方面發(fā)揮著巨大的作用，主要體現(xiàn)在一下三個方面：第一，中小股東的存在推動公司內部結構健全。中小股東是構成我國股份公司的核心成分，保護中小股東的權益，就是維護公司內部結構的穩(wěn)定，推動公司在聲場經(jīng)營中實現(xiàn)高效運轉。第二，維護公司的聲譽，提高社會信用。中小股東之所以對股份公司進行資本投資，除了盈利目的外，還說明中小股東對公司發(fā)展前景的樂觀預期和對公司的信任，一旦中小股東的權益無法得到有力保障，就會使股民失去對公司的信任，公司的社會信用將遭到嚴重打擊，影響公司的進一步發(fā)展。第三，促進資本融合，構建健康市場的環(huán)境。對中小股東權益的保護，能減少股東投資的顧慮，促進股市健康發(fā)展，對于企業(yè)來說，能夠更加便捷的吸收社會的閑散資金，提高公司的社會競爭力。因此，對中小股東權益的保護對市場、公司和中小股東都有積極意義，需要從法律層面對中小股東的權益保護提供法律支撐，促進股市的健康發(fā)展。

二、中小股東權益損害的表現(xiàn)

（一）關聯(lián)交易中對中小股東權益的損害

公司在具體發(fā)展過程中，為節(jié)省交易成本，有時會和本公司有關聯(lián)的公司或者機構進行交易，提高公司之間交易的效率，這是現(xiàn)代公司發(fā)展過程中一種重要的交易模式，但是在此過程中，由于企業(yè)之間存在關聯(lián)，又有行政力量介入，因此交易通常是在非競爭環(huán)境下進行的，在交易價格等方面具有一定的不公平性，公司在這種關聯(lián)交易過程中就可能存在虧本現(xiàn)象，中小股東的實際利益縮水。在實際運行中，中小股東很難獲取完整的關聯(lián)交易信息，無法對其風險和收益進行判斷，因此權益受到侵害的可能性很大。

（二）大股東占用大量資金帶來的權益損害

大股東在公司經(jīng)營過程中占據(jù)絕對優(yōu)勢，其所擁有的權力也遠遠高于中小股東。在公司經(jīng)營過程中，大股東常利用其地位占用公司大量資金進行內幕交易，操控交易的結果，從中為自己謀取利益，中小股東的合法權益被忽視，監(jiān)管部門對此類不合理的內幕交易的監(jiān)管力度也不夠，沒能為中小股東的合法權益提供保障。

（三）大股東虛假出資造成的損耗

出資資本額度是劃定公司股份的重要依據(jù)，大股東通常以資金貨幣和其他形式入股，有的大股東在其他形式入股評估過程中，刻意虛增其實際價值，使自己在公司中的股份份額擴大，中小股東付出了一定的資金卻沒有得到相應的股份，使中小股東的出資額貶值，侵害了中小股東的實際利益。這種情況多發(fā)生在控股股東中，屬于一種股份公司常見的、會產(chǎn)生惡劣社會影響的行為，是不利于公司長遠發(fā)展的。

三、中小股東權益受損的原因

（一）法律原因

1.《公司法》里中小股東知情權受限

中小股東具有知情權，有權查閱公司的賬簿，這是《公司法》中對于中小股東知情權的保障，但這一保障這是停留在原則層面，缺少具體的法律條文進行保護和規(guī)范，這就使得中小股東的在實際行使知情權時收到各方面的限制，如中小股東需要一定的持股時間和持股比例才能查閱公司賬簿，所能夠查閱的公司賬簿范圍也沒有做明確的規(guī)定，影響中小股東行使知情權。《公司法》中只對中小股東查閱公司賬簿的權力進行說明，但是具體的申請流程、提交時間、查閱時間等細節(jié)都沒有做出規(guī)定，是知情權的行使缺乏可操作性。

2.中小股東提案權的缺失

提案權是中小股東參與公司管理、發(fā)表自身意見的重要權力?！豆痉ā分须m然沒有限制中小股東的提案權，但是在實際股東大會上，能夠提上會議議程的通常都是大股東的提案，中小股東的提案權名存實亡，無法借用提案權在股東大會發(fā)言發(fā)聲?！豆痉ā返谒氖龡l規(guī)定，有限責任公司中，有四分之一表決權的股東可以提議召開臨時股東大會，但是只有提議權沒有召集權，如果有其他大股東反對，則臨時股東會議就無法召開。

（二）其他原因

1.內部管理不到位

公司的內部管理是確保公司可以順利運轉的關鍵，一般公司的內部管理都會對股東的行為作出一定約束，但是在實際運行過程中，大股東很少用公司章程來約束自己的行為，中小股東也不懂得用公司章程來維護自己的權益，公司章程形同虛設，內部監(jiān)管機構也沒有盡到監(jiān)督管理的責任，在實際工作中，“形式主義”和“面子工程”問題嚴重，缺乏統(tǒng)一明確的監(jiān)管標準，在一定程度上為控股股東侵害中小股東提供了條件。

2.違法成本比較低

控股股東通過違法行為侵害中小股東的合法權益，這在我國法律上是明確禁止的，但是相對于違法所獲得的利益來說，針對違法行為的處罰顯得太輕，這就使得侵害中小股東權益成為“高收益、低成本”的買賣，為控股股東侵害中小股東合法權益的行為提供了溫床，導致此類型為屢禁不止。

四、公司法中保護中小股東權益的措施

（一）完善關于知情權的相關法律條文

知情權是中小股東了解公司、向公司投資的必要前提，針對現(xiàn)階段《公司法》對于中小股東知情權的限制，筆者認為，應當減少中小股東查看公司賬簿的相關限制，推動公司有關信息向股東開放或者部分開放，推動中小股東與公司控股股東在信息上趨向對稱，使中小股東的知情權得到充分尊重和落實。

（二）完善股東大會制度

股東大會制度是股東代表之間商討有關公司發(fā)展相關問題的重要形式，也是中小股東維護自己和發(fā)權益的重要渠道。因此可以從以下三方面對股東大會制度進行完善，使之向著有利于中小股東的方向發(fā)展。第一，完善臨時股東大會的請求權、提議權和召集權制度，規(guī)定董事會成員和占公司10%以上股份的股東可以召開臨時股東大會，擁有召集權;占公司2%以上股份的股東可以申請召開臨時股東大會，申請未被通過時，可以向人民法院提起訴訟，強制召開臨時股東大會。第二，對于股東持股時間做出明確規(guī)定，只有持續(xù)持有公司股份超過6個月的股東才能行使臨時股東大會的申請權和召集權，這種持股時間要求可以避免股東大會的申請權和召集權被隨意使用。第三，限制股東大會上的表決權，如在股東大會上進行事關某位股東切身利益的事項表決時，該股東應該予以回避，不允許大股東因為自身利益或者利用自己的職權向中小股東施壓，阻止中小股東行使合法權力。

（三）完善董事會制度

董事會制度也是中小股東行使權力、維護自身利益的重要形式。要完善董事會制度，明確公司董事的責任、義務和權力，公司董事要為自己的決定負責，如果某位董事在處理公司事務時背離了國家的法律法規(guī)，是公司發(fā)展受到嚴重影響，那么相關的董事就要負起法律責任。如果股東有證據(jù)證明董事在履行職責期間存在違規(guī)或者重大失誤，直接導致股東權益受損，那么股東有權利要求董事對自己做出賠償。通過這一措施，公司董事權責明確，股東具備了制約董事的權力，可以促使公司董事對于中小股東權益保護更加重視，有利于中小股東合法權益的維護。

（四）完善監(jiān)事會制度

監(jiān)事會具有監(jiān)督公司董事和股東大會，促進公司良性發(fā)展的權力和義務，維護中小股東的合法權益也是監(jiān)事會的職責之一?，F(xiàn)階段的公司內部體制中，股東大會的權力越來越小，董事會的職權卻越來越大，在此形勢下，董事會對中小股東的侵害變本加厲，為有效維護中小股東的合法權益，需要強化監(jiān)事會的職能和責任范圍，加強對董事會和股東大會的監(jiān)督力量，對董事會形成有效監(jiān)督和制約，在公司內部形成相互制衡、相互監(jiān)督、團結和諧，共同進步的良性氛圍，有效保障中小股東的合法權益。

五、結語

中小股東在公司發(fā)展過程中發(fā)揮著重要作用，各公司應在公司運營過程中，認識到中小股東對公司做出的貢獻，對公司大股東侵害中小股東的現(xiàn)象和原因要有清晰的認識，合理參考公司法，通過對股東大會、董事會和監(jiān)事會的有效改善，實現(xiàn)對中小股東合法權益的保護。

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