○東華理工大學 杜婧雯

一、引言

近年來，伴隨著經濟市場的日益繁榮和資本市場的日漸完善，國家的大力支持和政府的推動引導為上市公司的并購重組營造了良好的外部經濟環(huán)境。丁斌權[1]表示，我國資本市場歷經2014—2015年兩年的發(fā)展，伴隨二級市場估值的提高，公司并購重組的價格也不斷提升。為擴張自身規(guī)模經濟和提高內在盈利能力，越來越多的上市公司頻繁開展并購重組活動，通過并購其他企業(yè)達到資源優(yōu)化配置、提升自身綜合實力的目的。并購行為能在短時間內為上市公司實現外延式發(fā)展，但由此產生的巨額商譽存在著大量減值風險。

隨著我國A股上市公司2013—2018年商譽總額及商譽減值總額規(guī)模不斷擴大，參與并購行為且擁有商譽的公司數量也在不斷地急劇增加，2016—2018年A股市場商譽總額與凈資產的比值居高不下。截至2018年底，A股上市公司商譽總額突破1.3萬億元，商譽減值數額高達1449.06億元。商譽減值的大規(guī)模爆發(fā)會加重公司后續(xù)經營的負擔，為公司盈利水平帶來負面影響。 因此，如何應對高溢價并購行為造成的巨額商譽減值給上市公司帶來的業(yè)績沖擊，成為亟待研究的問題。

二、H公司在并購過程中存在的問題

H公司于2017年轉型成為綜合傳媒集團，公司業(yè)務覆蓋報刊媒體業(yè)務、出國留學業(yè)務、網絡視頻業(yè)務、廣告業(yè)務、漫畫業(yè)務以及文旅業(yè)務等。伴隨著高頻率、高溢價并購，H公司的業(yè)績經營出現巨大壓力。2017年H公司創(chuàng)造的收入為34.21億元，同比減少25.17%，其中，歸屬上市公司股東的凈利潤達2.77 億元，占比達8.10%，相比于去年同期水平降低了68.24%。H公司的大規(guī)模并購行為并沒有使自身得到快速發(fā)展，反而導致業(yè)績嚴重下滑。據H公司2019年年初業(yè)績預告，公司預虧總額達到38億元至48億元，針對業(yè)績驟降的原因，公司解釋稱主要是由于經營狀況不佳，商譽計提巨額減值損失造成的。因此，本文以H公司為例，對傳媒行業(yè)商譽減值問題進行研究，并提出有針對性的應對措施。

(一)高溢價并購存積高商譽

H公司從2013年開始陸續(xù)溢價收購了多家公司，并購溢價率在147.53%～577.72%之間(見表1)。通過溢價并購的方式使得商譽賬面價值在短短一年的時間內增加了5.92億元，到2014年商譽高達27.98億元。BF公司被并購時賬面價值為4969.65萬元，被確認評估價值為 71 636.80萬元，增值率高達1341.49%。持續(xù)性的并購行為給H公司帶來了巨額商譽存積，為公司后續(xù)計提商譽減值帶來負面影響。

表1 H公司2013—2014年并購標的溢價情況

(二)商譽減值風險過高

外延式并購戰(zhàn)略使H公司總資產價值不斷增長，隨之商譽規(guī)模也有了大幅度提升。2013—2017年，H公司的總資產在五年時間內翻了一倍多，由71.58億元增長到158.52億元。商譽作為主要資產之一，其凈值從2013年末的5.83億元提高至2014年的28.29億元。2015年商譽大體規(guī)模維持不變。2016年至2017年，H公司對數家并購標的進行商譽減值測試，導致商譽凈值水平有較大幅度下降，大約降低了8.67億元。

2013—2016年H公司的營業(yè)收入與凈利潤維持穩(wěn)定增長水平，但由于新媒體行業(yè)帶來的沖擊，2017年H公司確認商譽減值損失6.89億元，同時公司的營業(yè)收入和凈利潤大幅度減少。陸濤和孫即[2]認為巨額商譽減值風險容易積聚公司并購泡沫風險，對上市公司融資能力和持續(xù)經營業(yè)績造成不利影響。

(三)商譽減值測試存在缺陷

根據我國目前的企業(yè)會計準則規(guī)定，上市公司應當至少每年年末對商譽進行減值測試，及時評估公司是否存在商譽減值損失。H公司所并購的BF公司、MY公司在2016—2017年分別以 59 398.42萬元、20 409.53 萬元的金額全額計提商譽減值損失，與此同時，全額計提商譽減值損失的公司還有SY公司、CC公司。經計算，H公司在2016年至2017年短短兩年時間內產生的商譽減值損失高達 86 910.11 萬元。

H公司對商譽減值計提和減值測試缺乏時效性。年報中H公司稱每年度對商譽進行減值測試，但2008—2015年公司年度報告中并未顯示H公司商譽存在減值跡象，因此并沒有對商譽計提減值。但實際上2014年H公司就已經并購BF公司、MY公司、JS公司并將其納入經營范圍，說明減值測試結果并不能及時反映出商譽真實的價值。

三、H公司商譽減值原因分析

(一)行業(yè)外部風險引發(fā)減值壓力

傳媒行業(yè)具有一定的行業(yè)固有風險。在國家政策、市場競爭等多方面宏觀因素的影響作用下，傳媒行業(yè)的外部風險直接影響了公司的經營與業(yè)績，致使并購公司出現不可逆轉的業(yè)績大幅度下滑的現象。國家相關部門有權管理傳媒行業(yè)，與之相關的政策制度發(fā)生變化也會對傳媒行業(yè)造成影響。

媒體的更新?lián)Q代也伴隨著風險。伴隨著互聯(lián)網時代的高速發(fā)展，傳媒行業(yè)經歷了一次又一次的轉型。傳統(tǒng)媒體更迭到新興媒體的過程中充滿了機遇、挑戰(zhàn)及風險。行業(yè)競爭者的前仆后繼使得行業(yè)的競爭局面更為激烈，引發(fā)傳媒行業(yè)公司商譽減值壓力。

(二)對并購標的估值缺乏嚴謹

在決定評估價值時，標的公司未來期間的收入、成本費用及利潤是需要重要考量的因素。由于過度依賴歷史信息，H公司并購時忽略了標的公司在未來經營過程中可能出現的風險。H公司在使用收益法進行評估并購標的價值時，忽略了自身處在新興傳媒行業(yè)，其行業(yè)布局、盈利模式、業(yè)務形態(tài)、競爭與壓力均處在高速變化、不穩(wěn)定的狀態(tài)，導致采用的歷史信息對未來實際參考價值不高，借鑒性、實用性不強。

(三)業(yè)績承諾效果有限

業(yè)績承諾是指在重大并購重組交易中，標的公司原股東就承諾期間內的經營業(yè)績向并購方作出的一種約定。承諾期屆滿，若標的公司未實現其承諾的經營業(yè)績，那么承諾方需要對收購方進行相應的補償。

H公司在五次并購案例中，標的公司原股東均做出了業(yè)績承諾。以并購標的MY公司為例，如表2所示MY公司2016年未能如期達到承諾業(yè)績，但由于2014年至2016年累計實現的業(yè)績超過了當初承諾的業(yè)績，因此MY公司原股東不需要進行業(yè)績補償。但承諾期屆滿后，受監(jiān)管政策、行業(yè)環(huán)境惡化的影響，公司業(yè)績出現大幅度跳水現象，2017年公司當期虧損900.58萬元，2018年大環(huán)境仍然沒有呈現出利好局面，公司經營水平繼續(xù)走下坡路，當期虧損3332.18萬元。

表2 MY公司業(yè)績承諾完成情況表 單位：萬元

從上述MY公司的例子可以看出，業(yè)績承諾對推動企業(yè)并購重組過程的作用微乎其微，效果有限。雖然原有股東對2014—2016年的業(yè)績做出承諾，但承諾期一過，H公司經營業(yè)績出現大幅度下滑現象。短期業(yè)績承諾容易致使公司出現短期行為，為了滿足當初承諾的業(yè)績，公司通過各種方式對承諾期間的業(yè)績進行盈余管理。過度專注短期經營業(yè)績而忽視長期發(fā)展戰(zhàn)略，很難體現出業(yè)績承諾作用的效果。

四、商譽減值管理建議

(一)合理評估被并購方價值

并購標的估值過高產生的高額商譽容易引發(fā)減值風險。王秀麗等[3]表示，超額的溢價并購會給公司帶來巨大的商譽減值風險。商譽是一把雙刃劍，可以提高公司的經營業(yè)績，但同時也會讓公司面臨巨大的商譽減值損失。一旦公司計提巨額商譽，那么會對長期以來形成的公信力造成損害。在并購時，管理層應該考慮到其他相關者的利益，樹立長遠的眼光，謹慎地對并購標的進行估值。通過借助有關領域專家以及專業(yè)權威的資產評估公司之手，積極地對并購標的進行取證調查，同時還需要考慮到行業(yè)市場及并購標的資產的發(fā)展前景，使用更為準確的估值方法確定標的公司的真實價值，從源頭對高溢價并購產生的商譽風險進行管理、抑制。

(二)合理優(yōu)化業(yè)績承諾制度

研究發(fā)現，在大多數企業(yè)并購重組案例中業(yè)績承諾發(fā)揮的作用微乎其微。許多公司在業(yè)績承諾期內會出現業(yè)績水平低于承諾期約定業(yè)績，業(yè)績承諾期屆滿業(yè)績懸崖式下跌的現象，直接導致并購商譽大幅度減值。王競達和范慶泉[4]表示，被并購方未能達到的當初承諾的高業(yè)績已形成了上市公司的“不良資產”，嚴重地打擊了市場投資者信心。因此，合理優(yōu)化業(yè)績承諾制度是有必要的。

大多數并購重組業(yè)務的業(yè)績承諾期限較短，僅為3-5年。業(yè)績承諾期過短易造成公司忽略長期戰(zhàn)略發(fā)展，產生短期行為。當市場波動較大時，短期業(yè)績不能代表公司長期經營狀況，不具有代表性。因此，應該延長業(yè)績承諾期限，建議將業(yè)績承諾期延長至8年及以上，這將在很大程度上減少公司的短期行為，與公司長期經營發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。

(三)加強風險應對及事后管理能力

當上市公司面臨并購標的出現業(yè)績大幅度下滑、并購商譽計提大量減值時，應該積極做好風險應對。首先對業(yè)績大跌的并購標的公司進行全面分析，排查業(yè)績大跌的具體原因，據此做出對未來的預測與規(guī)劃。其次，按照企業(yè)會計準則計提資產減值損失，充分進行信息披露。最后，上市公司應當吸取此前的經驗教訓，日后做好經營管理并積極采取應對措施，降低商譽減值帶來的風險。

五、結論

在傳媒行業(yè)掀起的并購重組熱潮紛紛引起各傳媒公司爭先恐后的高溢價并購行為，形成了巨額商譽。待熱潮散去之后，高溢價并購行為產生的不良后果逐步顯現。面對這些問題，本文給出了三個建議：第一，采用更為準確的評估方式更加精確地計算標的公司的真實價值，在一定程度上抑制巨額商譽的形成；第二，針對被并購方承諾的高額業(yè)績導致上市公司高額溢價并購行為，并購方應對業(yè)績承諾制度進行合理優(yōu)化；第三，加強公司應對風險的能力，積極采取措施抵御商譽減值風險。