張 超 王露露

（1.中國人民大學信息資源管理學院，北京，100872；2.北京大學信息管理系，北京，100871）

2022年3月，美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，SEC）公布了之前預除名的5家中概股企業(yè)名單后，大部分中概股企業(yè)的股價出現(xiàn)了大幅度下跌。這是2020年5月美國證監(jiān)會頒布《外國公司問責法案》后，按照實施細則執(zhí)行的第一批超過3年沒有提交審計底稿的中概股企業(yè)。當前的主要矛盾是審計底稿監(jiān)管和審查問題，其嚴重性在于我國赴美上市的中概股企業(yè)中有一定比例的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其掌握了我國大量的基礎(chǔ)用戶信息，美國證監(jiān)會提出的“無條件提供審計底稿”必然會威脅到我國信息安全。

對于監(jiān)管對象而言，無論是否涉及境外審計，中概股企業(yè)都需要意識到信息安全的重要性，提前關(guān)注信息安全管理的問題，而企業(yè)檔案客觀記錄了企業(yè)各項業(yè)務(wù)活動，是確保信息安全的重要組成部分。對監(jiān)管主體而言，2022年4月2日，中國證監(jiān)會就修訂的《關(guān)于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱“新規(guī)”）向社會公開征求意見，重點明確了企業(yè)信息安全責任和跨境監(jiān)管合作安排等問題，相當于為開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。［1］盡管從政策上來看，我國證監(jiān)會和美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）有可能達成一個折中且雙方都能接受的操作模式，但具體如何落地以及企業(yè)如何具體執(zhí)行等問題尚未解決。這其實給我國境外上市企業(yè)檔案安全治理問題畫了一個更大的問號，也解釋了本研究提到的“新規(guī)解讀視角”的必要性。

目前，關(guān)于該問題的研究集中在境外企業(yè)歸檔業(yè)務(wù)和宏觀監(jiān)管機制等方面［2-5］，學者們尤其關(guān)注國有企業(yè)的境外檔案管理問題。赴美上市的中概股企業(yè)有其自身特殊的業(yè)務(wù)情況，導致記錄其業(yè)務(wù)活動的檔案信息也具有極強的涉密敏感性，而且一般面臨著更加嚴重的監(jiān)管風險，會對資本市場運作帶來連鎖反應(yīng)。然而，目前關(guān)于境外上市企業(yè)及其檔案安全問題的研究成果相對較少。從當前的形勢來看，該類企業(yè)的檔案安全治理問題非常嚴峻，有必要結(jié)合新形勢、新規(guī)則和新環(huán)境展開更加持續(xù)、廣泛且深入的探討，從而滿足企業(yè)檔案安全監(jiān)管的要求，為我國資本市場發(fā)展提供空間。

1 “新規(guī)”的修訂要點解讀

“新規(guī)”對2009年發(fā)布的原規(guī)定進行了修改?！靶乱?guī)”全文總共13條，明確了監(jiān)管企業(yè)范圍、跨境聯(lián)合監(jiān)管等內(nèi)容，并對檔案程序安全、跨境檔案審批等進行了規(guī)定。增強對我國境外上市企業(yè)檔案的監(jiān)管與保護，一方面是國家檔案局、證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)適應(yīng)新形勢的發(fā)展，順應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境變化的應(yīng)有之舉，另一方面也是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級調(diào)整的需求。這傳遞出加強檔案安全治理、提高效率、明晰責任、兼顧統(tǒng)籌發(fā)展與安全的信號。

1.1 擴大監(jiān)管范圍，明確企業(yè)檔案責任

“新規(guī)”根據(jù)《中華人民共和國會計法》《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定》等多部上位法律法規(guī)準確做出調(diào)整，明晰了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券、上市保密的相關(guān)檔案管理工作為其核心監(jiān)管對象，相比舊版規(guī)定擴大了監(jiān)管適用范圍。一方面，“新規(guī)”將境外直接發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)和境外間接發(fā)行上市主體的境內(nèi)運營實體均納入主體監(jiān)管對象，如近年來越來越多的境內(nèi)企業(yè)以間接紅籌股的方式赴中國香港、美國等境外市場上市，“新規(guī)”此舉把此類企業(yè)納入監(jiān)管范圍旨在進一步減少規(guī)范盲區(qū)。另一方面，“新規(guī)”還將證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等關(guān)聯(lián)方一并納入其監(jiān)管范圍，強化了境內(nèi)企業(yè)境外上市全產(chǎn)業(yè)鏈條的監(jiān)管閉環(huán)?！靶乱?guī)”通過擴大監(jiān)管范圍精準落實相關(guān)企業(yè)檔案安全管理責任，配合新修訂后的《檔案法》中“法律責任”一章內(nèi)容，既有助于強化上述企業(yè)對于檔案安全和保密問題的認知，又適應(yīng)了新時期檔案安全新形勢，從而確保企業(yè)檔案安全，保障國家信息安全。［6］

1.2 轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，尋求跨境聯(lián)合監(jiān)管

自2007年起，我國證監(jiān)會等監(jiān)管部門與美國PCAOB等境外機構(gòu)就會計檔案跨境監(jiān)管合作進行了持續(xù)性的接觸，并就簽署合作協(xié)議進行了討論，但一直未能取得突破性進展。［7］本次修訂在確立監(jiān)管合作為最優(yōu)路徑的基礎(chǔ)上取得了新的成果，具體表現(xiàn)在三個方面：一是刪除了此前關(guān)于“現(xiàn)場檢查應(yīng)以我國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述，不再按照檢查方式和地域區(qū)分，更加貼合跨境審計監(jiān)管合作的國際慣例。二是秉承開放的態(tài)度尋求跨境監(jiān)管合作機制的確立。事實上，我國監(jiān)管機構(gòu)已初步積累了與多個國際資本市場的跨境監(jiān)管合作經(jīng)驗，其中包括中國與歐盟的等效談判、內(nèi)地與香港的《監(jiān)管合作備忘錄》簽署等。［8］三是在探索跨境監(jiān)管合作過程中，要求證監(jiān)會、檔案主管部門以及雙多邊合作機制提供必要協(xié)助。該條規(guī)定旨在尋求多部門根據(jù)專業(yè)領(lǐng)域的監(jiān)管職能進行多向聯(lián)動，進一步為合作機制的有效落地提供制度保障。

1.3 夯實保密機制，強調(diào)檔案跨境監(jiān)管

在貫徹總體國家安全觀的背景下，“新規(guī)”第三至第八條內(nèi)容對境內(nèi)企業(yè)境外上市的會計檔案、工作底稿等涉及國家機密的文件資料，做出了明確的管理要求，具體要點包括三個方面：一是“新規(guī)”將與先前國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》《個人信息出境安全評估辦法》等法律法規(guī)互為補充［9］，逐步完善從數(shù)據(jù)到信息再到檔案的全生命周期監(jiān)管體系。二是“新規(guī)”明確要求涉及國家秘密、機關(guān)單位工作秘密的檔案，在向中介機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供過程中，均應(yīng)依法報批并進行同級備案。事實上，境外上市企業(yè)為了眼前的利益，極有可能觸犯到國家信息安全的底線，導致我國公民個人信息和國家安全信息的泄露。［10］此舉要求上述企業(yè)在嚴格保守國家秘密同時，關(guān)注對敏感問題的評估，這將有助于規(guī)避安全風險。三是“新規(guī)”要求在境內(nèi)形成的工作底稿、會計檔案等存放在境內(nèi)，具有重要保存價值的檔案或檔案復制件出境時也應(yīng)獲得審批。整體上看，“新規(guī)”要求企業(yè)對檔案保密價值的重要性予以更多關(guān)注，自下而上，進一步豐富我國境外上市企業(yè)檔案的監(jiān)管層次。

1.4 確立審批責任，注重檔案程序安全

當前中美對上市企業(yè)在審計底稿上的爭端，本質(zhì)上在于當前我國尚未形成嚴格規(guī)范的上市企業(yè)檔案涉密審批具體規(guī)則、法規(guī)與制度，導致上市企業(yè)已形成的審計底稿無法明確區(qū)分可公開與涉密類別。同時，由于我國上市企業(yè)審計監(jiān)管職能分散，導致審計底稿以及相關(guān)檔案出境前并未經(jīng)過國內(nèi)嚴格的指導與審批，加之考慮到企業(yè)檔案走向數(shù)字化的新形勢，其涉密檔案監(jiān)管問題將更加復雜。針對可能發(fā)生信息安全風險的環(huán)節(jié)，“新規(guī)”提出了聯(lián)合監(jiān)管要求，更加嚴格落實相關(guān)審批責任，強調(diào)程序留痕，標志著我國境外上市企業(yè)檔案監(jiān)管開始從后端的結(jié)果監(jiān)管，走向全流程的程序監(jiān)管。

2 我國境外上市企業(yè)檔案安全治理的新問題

本部分通過梳理“新規(guī)”修訂的重點內(nèi)容，主要從檔案安全責任、“新規(guī)”落實情況、檔案信息安全管理細則和跨境監(jiān)管合作機制四個方面分析當前復雜新形勢下我國境外上市企業(yè)檔案安全治理中存在的問題。

2.1 境外上市企業(yè)檔案安全責任意識較為薄弱

境外上市企業(yè)的檔案安全治理問題，可以追溯到意識層面。只有在意識層面，企業(yè)認識到檔案對境外上市活動，對企業(yè)長遠、穩(wěn)健發(fā)展，乃至對國家安全的重要價值，才會從制度、管理、人力、物力等方面全方位保障檔案安全。從治理對象的特性出發(fā)，檔案的憑證價值和情報價值使得企業(yè)必須對檔案給予足夠的重視，然而，現(xiàn)實狀況是大部分上市企業(yè)的發(fā)展時間較短，在運營成本和人力投入等方面承受了較大的壓力；部分私營、民營企業(yè)甚至無專門的檔案館（室）而由控股公司檔案館（室）代管，會計檔案被看成是累贅。［11］此外，這些企業(yè)也很難接受來自檔案專業(yè)管理機構(gòu)的指導與監(jiān)管。這種薄弱的檔案安全責任意識源于企業(yè)決策層，即便是以境外業(yè)務(wù)為主的部分大型科技企業(yè)，在對待檔案管理這一問題上，也是在經(jīng)歷嚴苛的勞工審查案件等其他法律問題承受了巨額賠償之后，才切實將檔案安全管理提升到了合規(guī)監(jiān)管的價值高度。

2.2 境外上市企業(yè)落實“新規(guī)”存在難度

現(xiàn)階段，中資企業(yè)境外上市根據(jù)注冊地不同分為直接上市、紅籌上市、可變利益實體（Variable Interest Entities，VIE）架構(gòu)上市3種。［12］“新規(guī)”將監(jiān)管對象擴大至間接境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)，其使用范圍根據(jù)上位法相應(yīng)做出了調(diào)整，力爭縮小監(jiān)管真空地帶。而在企業(yè)端來看，此舉為新納入監(jiān)管的企業(yè)落實要求帶來了一定難度。例如，以華晨汽車為代表的小紅籌中概股企業(yè)，它們選擇間接境外上市的原因之一就是考慮到上市成本和經(jīng)營壓力。而此類企業(yè)往往缺少檔案安全管理人才、資源和經(jīng)驗，被納入監(jiān)管范圍會帶來新的合規(guī)性成本。與此同時，我國諸多間接境外上市的企業(yè)無論是紅籌架構(gòu)還是VIE架構(gòu)，其復雜的境外注冊身份、股權(quán)結(jié)構(gòu)、運營架構(gòu)都會為落實檔案安全管理責任帶來新的阻礙。［13］以境外注冊身份地為例，中國企業(yè)很少在美國本土注冊，包括搜狐在內(nèi)的許多知名企業(yè)都將注冊地放置在開曼群島、維京群島、百慕大等地區(qū)，顯然在此類注冊地落實企業(yè)檔案安全管理還存在困難。

2.3 檔案信息安全管理細則有待細化

對境外上市企業(yè)而言，檔案安全治理本質(zhì)上是處理涉密內(nèi)容以及對底稿的審查權(quán)問題，關(guān)鍵在于制定相對可操作的標準或細則。盡管國內(nèi)已有宏觀層面的《會計檔案管理辦法》（2015年）、《企業(yè)文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規(guī)定》（2012年）、《境外檔案管理辦法》（2019年）等規(guī)章和法規(guī)性文件，但其主要針對的是國有企業(yè)境外檔案的監(jiān)管，對于非國有企業(yè)的上市檔案信息安全尚未有針對性的政策。整體來說，我國目前對上市企業(yè)的檔案監(jiān)管還沒有形成較為系統(tǒng)化的政策環(huán)境。此外，境外上市企業(yè)的業(yè)務(wù)類型會直接影響檔案安全治理對象、條件、監(jiān)管范圍和鑒定標準等，因此，境外上市企業(yè)需要構(gòu)建一套適應(yīng)自身業(yè)務(wù)類型的評估體系。針對會計檔案信息披露時間節(jié)點設(shè)置等問題，盡管“新規(guī)”明確其要經(jīng)過相關(guān)的審批程序，且要符合涉密法規(guī)、標準的要求，但還需進一步針對境外上市企業(yè)構(gòu)建具體的頂層標準和實施規(guī)則等。

2.4 雙多邊跨境監(jiān)管合作機制有待落地

“新規(guī)”雖然刪去了關(guān)于檔案底稿的“現(xiàn)場檢查”和“非現(xiàn)場檢查”的描述，并結(jié)合國際慣行做法開展跨境監(jiān)管合作，但在具體落地層面雙方監(jiān)管依舊存有重重阻礙。以中美雙方為例，目前難點主要集中在三個方面：一是受到國際動蕩局勢的復雜影響，跨境監(jiān)管合作在近十多年來一直波折不斷。美方始終將在美上市中國企業(yè)的利益作為一種“外交籌碼”來向中方施壓，并屢屢采取單方行動制造爭端，致使雙方合作機制的落地長期受阻。二是雙多邊跨境監(jiān)管合作模式下的多部門監(jiān)管協(xié)同問題。目前，中國對于境內(nèi)企業(yè)境外上市的審計監(jiān)管和檔案監(jiān)管，其職能分布在財政部、證監(jiān)會、檔案局等多個部門，存在著多頭管理的情況，部分監(jiān)管部門缺少跨境監(jiān)管合作經(jīng)驗，可能會在本次合作過程中面臨新挑戰(zhàn)。三是中美雙方在跨境監(jiān)管合作機制落地過程中缺乏足夠的信任。我國需要承擔美國SEC或PCAOB將企業(yè)檔案底稿移交給美國聯(lián)邦政府而帶來的信息安全風險，這可能會被他國掌握行業(yè)機密和敏感信息，威脅我國國家經(jīng)濟安全乃至人民生命財產(chǎn)安全。而美方則懷疑我國監(jiān)管部門在檔案底稿接受審計前有可能會對某些內(nèi)容做出刪改，美方無法了解企業(yè)的真實情況，最終導致雙方監(jiān)管主體無法順利開展工作。

3 我國境外上市企業(yè)檔案安全治理路徑

基于以上問題的分析，有必要完善我國檔案監(jiān)管體系，構(gòu)建多方治理策略，在保障國家安全的前提下，通過雙方合作共同維護全球投資者和企業(yè)利益，實現(xiàn)多贏。筆者認為，可以從以下四個方面進行探索與優(yōu)化。

3.1 提高境外上市企業(yè)的檔案安全責任意識

境外上市企業(yè)的檔案安全意識，是指在整個企業(yè)內(nèi)部形成一個關(guān)注檔案安全的信息文化（Information Culture）。貫徹落實這種包括檔案在內(nèi)的信息工作方式的變革，才能惠及境外上市企業(yè)的檔案安全治理。盡管我國在檔案監(jiān)管方面，對上市企業(yè)沒有表現(xiàn)出清晰的導向，但從近年對國有企業(yè)境外檔案監(jiān)管的趨勢看，上市企業(yè)檔案監(jiān)管也應(yīng)當自覺提高管理標準、強化安全管理意識。具體可從以下三個方面實現(xiàn)轉(zhuǎn)型：一是制定長遠、清晰的檔案安全管理戰(zhàn)略。企業(yè)各部門都會形成檔案，因而需要企業(yè)所有員工自覺關(guān)注到檔案的價值和涉密等問題。從文件生命周期來看，前端的涉密審查和文件規(guī)范化管理的順利執(zhí)行，可以高效地解決境外上市企業(yè)的檔案安全問題。二是需要進行相關(guān)檔案涉密和安全管理的培訓，同時制定相應(yīng)的激勵機制。這其中既包括對各部門人員的檔案專業(yè)技能培訓，還包括對管理者的檔案信息治理戰(zhàn)略的培訓，只有使保護檔案安全成為人們處理文件和信息的行為規(guī)范，使人們的信息價值觀達成自我實現(xiàn)的觀念轉(zhuǎn)化時，才能真正實現(xiàn)境外上市企業(yè)的檔案安全責任文化建設(shè)。三是制定專門的境外上市企業(yè)檔案安全治理制度，可以通過對優(yōu)秀案例、人物的宣傳與獎勵，形成正確的價值氛圍導向，從而在意識層面實現(xiàn)塑造和影響境外上市企業(yè)檔案安全行為決策的效果。

3.2 完善境外上市企業(yè)檔案安全治理體系

不論中美兩國監(jiān)管機構(gòu)最終采取何種方式開展跨境監(jiān)管合作，都必然建立在一個共識的基礎(chǔ)之上，即監(jiān)管機構(gòu)必須按照“法無授權(quán)不可為”的原則，在本國法律法規(guī)授權(quán)的框架內(nèi)履行職責。［14］因此，想要最大限度地保護國家與我國企業(yè)的根本利益，完善我國境外上市企業(yè)檔案安全治理體系尤為重要。具體包括以下三條舉措：一是完善檔案安全治理領(lǐng)域的標準體系?，F(xiàn)行的28項檔案相關(guān)的推薦性國家標準，并未涉及我國境外上市企業(yè)檔案相關(guān)內(nèi)容。在“新規(guī)”劃出檔案監(jiān)管紅線時，更應(yīng)將配套的國家標準、行業(yè)標準一并納入，將我國境外上市企業(yè)相關(guān)檔案底稿的存儲、傳輸、歸檔、利用等一系列工作要素進行明確。二是細化“新規(guī)”中涉密信息進入檔案底稿的審核標準。中國應(yīng)該對上述企業(yè)公開更多細化的規(guī)則，例如對敏感信息、涉密信息分級、分類的評估規(guī)則。［15］如此一來，企業(yè)在提交監(jiān)管部門審核相關(guān)信息之前，就可以進行自我評估，便于監(jiān)管部門針對不同類型的檔案信息采取不同的監(jiān)管策略。三是促進我國境外上市企業(yè)檔案安全管理的行業(yè)自律。建議成立區(qū)域性的境外上市企業(yè)自律組織，組織成員可包括境外上市企業(yè)、會計師事務(wù)所、上市服務(wù)商等機構(gòu)。此舉不僅使得境外檔案管理也開始具有區(qū)域循環(huán)集中的優(yōu)勢［16］，還可以對提供審計檔案底稿的條件、種類、審批程序、保密事項及責任承擔等事項形成較為明確統(tǒng)一的規(guī)定，以便境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對境外檔案的管控執(zhí)行。

3.3 建立涉密信息識別流程與風險預警機制

在信息技術(shù)飛速發(fā)展的時代，檔案信息泄露、原件跨境歸檔、信息安全風險等問題面臨更為嚴峻的監(jiān)管挑戰(zhàn)。首先，必須積極利用信息安全技術(shù)來識別風險，這不僅包括信息系統(tǒng)上的數(shù)字檔案，還包括具有重要憑證價值、歷史價值和參考價值的檔案原件等，企業(yè)檔案部門應(yīng)當制定相應(yīng)的檔案開放利用系統(tǒng)規(guī)則和實體檔案利用制度，形成較為可行且可靠的檔案全流程管理程序，重點關(guān)注會計檔案底稿和涉密檔案信息的開放和利用等問題，以“新規(guī)”建立的申請審批程序為引導，在企業(yè)內(nèi)部也形成相應(yīng)的對外申請審批流程和制度。其次，實行寬進嚴出的檔案信息監(jiān)管審批機制。在具體內(nèi)容上，可以采用“技術(shù)+人工”的模式，細化跨境監(jiān)管合作細則；在歸檔的入口上，擴大歸檔范圍從而實現(xiàn)檔案信息的規(guī)范化“進入”；在監(jiān)管和開放的出口上，采取多方聯(lián)合審批的機制，利用技術(shù)過濾掉可公開的共享信息，然后再細化和落實到人工審批、多部門聯(lián)合檔案部門審批、企業(yè)決策層審批以及申請國家檔案部門或國家保密部門審批等，明確風險等級，實現(xiàn)有序的內(nèi)部監(jiān)管環(huán)境。最后，對于境外上市企業(yè)來說，一些財務(wù)檔案或者會計檔案是證明企業(yè)經(jīng)營狀況良好的關(guān)鍵資源，尤其是部分信息點（而非整份檔案）才是確保企業(yè)上市的內(nèi)容監(jiān)管單位。面對上述監(jiān)管難題，檔案密點識別的實現(xiàn)也是推動監(jiān)管與市場并行的可行方案，因此，企業(yè)需要從前端增強對檔案信息的識別與密點的鑒定與評估，通過細化管控對象，實現(xiàn)對境外上市檔案靈活和高效的監(jiān)管。

3.4 構(gòu)建國際多邊聯(lián)合監(jiān)管的長期對話通道

不同國家、不同地區(qū)、不同法域之間存在監(jiān)管差異并不是問題，關(guān)鍵在于通過相對充分的對話與溝通，使得彼此確信對方的監(jiān)管具有等效性，從而為跨境監(jiān)管合作創(chuàng)造良好氛圍、奠定必要的基礎(chǔ)。［17］在當前中美博弈的背景下，雙方應(yīng)秉持開放互信、平等互利的態(tài)度，構(gòu)筑一個國際雙、多邊合作的長期對話通道。具體包括三條舉措：一是建立一支擁有檔案安全管理專業(yè)人才團隊。一方面有助于在長期合作對話中確保檔案安全監(jiān)管的中方需求；另一方面還可以促成檔案主管部門與保密主管部門、證監(jiān)會之間的監(jiān)管合力，更順暢地與國際監(jiān)管團隊進行對話。二是合理利用新興技術(shù)來搭建互信互賴的橋梁。事實上，以區(qū)塊鏈、云計算、數(shù)字水印為代表的技術(shù)手段非常適合用以解決中美之間的互信問題。區(qū)塊鏈技術(shù)在電子檔案領(lǐng)域應(yīng)用較為成熟，其代表性的點對點傳輸、去中心化和雙向加密機制能完美解決檔案節(jié)點間的信任問題，有助于中美雙方之間檔案底稿的審計與交互。［18］三是豐富跨境監(jiān)管的合作內(nèi)容。雙方應(yīng)在簽署《諒解備忘錄》《合作協(xié)議》基礎(chǔ)上擴大合作內(nèi)容、豐富合作方式。例如，可以將檔案治理作為橋梁，在美國國家檔案與文件署和我國國家檔案局之間增設(shè)關(guān)于檔案科研合作的學術(shù)會議、國際論壇等，利用學科共識來反哺監(jiān)管合作。

4 結(jié) 語

近年來，我國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)不斷強化境外企業(yè)檔案安全治理，在治理體系方面進行了全面、系統(tǒng)、貼合實際工作的升級，這對于保障我國境外上市企業(yè)利益，確保國家信息安管具有重要意義。“新規(guī)”明確了我國企業(yè)和相關(guān)中介機構(gòu)在境外上市過程中關(guān)于檔案底稿的安全責任，轉(zhuǎn)變了監(jiān)管方式并尋求開放式的跨境聯(lián)合監(jiān)管，強調(diào)了會計檔案在接受跨境審計過程中審批程序的重要性。但從實踐的發(fā)展來看，境外上市企業(yè)的檔案安全治理仍舊任重而道遠，這一問題與政治、經(jīng)濟、法律、外交等都緊密相連，需要權(quán)衡多方利益關(guān)系，同時保障我國總體國家安全和企業(yè)的合法權(quán)益。面對瞬息萬變的國際局勢，形勢一直在“更新”，我國境外上市企業(yè)的檔案安全治理仍有很長的路要走。