中國人民銀行松原市中心支行課題組

（中國人民銀行松原市中心支行，吉林松原 138000）

一、地方中小銀行公司治理特點

（一）建立以公司章程為統(tǒng)領(lǐng)性制度安排的治理架構(gòu)

各機構(gòu)均建立了包括股東大會、董（理）事會、監(jiān)事會和高級管理層在內(nèi)的“三會一層”公司治理架構(gòu)，明確各治理主體的職責(zé)邊界、履職要求、成員提名選舉辦法、議事規(guī)則等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。各治理主體按照相應(yīng)的職責(zé)權(quán)限履職，相互合作，共同推動機構(gòu)經(jīng)營發(fā)展。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)多元化

機構(gòu)股東類型涵蓋地方政府及關(guān)聯(lián)企業(yè)、民營企業(yè)、外部自然人和內(nèi)部職工等。從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)看，資本構(gòu)成多數(shù)具有本土化特點，但近年個別機構(gòu)開始出現(xiàn)異地資本。分機構(gòu)看①數(shù)據(jù)來源：松原市各法人金融機構(gòu)。：（1）城商行股東以民營企業(yè)為主（占比70.4%），內(nèi)部職工持股比例小（占比1.9%），市縣區(qū)財政部門（合計持股27.7%），雖然企業(yè)股東總比例高，但單一企業(yè)股東持股比例小，地方政府具有實際控制權(quán)。（2）農(nóng)商行以民營企業(yè)股為主（占比50%），其中有半數(shù)為外地企業(yè)，外部自然人持股比例次之（占比29.2%），吸收內(nèi)部職工參股（占比12.8%）。（3）農(nóng)信社個人股占絕對主導(dǎo)地位（占比99%以上），股東數(shù)量眾多，股權(quán)過于分散。（4）村鎮(zhèn)銀行股東類型為城商行、民營企業(yè)和外部自然人，股東數(shù)量較少，單一股東持股比例相對均衡，發(fā)起人為實際控制人。

（三）公司治理運作機制趨向規(guī)范化

吉林銀行借助外部管理咨詢機構(gòu)對發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理機制、內(nèi)部管理制度進行系統(tǒng)性梳理和重新設(shè)計，治理制度體系得到一定完善、優(yōu)化。九臺農(nóng)商行“三會一層”運作程序相對規(guī)范，領(lǐng)導(dǎo)層實行年薪制和績效薪酬延期支付制度，在轄區(qū)率先開展對董監(jiān)高的履職評價。三家村鎮(zhèn)銀行與股東保持良好關(guān)系，注重資本的內(nèi)源性積累，開業(yè)10年來多次用留存利潤轉(zhuǎn)增資本或由發(fā)起行直接增資。

二、地方中小銀行公司治理的缺陷

（一）農(nóng)信社股權(quán)分散、存款化股金、權(quán)力錯配等問題嚴(yán)重

轄區(qū)農(nóng)信社單一股東持股比例過小，股權(quán)高度分散，直接導(dǎo)致股東參與公司治理積極性不高；從實質(zhì)來看，農(nóng)信社現(xiàn)有的多數(shù)“投資股”實為存款化股金，股東實為存款人，不考慮農(nóng)信社是否盈利，每年均要求農(nóng)信社比照定期存款利率支付“股息”。除股權(quán)問題外，省農(nóng)信社體制在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上存在“雙向委托代理”等悖論，行政管理、行業(yè)管理與行業(yè)服務(wù)多種職能與角色存在沖突。省內(nèi)法人行（社）與省農(nóng)信社的關(guān)系未能理順，權(quán)力倒置，缺乏法理依據(jù)。省農(nóng)信社既管人又管業(yè)務(wù)，既管理又服務(wù)，直接削弱了法人行（社）的經(jīng)營獨立性。

（二）地方政府、大股東不當(dāng)干預(yù)、關(guān)聯(lián)交易利益輸送問題突出

長期以來，國內(nèi)不少地方政府以集中持有國有股份、通過地方財政部門直接持股等方式主導(dǎo)著中小銀行的控制權(quán)。由于地方政府集公共管理職能、監(jiān)督職能及出資人職能于一身，治理目標(biāo)具有多重性，容易導(dǎo)致“政監(jiān)資不分”，治理效率大打折扣。近年，一些企業(yè)集團通過控股銀行等金融機構(gòu)，違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，操縱和掏空機構(gòu)，向自身輸送巨額利益，最終引發(fā)企業(yè)集團和受控銀行雙危機，如華信系、安邦系、明天系危機事件等。

（三）治理主體職能界限模糊，履職錯位

從形式上看，轄區(qū)城商行、農(nóng)信社、村鎮(zhèn)銀行都存在董事會、監(jiān)事會例會次數(shù)少于法定要求、應(yīng)審議事項未上會，非執(zhí)行董事不董事，獨立董事現(xiàn)場工作時間不足、不發(fā)表否定意見等問題，部分村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事長直接分管發(fā)展類業(yè)務(wù)；機構(gòu)普遍以黨委會、班子成員會的形式研究決定重大事項及日常經(jīng)營事務(wù)；部分小銀行“人治”色彩較濃，銀行重大經(jīng)營決策實際由董事長一人把控。這些情況深層反映了治理主體職能界限模糊、履職錯位，引入獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性和實際作用尚未真正體現(xiàn)。

（四）績效考核重規(guī)模效益，輕風(fēng)險合規(guī)

轄區(qū)地方法人銀行績效考核普遍過于強調(diào)發(fā)展規(guī)模、效益，對風(fēng)險合規(guī)重視不夠，如績效考核設(shè)置的相關(guān)指標(biāo)不全、不細(xì)，權(quán)重不足40%，看重存款規(guī)模、貸款任務(wù)、發(fā)卡數(shù)量等指標(biāo)。存款立行，不惜抬高資金成本和社會融資成本，擴充負(fù)債規(guī)模?；厮莞鳈C構(gòu)出險問題的決策、審批過程記錄，決策表面高度團結(jié)統(tǒng)一，實則集體失職。農(nóng)信系統(tǒng)信貸風(fēng)險暴露，從管理層到經(jīng)辦人員相關(guān)責(zé)任人數(shù)量眾多，績效薪酬延期追索和扣回難以執(zhí)行。

（五）信息披露不足，缺少外部市場約束

從轄區(qū)看，城商行、村鎮(zhèn)銀行能夠按監(jiān)管要求披露年度報告，農(nóng)商行、農(nóng)信社信息披露工作缺失。信息披露方面存在諸多不足：已經(jīng)披露信息的機構(gòu)，會計財務(wù)信息真實性、充分性不足，選擇性信息披露；農(nóng)信社由于風(fēng)險問題嚴(yán)重不敢對外披露，村鎮(zhèn)銀行主動接受外部監(jiān)督意識不足等。信息披露不足，造成利益相關(guān)者對機構(gòu)缺少了解，也無法有效監(jiān)督，進而缺少認(rèn)同感，嚴(yán)重時還會出現(xiàn)信任危機。外部審計質(zhì)量參差不齊，審計過程走過場，未能發(fā)揮外部審計監(jiān)督作用；金融消費者、中小投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者權(quán)益保護意識仍待強化，申訴救濟機制尚需健全。

三、地方中小銀行公司治理對經(jīng)營的影響

（一）對農(nóng)村信用社經(jīng)營的影響

從金融機構(gòu)評級結(jié)果來看，轄區(qū)農(nóng)信社高風(fēng)險機構(gòu)數(shù)量最多，風(fēng)險最為嚴(yán)重。究其原因，東北地區(qū)整體經(jīng)濟下行、農(nóng)業(yè)天然弱質(zhì)是外因，公司治理嚴(yán)重缺陷是根本原因。僅靠機構(gòu)自身和常規(guī)手段已無法化解農(nóng)信社的嚴(yán)重風(fēng)險。日后，在銀保監(jiān)部門、省政府及省聯(lián)社的主導(dǎo)下，希望通過將農(nóng)信社改制成農(nóng)商行的方式，化解包袱和風(fēng)險。

（二）對農(nóng)村商業(yè)銀行經(jīng)營的影響

農(nóng)商行公司治理形式逐漸完善，但農(nóng)信社時期的一些弊病未根本消除。信用風(fēng)險防控基礎(chǔ)仍不穩(wěn)固，加之貸款質(zhì)量及風(fēng)險抵補能力指標(biāo)波動較大，信用風(fēng)險再次承壓。一是受股東關(guān)聯(lián)交易影響，存在大額信用風(fēng)險隱患。二是股東分紅壓力大，存款化股金烙印仍在。三是服務(wù)“三農(nóng)”專注度有減弱趨勢。

（三）對城市商業(yè)銀行經(jīng)營的影響

地方政府作為城商行的股東和行政管理者，在化解城商行歷史包袱和政府融資平臺風(fēng)險、帶動存貸款業(yè)務(wù)等方面發(fā)揮了重要作用。但是，地方政府干預(yù)、大股東占款以及銀行內(nèi)部管理粗放，也使得城商行經(jīng)營管理不規(guī)范和信用風(fēng)險隱患較大。同時，現(xiàn)有的人員素質(zhì)、專業(yè)能力難以勝任快速擴張的業(yè)務(wù)發(fā)展需求。在銀保監(jiān)和人民銀行的風(fēng)險提示和督導(dǎo)下，城商行已經(jīng)開始控制并逐漸壓縮同業(yè)規(guī)模，但存量規(guī)模仍然較大。

（四）對村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營的影響

村鎮(zhèn)銀行成立以來，秉承小而專的理念，利益相關(guān)方能夠和諧相處，公司治理運作簡潔實用。但村鎮(zhèn)銀行正在經(jīng)歷著“十年之癢”，貸款質(zhì)量、利潤等指標(biāo)有所承壓，個別機構(gòu)風(fēng)險波動較大。而且，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的做大、網(wǎng)點與員工數(shù)量的擴充，村鎮(zhèn)銀行正在面臨發(fā)展轉(zhuǎn)型問題，包括業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和公司治理轉(zhuǎn)型。多年來經(jīng)營的主要盈利來源－－小微、“三農(nóng)”貸款客戶拓展面臨瓶頸，受經(jīng)濟下行和疫情沖擊疊加影響，存量信用風(fēng)險管控難上加難，吸收的存款資金出現(xiàn)閑置。

四、政策建議

（一）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，把好股東準(zhǔn)入關(guān)

地方中小銀行應(yīng)完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和規(guī)范股東行為，真正解決股東“越位”和“缺位”的問題。具體包括：建立健全適當(dāng)?shù)亩嘣蓹?quán)結(jié)構(gòu)，形成有效的股權(quán)制衡機制；機構(gòu)自身、監(jiān)管者加強對股東資質(zhì)審查，強化穿透式管理；嚴(yán)格識別并限制入股動機不純的投資者直接或間接入股、虛假出資，探索不合格股東退出機制。

（二）厘清政銀邊界，維護自主經(jīng)營權(quán)

一是合理控制政府持股比例，對干預(yù)多、治理差的政府控股銀行，稀釋或清退政府持股，從持股比例上弱化政府控制權(quán)，交由專業(yè)股東治理。二是厘清政銀邊界。政府帶頭遵守市場規(guī)律，維護銀行自主經(jīng)營權(quán)，激發(fā)銀行市場主體活力。三是嚴(yán)格規(guī)范舉債行為，強化預(yù)算硬約束，防止隱性債務(wù)向地方銀行轉(zhuǎn)嫁。四是深化經(jīng)濟和財稅體制改革，消除通過干預(yù)銀行調(diào)度資金填補政府財力缺口的現(xiàn)實基礎(chǔ)。

（三）盡責(zé)履職，實現(xiàn)公司治理“形神俱備”

“先易后難”“先形式后實質(zhì)”規(guī)范地方中小法人銀行公司治理履職?？上葟某绦蛏媳ＷC“三會一層”治理符合法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)范，包括權(quán)利義務(wù)邊界、會議程序、應(yīng)審議議題范圍等，使各治理主體和人員熟悉履職相關(guān)規(guī)定、流程和具體內(nèi)容，培養(yǎng)規(guī)范的履職習(xí)慣。

（四）規(guī)范信息披露，強化外部監(jiān)督約束力

地方中小銀行需要轉(zhuǎn)變理念，通過逐步規(guī)范信息披露，配以完善、嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管規(guī)則，切實提升披露信息的質(zhì)量，保證真實、及時、完整，保障利益相關(guān)者知情權(quán)，同時通過信息披露主動接受外部監(jiān)督，更好地約束銀行自身行為，維護市場紀(jì)律，促進中小銀行機構(gòu)優(yōu)勝劣汰。

（五）強化擔(dān)當(dāng)，有效提升監(jiān)管效能

金融管理部門應(yīng)充分考慮中小銀行定位特點和公司治理的差異性，推動中小銀行構(gòu)建簡約高效的治理架構(gòu)，建立科學(xué)規(guī)范的決策授權(quán)體系，形成兼顧效率與制衡的運營機制，實現(xiàn)公司治理從形到神、從量到質(zhì)的提升。基層管理部門主抓貫徹落實，嚴(yán)格按照《公司法》《商業(yè)銀行公司治理指引》《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》等加強穿透監(jiān)管，指導(dǎo)和監(jiān)督地方中小銀行打牢公司治理基石。