王澤慧 楊超 王津

摘? ?要：在我國市場經濟快速發(fā)展的背景之下，企業(yè)之間的競爭日益激烈。因此，眾多企業(yè)選擇用并購重組的方式增加自己的市場競爭力，以便在行業(yè)中站穩(wěn)腳跟。但是，我國目前還沒有頒布完善的并購重組稅收政策，這就導致了企業(yè)在并購重組過程中難免會存在稅收問題。通過分析企業(yè)并購重組中的涉稅風險問題，提出對應的防范措施，從而為企業(yè)減少不必要的稅負、提高并購重組后的效益提供理論支持。

關鍵詞：并購重組;涉稅;風險管理;措施

中圖分類號：F271? ? 文獻標志碼：A? ? ? ?文章編號：1673-291X（2022）02-0126-03

在現今的經濟社會中，大多數企業(yè)都會選擇并購重組的方式謀求企業(yè)經濟實力的增長，追求規(guī)模經濟，獲取先進技術與人才，或者跨入新的行業(yè)。無論企業(yè)進行并購重組的原因如何，其在實施并購重組的過程中都或多或少存在稅務風險，所以，企業(yè)應當重視并購重組中的各類風險，從而減少企業(yè)不必要的稅負，降低在并購重組中的成本。

一、企業(yè)并購重組涉稅風險問題

風險是企業(yè)經營過程中無法回避的問題，這就使得企業(yè)在進行并購重組時不得不面對較大的風險。如果不能有效控制風險，就會給企業(yè)帶來一定的負面影響。在企業(yè)并購重組稅務籌劃的環(huán)節(jié)中，根據來源不同，其風險可分為內部風險和外部風險。

（一）內部風險

企業(yè)在進行并購重組過程中的風險更多來自企業(yè)的內部，其中最為重要的是企業(yè)董事以及管理層的稅收遵從意識、稅務風險意識、對稅收政策的了解程度等。企業(yè)管理層對稅務風險的認識程度會影響到企業(yè)對涉稅風險的控制能力。此外，企業(yè)中相關領域員工的專業(yè)能力也是企業(yè)能否規(guī)避稅務風險的重要因素。

在前期稅務籌劃階段，企業(yè)面臨著目標選擇的風險。企業(yè)選擇并購重組目標時，不僅需要滿足企業(yè)的戰(zhàn)略定位，同時也應該考慮到稅務方面的影響。在此階段的涉稅風險有如下幾個方面。

1.并購重組虧損企業(yè)

企業(yè)在發(fā)展過程中可能會遇到并購重組其他虧損企業(yè)的機會。一些企業(yè)會試圖采用這樣的方法，從而達到降低稅負和逃避監(jiān)管的目的。但是，目標企業(yè)的虧損在并購重組后存在得不到相應彌補的可能性。根據財稅[2009]59號的規(guī)定，企業(yè)并購重組的業(yè)務有許多的不同，有的適用于一般性稅務處理規(guī)定，有的適用于特殊性稅務處理規(guī)定。根據這一規(guī)定，在一般性稅務處理中，目標企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。只有在特殊稅務處理中，目標企業(yè)的虧損才可以在并購重組后的企業(yè)中結轉彌補，而且只能在合并企業(yè)中限額彌補。因此，無論是一般重組還是特殊重組，企業(yè)想通過并購重組虧損企業(yè)的方式進行避稅的行為，可能最終不僅無法達到目的，還可能會導致并購重組虧損企業(yè)而阻礙其自身的發(fā)展。

2.目標企業(yè)有未履行應盡的納稅義務

如果目標企業(yè)存在應盡而未盡的納稅義務，那么就將增加收購企業(yè)的稅收負擔，影響并購重組后企業(yè)的財務狀況。同時，目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務可能會導致其虛增凈資產，進而增加收購企業(yè)的并購重組成本。

3.目標企業(yè)之前享受稅收優(yōu)惠政策

目前我國的稅收優(yōu)惠政策處于一種不斷發(fā)展變化的狀態(tài)，因此，目標企業(yè)在并購重組之前享受的稅收優(yōu)惠政策在并購重組之后是否依然適用，或者是否存在其他特殊的規(guī)定等不確定因素，也會給企業(yè)帶來稅務風險。如果收購企業(yè)不能對目標企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策有一個清晰、明確的認識，而是被目標企業(yè)享有的稅收優(yōu)惠政策所“吸引”，那么就可能會加重并購重組之后企業(yè)的稅收負擔，從而增加收購企業(yè)并購重組的成本。

4.不同類型的企業(yè)并購重組運用的稅收政策不同

在我國《公司法》等的法律規(guī)定中，企業(yè)并購重組分為企業(yè)法律形式變更、企業(yè)債務重組、股權收購、資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立等幾種不同的類型，每種并購重組的形式所運用的稅收政策是不同的。如果企業(yè)并購重組是使其法律形式變更，那么該企業(yè)的所得稅就會發(fā)生兩種改變。其一是不涉及稅收征管實質的變化。例如，在一個集團控股下不同類型的企業(yè)之間進行并購重組，他只改變了所有權的歸屬，更改后的企業(yè)所得稅由集團承擔。其二是涉及稅收征管實質的變化。例如，法人組織轉變?yōu)榉欠ㄈ私M織，就要對股東的投資重新予以確定，還需進行財產清算等工作，最終成為了全新的企業(yè)，并由新企業(yè)承擔企業(yè)所得稅。

5.籌劃目標較為單一

目前，許多企業(yè)在進行并購重組稅收籌劃過程中只考慮如何減少繳稅，導致籌劃目標較為單一。且企業(yè)并購重組涉及的稅務問題并不簡單，它包括許多方面的內容，使得企業(yè)在實施并購重組計劃的過程中缺乏足夠的認識，在遇到問題之后常常會措手不及。例如，母公司與直接控股100%的子公司進行股權劃轉的重組事項，既可以適用關于資產劃轉的財稅[2014]109號文，也可以適用關于非貨幣性資產投資的財稅[2014]116號文，還可以適用關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅的財稅[2009]59號文，但選擇不同的稅收優(yōu)惠政策會導致不同的稅負。因此，籌劃目標單一不僅會造成企業(yè)并購重組的成本增加，也不利于企業(yè)并購重組效益目標的實現，給企業(yè)帶來不必要的損失。

6.對法規(guī)認識不足

隨著我國稅收籌劃方法的不斷更新與法規(guī)的強化完善，企業(yè)要想更好地實施并購重組計劃，實現并購重組的效益目標，就必須讓企業(yè)中相關領域的員工做好對政策、法規(guī)的充分認識與理解。但在現實中，企業(yè)在執(zhí)行的過程中往往存在著相關人員對稅收籌劃政策和法規(guī)認識不足的現象。這樣不僅影響了稅收籌劃的效果，也直接影響了企業(yè)并購重組的最終結果。

7.并購重組過程中繳納增值稅的風險

根據國稅[2011]第13號的規(guī)定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負責和勞動力一并轉讓給其他單位和個人、不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！钡械钠髽I(yè)在并購重組后會進行資產置換等行為，這樣無疑會對企業(yè)增值稅優(yōu)惠帶來一定的影響。如果稅務工作者在前期策劃階段不能夠充分考慮到這個問題，那么就必定會給企業(yè)帶來不必要的稅務負擔。

除了前期的策劃階段企業(yè)會面臨一定的風險之外，在并購重的實施階段企業(yè)也面臨著巨大的風險——支付風險和融資風險。選擇不同的對價方式和不同的融資方式，并購重組的稅務處理方式也會有所不同，從而面臨的稅收風險也就不同。例如，權益融資的股息只能在稅后列支，而債務融資的利息卻允許在稅前列支。從這點看，債務融資優(yōu)于權益融資。但是并購重組企業(yè)也必須同時考慮到大量的債務融資給企業(yè)財務帶來的不利影響。

（二）外部風險

1.企業(yè)并購重組的稅收政策還不完善

目前，我國企業(yè)并購重組過程中，涉及到的稅收種類繁多，然而，出臺的政策性文件沒有一個較為統(tǒng)一的體系，并且各稅種內部也沒有統(tǒng)一的規(guī)定。除此之外，企業(yè)的并購重組類型較多、形式復雜。但我國的并購重組時期比較短，并購重組的市場發(fā)展比較緩慢，導致我國企業(yè)并購重組的稅收政策不完善，存在一定的不足。因此，企業(yè)實施并購重組的過程中，無法從已有的案例中借鑒或無法從現有的政策中得到有益于自身的經驗，從而加大了企業(yè)并購重組的難度，也無形之中增加了稅收成本，造成了涉稅方面的風險。

2.企業(yè)并購重組稅收政策制定的穩(wěn)定性較差

隨著市場經濟的快速發(fā)展，國家也鼓勵企業(yè)進行并購重組的改革創(chuàng)新，從而使得企業(yè)得到可持續(xù)的發(fā)展態(tài)勢。我國稅收政策出臺比較頻繁，變化也是極大的，也就是說稅收政策具有短期效應。企業(yè)并購重組稅收政策的變動會對企業(yè)并購重組后的稅收支出有很大的影響，因此雖然會在短期內出臺有利于企業(yè)并購重組的稅收政策，但是這種政策在一定程度上會隨著市場的變化而有所變動。頻繁的新舊政策之間的轉變會使得企業(yè)無法準確地把握國家的稅收政策和法規(guī)，且作為企業(yè)的納稅管理人員，要完全掌握稅收政策和法規(guī)的變動具有很大的難度，處在較為被動的局面，也加大了企業(yè)的稅收風險，這樣最終給企業(yè)并購重組的稅收支出帶來了巨大的影響。

3.稅務風險管理機制有待完善

只有企業(yè)建立了全面的稅務風險管理流程，才能較好做到對企業(yè)稅務風險管理的有效監(jiān)督。但目前我國風險管理的各個環(huán)節(jié)都缺乏相應的理論依據、反饋機制等，使得企業(yè)內部無法建立全面的稅務風險管理流程，這樣無形之中增加了企業(yè)并購重組的稅務負擔，給并購重組目標的實現增加了“絆腳石”。

二、防范企業(yè)并購重組涉稅問題的措施

（一）內部措施

1.企業(yè)加強對被并購重組企業(yè)稅務方面的調查和了解

企業(yè)在前期并購重組籌劃階段必須充分調查和了解被并購重組企業(yè)是否存在應盡而未盡的納稅義務，被并購重組企業(yè)之前適用的稅收優(yōu)惠政策在并購重組之后是否繼續(xù)適用，以及被并購重組企業(yè)適用的稅收政策等。這一舉措是實現企業(yè)并購重組的重要階段，也是實現并購重組效益目標的基石。只有經過充分調查和了解，才能初步預測企業(yè)并購重組之后是否能夠給合并后的企業(yè)帶來經濟利益，從而確保此次并購重組計劃的有效性。

2.企業(yè)制定健全的籌劃目標

制定健全的籌劃目標，是提高企業(yè)并購重組效益的重要措施。企業(yè)在制訂并購重組計劃之前，必須對并購重組過程中出現的涉稅問題有一個良好的規(guī)劃，為涉稅籌劃工作提供支持。稅收籌劃是財務管理的環(huán)節(jié)之一，它的實際效果往往會受到其他財務活動的影響。因此，稅收籌劃人員要全面地通過對政策、方法、效益等因素的研究來制定稅收籌劃階段性的目標，從而確保稅收規(guī)劃的有效性。

3.企業(yè)加強相關法規(guī)的學習

企業(yè)應該要求稅務工作者充分了解并掌握相關法規(guī)的學習，以確保企業(yè)在進行并購重組時能夠結合企業(yè)的實際情況充分利用稅收政策，同時也可以避免因認識不足而導致的錯誤判斷。這樣才能夠適當降低企業(yè)在并購重組中的稅務成本費用，從而實現并購重組的效益目標。

4.企業(yè)加強風險控制能力

企業(yè)加強對風險控制的能力是完成企業(yè)并購重組效益目標的重要舉措。在實際工作中，企業(yè)應該加強內部管理與控制，通過有效的方法降低內部風險的機率。同時，企業(yè)需要加強對外部風險的控制能力，即企業(yè)內的稅務工作者必須充分了解并掌握國家的稅務政策，在稅務籌劃中才可以積極地利用國家的政策、有效地應對政策變化帶來的風險。這樣不僅可以大大降低企業(yè)并購重組的成本，還能為實現并購重組目標提供有力的支持。

（二）外部措施

1.國家完善稅收政策

制定統(tǒng)一的稅收種類，可以使企業(yè)在實施并購重組的過程中降低企業(yè)并購重組的難度和稅務風險發(fā)生的可能性。

企業(yè)在并購重組過程中出現的大多數問題都緣于稅收政策的不完善。因此，制定完善的稅收政策尤為重要。國家應該積極向國外學習稅收管理制度的制定，并且也要全方位總結國內并購重組中出現的各類問題，制定并出臺一套明確的、清晰的并購重組稅收政策，使得企業(yè)可以在實施并購重組計劃的過程中從已有的案例和現有的政策中得到有益于自身的“經驗”，從而達到降低稅務風險、提高企業(yè)并購重組效益的目標。

2.國家加強稅收政策的穩(wěn)定性

加強稅收政策的穩(wěn)定性是十分重要的。要解決這個問題，就需要稅務機關對國家動態(tài)進行全面的評估，制定出一段時間內穩(wěn)定不變的稅收政策。這樣就可以幫助企業(yè)的稅務工作者能夠較為準確的把握稅收政策，為企業(yè)并購重組制訂最優(yōu)的計劃，從而達到并購重組的效益目標。

3.國家完善稅務風險管理機制

國家應該加強對于風險管理各個環(huán)節(jié)的理論依據、解決辦法、反饋機制等，幫助各企業(yè)內部很好的建立全面的稅務風險管理機制。這樣不僅可以大大減少企業(yè)并購重組對于涉稅風險的管理，還有助于企業(yè)高效完成并購重組計劃，為企業(yè)的發(fā)展增添動力。

結語

企業(yè)并購重組涉稅風險包括內部風險和外部風險。企業(yè)要想在并購重組過程中避免各類涉稅風險問題的出現，就必須做大量的前期準備工作，同時國家也需要出臺更加全面穩(wěn)定的稅收政策。只有國家和企業(yè)雙方共同完善、有效完成企業(yè)并購重組的效益目標，才能真正減少并購重組中的涉稅風險，為我國市場經濟的快速發(fā)展提供動力。

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