文/李濤（四川省長江集團有限公司）

近年來，我國經(jīng)濟發(fā)展迅速，隨之而來的是激烈的市場競爭，企業(yè)之間的競爭也十分激烈，為了在激烈的競爭中占據(jù)一定的地位，企業(yè)之間也在不斷地進行并購，這已經(jīng)成了十分普遍的現(xiàn)象。最為人熟知的有大眾點評和美團的并購案、趕集網(wǎng)與58同城的并購案。企業(yè)并購是進行規(guī)模擴展的主要方式，站在并購的流程上看，盡職調(diào)查是其中十分重要的一個環(huán)節(jié)，只有落實好財務(wù)盡職調(diào)查工作才能夠規(guī)避掉一些不必要的風(fēng)險。

一、盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的相關(guān)概念

盡職調(diào)查是并購過程中的一個主要環(huán)節(jié)，是指在并購方與協(xié)商的被并購方在完成了最初的協(xié)商之后，被并購方需要對并購方進行更加深入的調(diào)查、分析。調(diào)查的內(nèi)容包含了如下幾個方面：行業(yè)的基本情況、發(fā)展過程中遇到的問題，人力資源、銷售情況、法律問題、采購情況、稅收以及相關(guān)的財務(wù)情況。在財務(wù)盡職調(diào)查中，相關(guān)的技術(shù)人員需要充分結(jié)合實際情況來了解企業(yè)發(fā)展過程中的財務(wù)情況，并對被并購方的現(xiàn)金流、財務(wù)問題以及相關(guān)的內(nèi)部管理程序進行剖析和審查，避免出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)濟問題，盡職調(diào)查是并購中十分重要也是具有積極意義的一部分[1]。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要作用

（一）起到風(fēng)險揭示作用

財務(wù)盡職調(diào)查有著很多積極的作用，具體來說相關(guān)的技術(shù)人員通過對被并購方開展財務(wù)盡職調(diào)查能夠及時發(fā)現(xiàn)其中是否存在金融風(fēng)險問題，這樣能夠保證并購方案能夠順利地實施下去，避免并購方遭受比較嚴(yán)重的經(jīng)濟損失，也能夠為之后的并購流程提供比較重要的財務(wù)支撐。站在并購方的角度看，并購方為了在一定程度上避免出現(xiàn)經(jīng)濟風(fēng)險，采取盡職調(diào)查是十分必要的，因為不管什么規(guī)模、什么內(nèi)容的并購項目都存在著相對應(yīng)的風(fēng)險，采取財務(wù)盡職調(diào)查就能夠有效規(guī)避掉這部分風(fēng)險，為企業(yè)的未來發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。

（二）起到價值發(fā)現(xiàn)作用

對于企業(yè)來說，企業(yè)的價值并不是浮于表面的，也不是簡單地通過資料分析就能夠得到的，被并購方也不是能夠充分清楚自身的價值。這就需要并購方在盡職調(diào)查的過程中站在不同的角度來對被并購方進行審查，尤其需要嚴(yán)格地審核企業(yè)的物力、人力以及現(xiàn)金流，這樣才能夠有效挖掘出企業(yè)的內(nèi)在價值，這些內(nèi)在價值都是十分重要的參考資料，能夠為企業(yè)的發(fā)展提供參考[2]。

（三）起到價格確定作用

企業(yè)價值需要充分的財務(wù)盡職調(diào)查加以輔助確定，在并購方和被并購方通過協(xié)商之后，往往會達(dá)成兩方都比較認(rèn)同的并購意向，在這過程中，并購雙方往往需要經(jīng)過多輪博弈才能夠得到最終商議的結(jié)果，這也是確定價格的一個十分重要的前提。并購企業(yè)在這一過程中能夠充分了解被并購方的重要價值，在確定價格時能夠更加有底氣。對于被并購方來說，企業(yè)價值的確定需要通過財務(wù)盡職調(diào)查來獲得，并需要詳細(xì)分析企業(yè)基本的財務(wù)狀況、具體盈利情況、現(xiàn)金流情況以及內(nèi)部控制的相關(guān)內(nèi)容，對這些基本的內(nèi)容進行嚴(yán)格審查以及評估，這樣才能夠得到較合理的收購價格，可以在一定程度上有效提升企業(yè)并購的成功率，避免出現(xiàn)各種各樣的問題。

三、在財務(wù)盡職調(diào)查中遇到的問題

（一）目標(biāo)企業(yè)評估不夠準(zhǔn)確

在實際的財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要并購方結(jié)合被并購方的實際情況，對被并購方進行科學(xué)、合理的評價，需要充分調(diào)研被并購方的實際經(jīng)營能力，在最大限度內(nèi)收集更多企業(yè)的相關(guān)資料。具體來說，并購方開展盡職調(diào)查的最主要的目的就是進行科學(xué)定位，尤其要考察并購行為是否能夠帶來更多的經(jīng)濟收益，能否為企業(yè)增加更多的發(fā)展渠道，提升企業(yè)的社會影響力，形成規(guī)模效應(yīng)，促進企業(yè)又快又好發(fā)展。需要注意的是，由于并購方相關(guān)的管理人員在實際認(rèn)知過程中存在誤區(qū)，這樣就導(dǎo)致盡職調(diào)查流于形式，管理人員的工作重點只集中于問題的表面，并沒有深入了解企業(yè)的經(jīng)營情況，可能會在實際審查的過程中過于高估或者過于低估企業(yè)未來的發(fā)展實力，從而在一定程度上影響調(diào)查的準(zhǔn)確性，也會帶來更多的經(jīng)營問題[3]。

（二）會計信息并不可靠

在實際的盡職調(diào)查過程中，最常見的一個問題就是會計信息存在問題，會計信息并不夠準(zhǔn)確。

具體來說，原因如下：首先，在部分企業(yè)內(nèi)部并不具備一套科學(xué)的財務(wù)管理系統(tǒng)，這樣就會在一定程度上出現(xiàn)內(nèi)部控制方面的問題；其次，企業(yè)所招聘的會計人員專業(yè)素質(zhì)不達(dá)標(biāo)，在實際的工作中采取的工作方式相對來說也比較落后。這些問題導(dǎo)致并購企業(yè)在盡職調(diào)查的過程中，無法獲得比較準(zhǔn)確的會計信息，在實際的資本運營過程中難免會遇到各種各樣的問題。比如，有部分目標(biāo)企業(yè)會刻意隱瞞在經(jīng)營過程中存在的問題，甚至?xí)浯蠼?jīng)營成果，這樣就會導(dǎo)致盡職調(diào)查出現(xiàn)較大的誤差，也會誤導(dǎo)投資者，為未來的經(jīng)營發(fā)展帶來比較嚴(yán)重的問題[4]。

四、財務(wù)盡職調(diào)查的主要流程

（一）制定科學(xué)的調(diào)查目標(biāo)

對于并購方來說，不同的戰(zhàn)略意圖往往會導(dǎo)致不同的戰(zhàn)略目標(biāo)。針對這樣的情況，就需要并購方充分理解并購目標(biāo)的相關(guān)內(nèi)容，制定出更加科學(xué)的盡職調(diào)查目標(biāo)，這樣才能夠順利完成盡職調(diào)查。并購方在充分了解并購目標(biāo)之后，才能夠制定出更加科學(xué)的調(diào)查方法，確定更加科學(xué)的調(diào)查方向，并保證調(diào)查內(nèi)容的有效性。在面對金融型的相關(guān)投資者時，需要并購方采取財務(wù)盡職調(diào)查的方法，關(guān)注被并購方的現(xiàn)金流是否能夠在未來帶來比較充足的利潤，還需要了解被并購方的負(fù)債情況，了解被并購方在經(jīng)營過程中可能會出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險。并購方在面對產(chǎn)業(yè)型投資者時，需要充分了解行業(yè)的未來發(fā)展?fàn)顩r，被并購方在實際發(fā)展過程中的主營業(yè)務(wù)，并充分考慮凈資產(chǎn)的相關(guān)內(nèi)容，充分評估被并購方的凈資產(chǎn)存量以及盈利水平。面對不同的投資者，并購方在開展財務(wù)盡職調(diào)查時需要采取不同的方法，關(guān)注的重點也是不同的，所以就需要充分了解企業(yè)的投資價值和投資目標(biāo)，這樣才能得到更加科學(xué)、全面以及有效的結(jié)論。

（二）初步情況摸底調(diào)查

首先，企業(yè)的相關(guān)管理人員需要在盡職調(diào)查過程中充分了解被并購方的相關(guān)情況，搜集更多的資料。最重要的是先獲得企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、內(nèi)部組織架構(gòu)和相關(guān)的許可證明，這些都是基本材料；其次，管理人員要通過查詢或者是詢問來充分了解企業(yè)的歷史變革、注冊資本、實收資本和相關(guān)的營收情況等內(nèi)容；最后，管理人員要充分理解被收購方的管理制度、重要的財務(wù)信息以及被并購方內(nèi)部財務(wù)管理人員的結(jié)構(gòu)，這些都是盡職調(diào)查的重要組成部分。并購方只有在充分了解這些內(nèi)容以及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)的稅收政策之后，才能夠為后續(xù)工作打下堅實基礎(chǔ)。

初步摸底的目的是完成以下任務(wù)：第一，并購方通過摸底需要充分了解被并購方在現(xiàn)行會計政策的范圍下最近的會計政策變化；第二，需要獲得重要的稅收文件，詳細(xì)了解被并購方最基本的稅率、稅種以及相關(guān)的優(yōu)惠情況；第三，獲取被并購方最近的財務(wù)報表，并留意重要的會計政策信息[5]。

（三）深入分析財務(wù)情況

在分析被并購方的采取情況時，需要從以下四個方面來開展：第一，需要落實好內(nèi)部控制工作，為了保證財務(wù)盡職調(diào)查的準(zhǔn)確性，這就需要獲得準(zhǔn)確的企業(yè)財務(wù)報表，這對后期定價來說是非常重要。財務(wù)報表的準(zhǔn)確性往往與企業(yè)的內(nèi)部控制程序有著密切的關(guān)系，所以這就需要充分掌握被并購方的內(nèi)部控制情況，詳細(xì)了解企業(yè)的盈利狀況以及現(xiàn)金流狀況，使用更加科學(xué)的方式進行分析；第二，需要落實好財務(wù)狀況調(diào)查工作，在被并購方了解到相關(guān)的財務(wù)情況之后，還需要通過查詢、檢查、函證等方法來對被并購方的應(yīng)收賬款、相關(guān)的資金情況、固定資產(chǎn)、企業(yè)的內(nèi)部薪酬以及利潤分配進行科學(xué)調(diào)查，這樣才能夠掌握被并購方最重要的經(jīng)濟情況，為之后的并購工作打下堅實的基礎(chǔ)；第三，并購方還需要對被并購方的盈利能力進行調(diào)查，調(diào)查的內(nèi)容主要包含了企業(yè)實際的銷售情況、經(jīng)營情況、配比度以及企業(yè)內(nèi)部相對應(yīng)的人力資源情況等。相關(guān)的調(diào)查人員還需要對被并購方的銷售單價、銷售量以及成本進行更加詳細(xì)的分析，從而才能充分了解被并購方內(nèi)部的客戶結(jié)構(gòu)變化趨勢，進行更加科學(xué)的判斷，從而獲得更加準(zhǔn)確的運營信息；第四，并購方還需要充分調(diào)查被并購方的現(xiàn)金流情況，尤其要關(guān)注被并購方的凈現(xiàn)金流，采取更加科學(xué)的財務(wù)比率來計算被并購方的現(xiàn)金流是否能夠滿足被并購方未來實際投資活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金支出，并充分結(jié)合被并購方的利潤表以及資產(chǎn)負(fù)債表情況來充分分析現(xiàn)金流量是否在科學(xué)的范圍內(nèi)，還需要找出被并購方經(jīng)營過程中除了銷售收入之外的其他現(xiàn)金流[6]。

五、財務(wù)盡職調(diào)查特別注意事項

（一）調(diào)查用人要保證科學(xué)性

在財務(wù)盡職調(diào)查這一過程中，需要專業(yè)人士來開展工作，這是因為盡職調(diào)查一般會涉及很多方面的內(nèi)容，只有專業(yè)人員才能夠勝任這一工作。所以，在實際的財務(wù)盡職調(diào)查中，并購方需要選擇具有較強專業(yè)素養(yǎng)的人員來進行調(diào)查，這部分工作人員需要具備較強的責(zé)任感，并能夠掌握比較基礎(chǔ)的會計知識，具備較高的職業(yè)修養(yǎng)，還需要懂得溝通，在工作中能夠做好本職工作，這樣就能夠提升工作效率，并保證財務(wù)盡職工作的準(zhǔn)確性和有效性。相關(guān)的調(diào)查人員在平時的工作中需不斷積累經(jīng)驗，學(xué)習(xí)先進的調(diào)查方法，結(jié)合實際情況采取合適的調(diào)查方法開展調(diào)查工作，有效推動財務(wù)盡職調(diào)查工作的順利開展。

（二）使用方法要保證合理性

并購者在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，需要結(jié)合各種資料充分了解并購方的經(jīng)營狀況，并制定出科學(xué)的調(diào)查方法來進行合理的評估。需要注意的是，這是一個十分復(fù)雜的過程。所以，為了保證盡職調(diào)查的順利開展，就需要選擇更加科學(xué)的方法，這樣才能避免出現(xiàn)各種各樣的問題。首先要對被并購者方進行嚴(yán)格審閱，需要結(jié)合被并購者企業(yè)的實際經(jīng)營情況，采取更加詳盡的審閱方式，這樣才能夠得到比較公正的評判；其次，選擇比較科學(xué)的分類方法以及統(tǒng)計方法，在獲得了比較準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上結(jié)合被并購者的內(nèi)外部環(huán)境進行有效分析；最后，需要相關(guān)工作人員做好細(xì)節(jié)方面的工作，掌握最詳盡、最準(zhǔn)確的資料，這樣才能夠有效提升財務(wù)盡職調(diào)查工作的有效性，發(fā)揮出其最大的價值。

在采取相關(guān)的調(diào)查方法時，最常使用的有四種方法，分別是：審閱法、審核法、訪談法以及溝通法。具體概念如下：審閱法具體來說指的是對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)財務(wù)報表情況進行詳細(xì)分析，重點剖析其中存在的問題，充分考慮各種因素。調(diào)查人員要提前就搜集被收購方的相關(guān)財務(wù)信息，并充分考慮現(xiàn)階段被收購方的發(fā)展現(xiàn)狀，詳細(xì)分析被收購方的經(jīng)營發(fā)展史，發(fā)現(xiàn)其中是否存在問題，并對問題進行探討，這樣才能夠及時解決問題；審核法具體來說指的是對合同的具體執(zhí)行情況進行詳細(xì)審核，這樣才能夠制定出更加科學(xué)的收購價格。相關(guān)調(diào)查者還需要對被審核者的貸款情況進行調(diào)查，并嚴(yán)格按照貸款合同的相關(guān)內(nèi)容，充分了解抵押物、利率、擔(dān)保以及資產(chǎn)抵押等情況，對于其中存在的壞賬，需要及時和銀行進行溝通；訪談法具體來說指的是調(diào)查人員和企業(yè)內(nèi)部管理人員進行溝通，這樣能夠掌握企業(yè)內(nèi)部的實際情況，及時掌握第一手資料。訪談法能夠有效了解被收購企業(yè)的內(nèi)部動態(tài)，具有十分重要的價值；溝通法具體來說指的是調(diào)查人員和行業(yè)內(nèi)的專家進行交流，以此來了解的實際發(fā)展情況，并對企業(yè)的未來發(fā)展作出更加詳盡的規(guī)劃。這些不同的調(diào)查方法應(yīng)用的調(diào)查場景也是不同的，相關(guān)的調(diào)查人員就需要認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)內(nèi)容，采取科學(xué)的調(diào)查手段。

（三）數(shù)據(jù)分析過程要恰當(dāng)

在保證所獲得的數(shù)據(jù)真實的情況下，需要相關(guān)人員采取科學(xué)的方式進行數(shù)據(jù)分析，只有對重要數(shù)據(jù)進行分析才能夠?qū)⑦@些數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為最為重要的參考內(nèi)容。調(diào)查人員在開展財務(wù)盡職調(diào)查的過程中，需要格外重視數(shù)據(jù)之間的關(guān)聯(lián)性以及邏輯關(guān)系，分析這些數(shù)據(jù)才能夠最全面地反映被并購者實際經(jīng)營過程，并分析出其存在的風(fēng)險，得出被并購者的具體價值。在實際的數(shù)據(jù)分析過程中，需要調(diào)查人員充分了解不同階段的財務(wù)報表所反映出來的內(nèi)容也是不同的，這就要針對不同階段采取不同的分析方法；對于被并購方的歷史數(shù)據(jù)來說，需要將其和現(xiàn)在的數(shù)據(jù)進行縱向比較，這樣才能夠充分了解被并購者歷年的發(fā)展情況；調(diào)查人員也可以將被并購者的數(shù)據(jù)和行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)進行比較，這樣能夠得出被并購者存在的不足之處，并分析出其中可能存在的風(fēng)險。

（四）調(diào)查內(nèi)容要保證全面性

通過分析相關(guān)的并購案可以發(fā)現(xiàn)，有相當(dāng)一部分并購失敗的項目是因為在開展盡職調(diào)查的這一過程中，調(diào)查內(nèi)容并不全面，遺漏了一些比較重要的部分。這就需要調(diào)查人員在實際調(diào)查的過程中能夠保證調(diào)查的全面性，充分考慮被并購者企業(yè)的人力、物力以及相關(guān)部分的內(nèi)容，盡可能獲取更多的資料，這樣才能夠為并購方案的順利開展提供十分重要的財務(wù)數(shù)據(jù)依據(jù)，有效規(guī)避掉風(fēng)險，這樣才能夠避免因為一部分潛藏的風(fēng)險而對并購產(chǎn)生不利影響。相關(guān)調(diào)查人員在進行盡職調(diào)查的過程中，需要尤其注意一些容易被忽視的部分，比如被并購者企業(yè)沒有入賬的部分債務(wù)、售后退貨的相關(guān)內(nèi)容、以前留下來的自然損失、沒有解決掉的訴訟內(nèi)容等，這些都是調(diào)查者需要充分考慮的內(nèi)容，只有保證調(diào)查的全面性，才能夠在一定程度上減少經(jīng)濟風(fēng)險發(fā)生的概率。

六、結(jié)語

綜上所述，自改革開放以來，隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，為了有效推動企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，很多的企業(yè)開始通過并購來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，以期獲得更多的經(jīng)濟收益。站在并購方的角度來說，想要并購成功需要考慮到的因素是比較多的，落實好盡職調(diào)查工作是最關(guān)鍵的。財務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助并購企業(yè)規(guī)避掉一些潛藏的經(jīng)濟風(fēng)險，通過培養(yǎng)專業(yè)人才、開展全面調(diào)查、采取科學(xué)的方式分析數(shù)據(jù)的方式能夠保證財務(wù)盡職調(diào)查的有效性，并提升調(diào)查的效率。相關(guān)的調(diào)查人員需要在工作中養(yǎng)成終身學(xué)習(xí)的習(xí)慣，不斷提升自身的專業(yè)素養(yǎng)，這樣才能夠為財務(wù)調(diào)查工作貢獻自己的一份力量，為企業(yè)的發(fā)展添磚加瓦，促進企業(yè)在激烈的市場競爭中又快又好發(fā)展。