劉博

2021年12月21日，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）發(fā)布公告稱，已對全資子公司北京中天嘉華信息技術有限公司（下稱“嘉華信息”）失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。

中嘉博創(chuàng)1997年底上市，自上市至今總盈利也不到17.67億元的1/10。自公告發(fā)布之后，中嘉博創(chuàng)的股價并沒有太大的反應，或許資本市場已早有預見。

為何突然失控？

中嘉博創(chuàng)主要業(yè)務為信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡維護，輔助業(yè)務包括移動互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)及應用服務、金融服務外包。

2018年，上市公司前身通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，作價14.8億元向劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實等交易對方購買了嘉華信息100%的股權，標的資產(chǎn)增值率超過10倍。

對于此次收購，上市公司表示其自身主營業(yè)務為移動信息傳輸、通信網(wǎng)絡維護等，而標的資產(chǎn)主要從事金融服務外包業(yè)務，移動信息傳輸服務業(yè)務客戶包括保險公司、銀行等大型金融機構，收購后公司原有的移動信息傳輸業(yè)務規(guī)模和質(zhì)量將得到增強。

該交易于2018年年底完成，嘉華信息也隨之被納入到上市公司的財務報表。

此次收購嘉華信息形成了12.33億元商譽，2018年年末，上市公司的商譽飆升到29.72億元，占其當期期末總資產(chǎn)的55.8%。

在收購時，交易對方劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實承諾，2017-2020年，標的資產(chǎn)的凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

2017-2018年，嘉華信息業(yè)績基本上都是精準達標，2019年雖未完成承諾但也相差不大，但其2020年凈利潤為7970萬元，遠低于2.01億元的業(yè)績承諾值。至于凈利潤同比大幅下滑的原因，上市公司在年報中解釋稱，受疫情的影響，嘉華信息部分下游（潛在）客戶出現(xiàn)了招投標工作延緩;金融服務外包原有項目推遲復工時間，疊加成本費用上升，嘉華信息凈利潤同比降幅達50.8%。

2017-2020年，嘉華信息累計業(yè)績完成率為81.85%，觸發(fā)業(yè)績補償條款，根據(jù)計算最終需補償上市公司6.20億元。中嘉博創(chuàng)表示，公司與嘉華信息就業(yè)績補償或調(diào)整方案進行多次協(xié)商，但未達成一致意見。

公告顯示，上市公司于2021年7月收到北京仲裁委員會出具的相關材料，彼時收購交易對方以與公司于2018年3月簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》所引起的爭議，向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》。

中嘉博創(chuàng)表示，在仲裁糾紛進程中，重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權干涉嘉華信息內(nèi)部管理。

截至2021年12月21日，上市公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現(xiàn)場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風險等信息，公司在事實上對嘉華信息失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。

從收購至今，嘉華信息已經(jīng)在上市公司體內(nèi)運行3年多的時間，令人十分不解的是，作為一家運行超過3年的全資子公司，為何突然失控呢？

高商譽仍存

2021年上半年，中嘉博創(chuàng)實現(xiàn)收入為11.29億元，其中維護服務收入為6.19億元，占比為54.82%;信息智能傳輸收入為2.9億元，占比為25.7%;金服行業(yè)收入為2.1億元，占比為18.59%?？梢?，維護服務是公司第一大主業(yè)。

近幾年，中嘉博創(chuàng)的業(yè)績并不理想。2018-2020年及2021年前三季度，中嘉博創(chuàng)的營業(yè)收入為30.31億元、31.63億元、25.73億元、16.82億元，對應凈利潤分別為2.53億元、-12.4億元、2017萬元、-4419萬元。報告期內(nèi)，公司的營收停滯不前，凈利潤累計為-10.41億元，其中2019年大幅虧損12.4億元。

對于2019年的巨虧，上市公司表示，虧損的原因主要是計提商譽減值和應收款項壞賬準備，其中創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億元，長實通信商譽減值7.39億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。

2018年年末，中嘉博創(chuàng)的商譽為29.72億元，在計提減值后，2019年年末下降為17.69億元。而截至2021年三季度末，中嘉博創(chuàng)的商譽仍為17.69億元，占當期期末公司總資產(chǎn)比例仍然高達52.3%。

從總體來看，截至2021年上半年末，商譽金額最大的三家公司分別為嘉華信息的12.33億元，占比為69.7%;北京創(chuàng)世漫道科技有限公司為2.82億元，占比為15.94%;廣東長實通信科技有限公司為2.55億元，占比為14.41%。

2021年12月21日，上市公司發(fā)布公告稱，對嘉華信息減值8.87億元。在減值后，嘉華信息商譽占比依然是最高的。

由于目前嘉華信息處于失控的狀態(tài)，上市公司未來肯定還將會對其商譽進一步減值。

而另外兩家公司中，長實通信2020年營收為13.44億元，凈利潤為2443萬元，凈利率為1.82%;創(chuàng)世漫道2020年營收為3.81億元，凈利潤為-536萬元，處于虧損狀態(tài)。

按此趨勢來看，未來這兩家公司的商譽也有進一步減值的可能。

會計處理隱憂

此次大額計提也引發(fā)了監(jiān)管層的關注，監(jiān)管層質(zhì)問公司是否存在通過計提商譽減值“大洗澡”，并要求公司說明2020年年末認定無減值跡象而2021年計提大額商譽減值準備的原因及合理性。

從收購過程來看，子公司嘉華信息由上市公司耗資14.8億元高溢價并購而來，其中以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息 49%股權。

在收購時，嘉華信息股東全部權益評估價值14.84億元，與賬面價值1.25億元相比，增值13.59億元，增值率為1088.17%。此次收購完全是高溢價收購，溢價率超過10倍。由此，溢價部分形成12.33億元商譽，而嘉華信息自2019年開始業(yè)績就有了下滑的信號。

分年份來看，2017 年嘉華信息的扣非凈利潤為1.09億元，業(yè)績完成率為106.42%，2018年業(yè)績完成率為104.30%，而2019年業(yè)績完成率下降為99.61%，2020年僅為39.65%。

中嘉博創(chuàng)重要子公司失控或許早已有先兆，而微薄的盈利和高企的商譽為上市公司的未來或許埋下了另外一顆雷。

令人不解的是，在嘉華信息2020年業(yè)績嚴重不達標時，上市公司并未對其商譽進行減值計提，而是在2021年12月21日發(fā)布公告稱，根據(jù)資產(chǎn)減值測試的審核報告，截至2021年10月末，納入評估范圍的嘉華信息股東全部權益的可收回金額為5.93億元，低于彼時購買資產(chǎn)的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。

時隔一年的時間再去計提減值著實令人不解。

對于商譽減值計提的時間，這似乎與2019年的虧損相關。

2019年，上市公司對過往高溢價并購的其他標的進行了大額的商譽減值，其中創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億元，長實通信商譽減值7.39億元，最終造成公司當年虧損12.4億元。

在這樣的情況下，如果2020年進一步對嘉華信息進行計提，連續(xù)兩年虧損則公司有被ST的風險，如果2021年進一步虧損，按照當時規(guī)定，則公司有退市風險。

因此，2020年中嘉博創(chuàng)并沒有計提任何減值，公司當年實現(xiàn)收入25.73億元，凈利潤2017萬元。

雖然此后新規(guī)出臺，取消了兩年虧損ST或連續(xù)3年虧損暫停上市的規(guī)定。而是當上市公司虧損并且營業(yè)收入低于1億元時將被ST，當兩年連續(xù)虧損且營收低于1億元則會被直接退市。

新規(guī)定修改讓中嘉博創(chuàng)遠離了退市，但公司沒有在標的資產(chǎn)業(yè)績不達標的同年進行商譽減值，這種會計處理方法并不能更好地反映公司當時的真實經(jīng)營情況，而是把更多的風險留給了未來。

對于全資子公司失控原因、公司未來的擴張方式以及高商譽問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)向中嘉博創(chuàng)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿上市公司并沒有回復。