南京紫金資產(chǎn)管理有限公司 劉軍

2019年2月，中共中央政治局組織第十三次集體學習，會議強調(diào)金融要服務(wù)實體經(jīng)濟，需防范化解包括金融風險在內(nèi)的重大風險。根據(jù)銀保監(jiān)會網(wǎng)站公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2021年二季度，商業(yè)銀行不良貸款余額規(guī)模達2.79萬億元，較一季度增長0.08個百分點；不良貸款率1.76%，較一季度下降0.04個百分點。商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)規(guī)模仍處于較高水平，不良資產(chǎn)處置的壓力較大。

華融資產(chǎn)因賴小民爆出金融大案，直接導(dǎo)致其2020年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計凈虧損1029.03億元，與此同時，地方AMC踩坑或爆雷事件頻發(fā)，從而引起行業(yè)監(jiān)管部門的重視和關(guān)注。2019年7月，銀保監(jiān)會專門針對地方AMC出臺《關(guān)于加強地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》（以下簡稱“153號文”），要求地方AMC回歸不良資產(chǎn)主業(yè)。今年5月，《中國銀保監(jiān)會2021年規(guī)章立法工作計劃》明確將《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》的制定提上日程，這就意味著地方AMC監(jiān)管框架逐步完善，地方AMC即將迎來行業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管。

一、地方AMC設(shè)立的內(nèi)在邏輯

20世紀末，國有銀行不良貸款率高企。據(jù)統(tǒng)計，1998年和1999年國有商業(yè)銀行不良貸款率分別高達33%和34%。金融體系中國有銀行占有比重非常高，因此，風險處置的責任主要由中央政府承擔。1999年，國務(wù)院批準設(shè)立四大AMC，接收從建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行剝離的1.4萬億不良資產(chǎn)。四大AMC的設(shè)立初衷就是化解國家金融風險，而為此中央政府承擔了巨大的成本。

伴隨著國家經(jīng)濟和金融體系的發(fā)展，金融風險處置責任發(fā)生部分轉(zhuǎn)移，重要的變化是地方經(jīng)濟的發(fā)展和地方風險的增加：一是地方商業(yè)銀行機構(gòu)數(shù)量、總資產(chǎn)的快速增加，地方非銀行金融機構(gòu)的陣容也在持續(xù)擴大。在地方政府的大力支持下，地方金融機構(gòu)一路攻城略地，風光無限但也險象環(huán)生。二是地方國企的快速做大，尤其是各地的城投公司和政府性融資平臺融資，債務(wù)高企不下。2013年11月，十八屆三中全會首次提出中央和地方金融監(jiān)管職責和風險處置責任的界定。2014年8月，國務(wù)院《關(guān)于界定中央和地方金融監(jiān)管職責和風險處置責任的意見》正式出臺。至此，也就不難理解地方AMC設(shè)立的內(nèi)在邏輯和必然性。

二、地方AMC發(fā)展階段回顧

縱觀地方AMC的發(fā)展歷程，我們可以依據(jù)監(jiān)管政策的要求分為兩個階段。

（一）扶持發(fā)展階段

這一時期，監(jiān)管部門及相關(guān)部門陸續(xù)出臺了扶持地方AMC發(fā)展的重要政策文件。2012年1月，財政部和銀監(jiān)會聯(lián)合制定《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》，授權(quán)地方政府可設(shè)立一家地方AMC，開具了地方AMC的“準生證”。隨后的幾年里，銀監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布《關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認可條件等有關(guān)問題的通知》《關(guān)于適當調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》以及《關(guān)于做好銀行業(yè)金融機構(gòu)債權(quán)人委員會有關(guān)工作的通知》等政策文件，放開地方AMC“二胎”限制，降低不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓門檻，放寬不得對外轉(zhuǎn)讓限制，支持地方AMC列入法院破產(chǎn)管理人名單，解決地方AMC辦理抵押登記的問題?？梢哉f，從地方AMC的設(shè)立批準、機構(gòu)擴容、障礙消除到綠色通道的開通，無一不體現(xiàn)了行業(yè)監(jiān)管部門的扶持。

在此期間，地方政府對地方AMC申請設(shè)立也表現(xiàn)出了極大的興趣，各?。▍^(qū)、市）基本上都獲批了兩家地方AMC，深圳、廈門、青島和寧波四市甚至爭取到了計劃單列市的“三胎”指標。在行業(yè)監(jiān)管部門和地方政府的共同扶持之下，地方AMC陣容和規(guī)?？焖僭黾?，截至2017年底，經(jīng)銀監(jiān)會公布名單的地方AMC達45家，總資產(chǎn)規(guī)模超過4000億元，凈資產(chǎn)超過1500億元。

（二）規(guī)范管理階段

2017年是地方AMC發(fā)展的一個轉(zhuǎn)折點。行業(yè)監(jiān)管部門和地方政府從這一年開始加強了對地方AMC的監(jiān)管。背景原因大體有兩個：一是地方AMC經(jīng)營出現(xiàn)問題。部分地方AMC嚴重偏離主業(yè)，或是開展信貸業(yè)務(wù)賺取息差，將化解地方風險的歷史使命置之腦后，這里其中一個代表性事件就是吉林省金融資產(chǎn)管理公司的解散。二是金融監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了變化。第五次全國金融工作會議和黨的十九大報告都明確提出要強化金融監(jiān)管，提高防范化解風險能力，進一步健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。銀保監(jiān)會為此加大了對四大AMC多元化經(jīng)營風險防控的監(jiān)管檢查力度，這也直接引發(fā)了華融資產(chǎn)的賴小民大案。

在此背景下，地方AMC監(jiān)管文件頻頻出臺。首先是地方監(jiān)管持續(xù)發(fā)力，江西制定了全國首個地方AMC監(jiān)督管理辦法，北京、上海、貴州、福建等隨之也出臺地方AMC監(jiān)督管理制度，對地方AMC的申請設(shè)立、規(guī)范經(jīng)營、風險管控等方面進行規(guī)范。其次是行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管框架逐步形成，153號文盡管以《通知》的形式發(fā)布，但其規(guī)定內(nèi)容所呈現(xiàn)的體系性和完備性不亞于正式的監(jiān)管制度，而這份文件也基本體現(xiàn)了監(jiān)管部門對地方AMC監(jiān)管的框架雛形。2021年5月，銀保監(jiān)會將《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》列入年度立法計劃，據(jù)悉，該暫行辦法的征求意見稿（以下簡稱“《征求意見稿》”）已于近日向業(yè)內(nèi)非公開征求反饋意見。我們相信，即將出臺的《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》會成為地方AMC的發(fā)展歷史上一座里程碑，標志著對地方AMC的監(jiān)管進入了規(guī)范化、精準化的新階段。

三、地方AMC監(jiān)管新政要點解讀

（一）堅定回歸本源，聚焦主業(yè)經(jīng)營

地方AMC設(shè)立的初衷就是化解地方風險，服務(wù)地方經(jīng)濟發(fā)展。無論是153號文還是《征求意見稿》都明確要求地方AMC回歸本源，專注主業(yè)，這與銀保監(jiān)會對五大AMC的監(jiān)管要求是一致的，同時也與中央要求金融機構(gòu)回歸主業(yè)、服務(wù)實體經(jīng)濟的精神相契合。為促使地方AMC聚焦主業(yè)經(jīng)營，監(jiān)管新政一方面明確要求地方AMC不得從事變相放貸或通道業(yè)務(wù)，阻止其誤走“歧途”；另一方面對主業(yè)占比進行量化規(guī)定，要求地方AMC每年新增投資額中不良資產(chǎn)主業(yè)規(guī)模不低于50%，金融不良資產(chǎn)規(guī)模不低于25%。

（二）壓實監(jiān)管責任，厘清監(jiān)管職責

153號文確立了對地方AMC監(jiān)管的基本原則，即銀保監(jiān)會負責制定具體監(jiān)管規(guī)則，地方政府履行監(jiān)管責任，地方金融監(jiān)管部門則具體負責日常監(jiān)管。《征求意見稿》在遵循這一監(jiān)管原則的基礎(chǔ)上進一步厘清和完善了銀保監(jiān)會、地方政府和金融監(jiān)管機構(gòu)的職責，地方金融監(jiān)管機構(gòu)將在未來地方AMC監(jiān)管中扮演重要角色，這也勢必對其工作專業(yè)度提出更高的要求。本質(zhì)上而言，對地方AMC監(jiān)管原則實際是地方AMC設(shè)立內(nèi)在邏輯的一個投影，地方金融風險的化解由地方來解決，那么地方AMC監(jiān)督管理和風險處置責任自然而然由地方來承擔。

（三）拓展主業(yè)內(nèi)涵，強化風險管控

銀保監(jiān)會意識到了單一不良資產(chǎn)經(jīng)營范圍的局限性，結(jié)合地方風險處置的實際需求，拓展了地方AMC的主業(yè)內(nèi)涵?；谔幹玫胤叫磐?、小貸公司的風險的需要，153號文允許地方AMC收購處置地方非銀行金融機構(gòu)、非存款類放貸組織等機構(gòu)不良資產(chǎn)。《征求意見稿》將主營業(yè)務(wù)進一步擴大，破產(chǎn)管理、企業(yè)紓困、標準化債權(quán)資產(chǎn)投資等業(yè)務(wù)均被納入其中。風險管控方面，銀保監(jiān)會基本上參照了對五大AMC的監(jiān)管框架，對地方AMC治理框架、風險管理體系、信息披露等制度進行明確規(guī)定，要求地方AMC建立穩(wěn)健的資本管理制度，實施資產(chǎn)風險分類和風險準備金管理，提高抵御風險的能力。

四、監(jiān)管新政下對地方AMC發(fā)展的幾點思考

（一）關(guān)于地方AMC發(fā)展定位

眾所周知，不良資產(chǎn)具有顯著的“逆周期”特點。判斷經(jīng)濟周期和轉(zhuǎn)換規(guī)律，用時間換取空間，是不良資產(chǎn)投資的基本邏輯。不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的周期性決定了不良資產(chǎn)市場在大多數(shù)時期不會是一片藍海?！?+N+AIC+外資AMC+X”不良資產(chǎn)市場新格局的形成以及新進參與者展業(yè)初期急于搶占市場的沖動，已然讓現(xiàn)在的不良資產(chǎn)市場成為紅海。《中國地方資產(chǎn)管理行業(yè)白皮書（2020）》顯示，現(xiàn)有地方AMC資產(chǎn)規(guī)模和資本實力普遍有限，大多不具備跨越經(jīng)濟周期進行長期運作的能力。地方AMC單純以金融不良資產(chǎn)收購和處置作為主業(yè)開展業(yè)務(wù)，其經(jīng)營將十分艱難。銀行系A(chǔ)IC或下屬資產(chǎn)管理公司“近水樓臺先得月”，提前截留了“優(yōu)質(zhì)”的不良資產(chǎn)，而不良市場本身容量有限，與五大AMC或外資AMC的競爭將會非常激烈。

因此，對于那些規(guī)模和資金實力有限的地方AMC來說，可以將不良資產(chǎn)收購和處置作為業(yè)務(wù)之一，選擇性地進入不良資產(chǎn)市場，不失為一種保守但明智的發(fā)展策略。對于具備一定資本實力、希望在不良資產(chǎn)市場有所作為的地方AMC來說，則是面臨著艱巨挑戰(zhàn)，單一的金融不良業(yè)務(wù)不足以維持業(yè)務(wù)和盈利的可持續(xù)性，需要突破的重點和難點在于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和落實地方政府的風險處置責任的結(jié)合。地方AMC只有將業(yè)務(wù)開展與化解地方風險的歷史使命相融合，發(fā)揮特有的“地緣”和“人緣”優(yōu)勢，才能在市場化企業(yè)紓困、破產(chǎn)重整、重組并購等業(yè)務(wù)中取得佳績。

（二）關(guān)于提升地方AMC的競爭力

歸根結(jié)底，地方AMC所處的區(qū)域決定了其資源稟賦和發(fā)展?jié)摿?。雖然部分地方AMC將展業(yè)范圍拓展至全國，企圖剪斷區(qū)域?qū)傩浴板^鏈”以擺脫或降低對展業(yè)的影響和限制，但監(jiān)管新政將徹底關(guān)閉跨區(qū)域展業(yè)的大門。其他影響地方AMC競爭力的因素仍有許多，但本文著重就管理機制創(chuàng)新提升競爭力方面進行探討。

重視以股權(quán)多元優(yōu)化法人治理。利用地方AMC業(yè)務(wù)擴張為契機推進股權(quán)多元化，引入戰(zhàn)略投資者，提升資本實力，激活市場化激勵、約束和運營機制。地方AMC必須優(yōu)先考慮完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，搭建合理的治理框架，建立科學的“三會一層”決策機制，完成自身的頂層設(shè)計和管理框架體系，形成一套機制靈活、運轉(zhuǎn)高效、權(quán)力制衡的管理和運營機制。

重視構(gòu)建風險管理防控體系。實施全面風險管理，規(guī)范風險識別、風險評估、風險預(yù)警和風險應(yīng)對的全過程管理，關(guān)注重大風險事件的處理。摸索搭建全流程風控體系，積極發(fā)揮監(jiān)事會、法律、內(nèi)審、紀檢等內(nèi)部監(jiān)督合力，開展事前、事中、事后全過程監(jiān)督。構(gòu)建與重大決策、運營、內(nèi)控等信息系統(tǒng)相融合的一體化信息平臺，實現(xiàn)系統(tǒng)平臺高效實時監(jiān)控。

重視人才引進和智庫打造。市場主體的競爭最終可以歸結(jié)到人才的競爭。地方AMC成功與否取決于創(chuàng)新業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，而轉(zhuǎn)型創(chuàng)新離不開專業(yè)化的人才。地方AMC需要引入專業(yè)的投行、金融、法律，財務(wù)等人才，進而提升自身的資本運作、重組并購和資產(chǎn)處置等能力。除此之外，地方AMC還應(yīng)根據(jù)自身展業(yè)特點建立外部專家智庫，幫助評估、判斷業(yè)務(wù)的前景和風險，協(xié)助整合不同區(qū)域和行業(yè)的優(yōu)勢資源，提供專家級的咨詢服務(wù)和方案建議。

五、結(jié)語

對地方AMC而言，監(jiān)管新政在關(guān)閉了一扇窗的同時也打開了另一扇門。在新的監(jiān)管形勢下，不良資產(chǎn)主業(yè)被賦予了更加豐富的內(nèi)涵，主業(yè)道路也變得更加寬闊。未來，地方AMC應(yīng)當堅定立足地方、聚焦主業(yè)，建立一套符合自身特點的管理機制和可持續(xù)盈利模式，提高資本運作能力和資源協(xié)調(diào)整合能力，構(gòu)建核心競爭力，一定可以在不良資產(chǎn)市場中有所作為。