摘要：近年來舞弊現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn)，干擾了資本市場(chǎng)。本文以新三板企業(yè)新綠股份為例，通過 GONE 理論來分析新綠股份財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因，并在財(cái)務(wù)舞弊方面存在的問題提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：新綠股份;GONE 理論;財(cái)務(wù)舞弊

1. 引言

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，資本市場(chǎng)日益成熟，現(xiàn)如今新三板逐漸受到多數(shù)企業(yè)的青睞。新三板市場(chǎng)主要服務(wù)于中小微企業(yè)，能夠促進(jìn)小微企業(yè)持續(xù)發(fā)展，為其提供資金支持。新三板與主板、中小板相比包容性更強(qiáng)、更為靈活寬松。正是因?yàn)樾氯宓奶攸c(diǎn)，為不少未達(dá)上市標(biāo)準(zhǔn)的公司進(jìn)入資本市場(chǎng)提供了便利，出現(xiàn)了較多的財(cái)務(wù)舞弊事件，如果對(duì)此不加以管控，將會(huì)影響資本市場(chǎng)的有序性，對(duì)資本市場(chǎng)造成傷害，因此本文主要分析在新三板上市的新綠股份，通過分析新綠股份舞弊動(dòng)因來提出合理的建議，并優(yōu)化目前的投資環(huán)境。

2. 新綠股份公司概況

山東新綠食品股份有限公司（簡稱“新綠股份”）于2005年6月24日正式成立，公司坐落于山東省泗水縣，公司的主要經(jīng)營范圍是肉類產(chǎn)品的銷售和加工。2015年12月，新綠股份在新三板掛牌。好景不長，2017 年亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新綠股份2016年的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了無法表示意見，隨后公司的證券簡稱由“新綠股份”更名為“ST 新綠”，2019 年 5 月新綠股份摘牌，同年12月新綠股份進(jìn)入了破產(chǎn)重組。2016 年 10 月，新綠股份因違反相關(guān)證券法律法規(guī)受到了證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。2019 年 6 月，證監(jiān)會(huì)對(duì)新綠股份開具了行政處罰決定書，對(duì)新綠股份及其董事、高管人員合計(jì)處罰 154 萬元，并對(duì)該起財(cái)務(wù)舞弊的主要負(fù)責(zé)人陳某采取了終身證券市場(chǎng)禁入措施。根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的資料顯示，新綠股份存在一系列違規(guī)行為，在 2013-2015年掛牌之前，新綠股份存在虛增收入、銀行存款等情況，同時(shí)隱瞞申報(bào)會(huì)計(jì)期的關(guān)聯(lián)交易、相關(guān)披露信息不符合實(shí)際等。經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，新綠股份在2013年至2015年合計(jì)虛增營業(yè)收入和營業(yè)利潤有一半有余，這也是新三板首例虛構(gòu)收入如此之高的舞弊行為，受到了社會(huì)公眾的廣泛關(guān)注，也引發(fā)了深刻的思考。

3.新綠股份財(cái)務(wù)舞弊手法分析

3.1 虛增主營業(yè)務(wù)收入和銀行存款余額

新綠股份的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于銷售牛肉類的產(chǎn)品，新綠股份在申報(bào)會(huì)計(jì)期和2015年年度報(bào)告中均存在虛增主營業(yè)務(wù)收入的情形。該公司將不屬于本公司的經(jīng)濟(jì)利益納入到企業(yè)的營業(yè)收入中，并偽造與之相關(guān)的銀行收款，達(dá)到了虛增收入的目的。

新綠股份簽訂的多份協(xié)議中存在對(duì)賭協(xié)議，虛增主營業(yè)務(wù)收入主要是為了達(dá)到相關(guān)的業(yè)績指標(biāo)。在實(shí)際控制人陳某的領(lǐng)導(dǎo)下，新綠股份制定了專門的造假工作手冊(cè)，該手冊(cè)有一套詳細(xì)的造假流程來指導(dǎo)財(cái)務(wù)人員進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，公司依據(jù)對(duì)賭協(xié)議約定的業(yè)績來確定需要虛增的收入，相關(guān)工作人員根據(jù)確認(rèn)的金額進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，新綠股份還對(duì)該項(xiàng)造假行為實(shí)施考核，每月檢查相關(guān)人員完成的造假情況。

2013年到2015年的一季度，新綠股份使用特定的銀行存款賬戶，偽造了上千筆與收入相關(guān)的銀行收款，虛構(gòu)金額共77，952.28 萬元。其中，虛增主營業(yè)務(wù)收入占公開披露金額的一半以上;2013 年、2014 年虛增一半左右，在 2015 年 1-4 月，新綠股份虛增的主營業(yè)務(wù)收入占公開披露主營業(yè)務(wù)收入的比重超過了70%。由此看來，新綠股份虛增的數(shù)額巨大。

3.2 虛增固定資產(chǎn)

為了轉(zhuǎn)移虛增的銀行存款余額，新綠股份進(jìn)一步虛構(gòu)了固定資產(chǎn)，新綠股份的做法是先將虛構(gòu)的銀行存款余額轉(zhuǎn)移到在建工程，然后再轉(zhuǎn)移到固定資產(chǎn)。2013年5月至2014年1月，公司通過偽造銀行付款憑證，虛增相關(guān)生產(chǎn)成本共計(jì)2，728萬元，轉(zhuǎn)移到固定資產(chǎn)后導(dǎo)致了固定資產(chǎn)項(xiàng)目虛增的情況。

3.3 隱瞞申報(bào)會(huì)計(jì)期關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)方之間的交易本身就存在著特大風(fēng)險(xiǎn)的可能，新綠股份的實(shí)際控制人陳某還控制了除新綠股份以外的多家公司，這些公司成為了新綠股份的關(guān)聯(lián)方，這些關(guān)聯(lián)方也為新綠股份虛增收入創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。在申報(bào)會(huì)計(jì)期內(nèi)，新綠股份未披露與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的交易，未按照適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)入賬，新綠股份通過偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞關(guān)聯(lián)交易59，120.21 萬元。

3.4 信息披露不實(shí)

3.4.1 實(shí)際控制人披露不實(shí)

新綠股份在相關(guān)文件中披露陳某的兒子持有該公司39.76%的股權(quán)，系新綠股份實(shí)際控制人。經(jīng)過證監(jiān)會(huì)調(diào)查，陳某雖然已將90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓其兒子，但是在新綠股份的各項(xiàng)會(huì)議上，陳某的兒子并未履行其職責(zé)，而是陳某屢次代之。陳某替其兒子在各類文件上簽字，并長期履行控股股東及實(shí)際控制人的職責(zé)，其兒子未參與到簽訂的文件中，不清楚相關(guān)事件的來龍去脈。按照我國《公司法》規(guī)定，陳某也應(yīng)作為新綠股份的實(shí)際控制人，但新綠集團(tuán)對(duì)此并未進(jìn)行披露，屬于披露不實(shí)。

3.4.2 對(duì)賭信息披露不實(shí)

在轉(zhuǎn)讓說明書的相關(guān)信息中披露了陳某、陳某的兒子與其他5位股東（合計(jì)持有新綠股份7.24%股權(quán)）簽署的投資協(xié)議中沒有列明業(yè)績對(duì)賭條款。此外，陳某還出具了書面承諾，表示了與上海聯(lián)新投資中心（有限合伙）等16名股東不簽訂對(duì)賭條款。但是經(jīng)過調(diào)查，陳某的承諾并不真實(shí)，在相關(guān)協(xié)議中均與其他公司簽訂了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)于對(duì)賭信息披露不實(shí)。

3.4.3 董事會(huì)決議內(nèi)容披露與事實(shí)不符

在新綠集團(tuán)的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議中，應(yīng)到董事為9名，實(shí)到董事為5名，該項(xiàng)會(huì)議以5票贊成票通過了《關(guān)于審議公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》等8項(xiàng)議案。但新綠集團(tuán)在2016年6月28日披露的第十三次會(huì)議決議公告中表示，該次會(huì)議應(yīng)到董事為9名，實(shí)到董事9名，全票通過了《關(guān)于審議公司 2015 年年度報(bào)告及摘要的議案》，7票贊成票通過《關(guān)于審議 2015 年董事會(huì)工作報(bào)告的議案》等 4 項(xiàng)議案。這不僅披露的內(nèi)容與事實(shí)不符，也損害了中小股東的權(quán)益。

4.基于 GONE 理論的新綠股份財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

4.1 GONE 理論簡介

GONE理論在20世紀(jì)90年代由美國學(xué)者 G.J.Bologna提出，其認(rèn)為舞弊由貪婪 （G）、機(jī)會(huì)（O）、需要（N）、暴露（E）四種因素造成。

4.2 基于貪婪維度的財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

Bologna 對(duì)貪婪因素的解釋為董事、高層管理人員或者員工因缺乏基本的道德品質(zhì)、沒有正確的價(jià)值觀，在利益的驅(qū)動(dòng)下，不顧道德和法律的約束，實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊行為。新綠股份為了成功在新三板掛牌，更好的獲得融資、增加公司的知名度，新綠股份不惜虛增巨額例利潤，為了指導(dǎo)財(cái)務(wù)人員的工作編制財(cái)務(wù)造假的工作指南，為了提高員工的積極性來考核員工的造假業(yè)績，財(cái)務(wù)舞弊行為極為嚴(yán)重。該公司不顧違反法律法規(guī)來滿足其迫切上市的需求，也說明了企業(yè)的管理層沒有樹立正確的道德觀、價(jià)值觀，法律意識(shí)不強(qiáng)，盲目的提高自己和公司的利益，未考慮舞弊被發(fā)現(xiàn)的后果。并且在帶頭人陳某給出舞弊策略時(shí)，相關(guān)的管理人員、工作人員沒有加以阻止和勸說，反而參與到財(cái)務(wù)舞弊行為中，說明了缺乏職業(yè)素質(zhì)，道德水平低下。

4.3 基于機(jī)會(huì)維度的財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、內(nèi)部控制存在缺陷等情形都會(huì)為舞弊創(chuàng)造機(jī)會(huì)。新綠股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)中反映了公司存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。陳某的兒子的持股比例39.76%，而公司的第二大股東僅持有 9.44%的股份比例，陳某的兒子對(duì)公司的決策掌握了絕對(duì)話語權(quán)，極易造成內(nèi)部人控制的不良狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不科學(xué)將為舞弊人實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊行為提供了便利。新綠股份雖然有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但是監(jiān)事會(huì)下未設(shè)涉及監(jiān)督部門，說明監(jiān)督體系不完善，不利于監(jiān)督工作的科學(xué)進(jìn)行，企業(yè)的內(nèi)部人控制狀況嚴(yán)重，監(jiān)督工作未起到真正的作用，未盡到其應(yīng)有的職責(zé)。新綠股份的內(nèi)部控制形同虛設(shè)是新綠股份舞弊現(xiàn)象發(fā)生的原因之一，新綠股份依法設(shè)立了企業(yè)的內(nèi)部制度并建立了企業(yè)各種規(guī)章制度，但是內(nèi)部控制未起到應(yīng)有的效果，該公司出具的內(nèi)部控制的自評(píng)報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告與新綠股份偽造銀行存款、虛增營業(yè)收入等行為相背離。

4.4 基于需要維度的財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

財(cái)務(wù)舞弊的行為的實(shí)施最直接的原因就是舞弊者想要達(dá)到某種需求，從需要維度分析，新綠股份實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊有兩個(gè)原因：在新三板成功掛牌、完成對(duì)賭協(xié)議。

4.4.1 迫切在新三板掛牌的需要

新綠股份的目標(biāo)是在新三板市場(chǎng)的創(chuàng)新層的掛牌。但是該層掛牌有一定的要求，需要公司近兩年連續(xù)盈利，平均凈利潤不低于兩千萬元。然而2013年-2015年，新綠股份的實(shí)際凈利潤均未達(dá)到兩千萬的掛牌要求，但是新綠股份公布出來的凈利潤遠(yuǎn)高于實(shí)際凈利潤，且虛增額逐年上升。因此新綠股份財(cái)務(wù)舞弊的原因之一是達(dá)到創(chuàng)新層掛牌的要求，順利在新三板創(chuàng)新層掛牌。

4.4.2 完成對(duì)賭協(xié)議的需要

2012 年陳某的兒子與馨蘭聚君簽訂《關(guān)于山東新綠食品有限公司之增資補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定若新綠股份2013年凈利潤達(dá)到4000萬元，則馨蘭聚君將會(huì)對(duì)新綠股份進(jìn)行增資，若未達(dá)到 4000 萬元，則陳某的兒子需將持有的新綠股份無償轉(zhuǎn)讓給馨蘭聚君。這無疑給了陳某一家巨大的壓力，2013 年新綠股份的實(shí)際凈利潤僅為 1695.94萬元，與約定的4000萬元相差甚遠(yuǎn)，因此該財(cái)務(wù)舞弊行為實(shí)施的主要原因之一就是為了達(dá)成對(duì)賭協(xié)議約定的內(nèi)容。2013年陳某與其兒子和幾家企業(yè)簽訂了關(guān)于《增資協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，存在相關(guān)對(duì)賭條款。新綠股份簽訂的對(duì)賭協(xié)議嚴(yán)重脫離了公司的實(shí)際能力，為了完成約定的條款，新綠股份進(jìn)行了財(cái)務(wù)舞弊行為。

4.5 基于暴露維度的財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

暴露因素是指被發(fā)現(xiàn)實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊行為的可能性，當(dāng)公司的管理層認(rèn)為舞弊被調(diào)查出的可能性較小或與之相關(guān)的懲罰小于舞弊獲得的收益時(shí)，將更有可能進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊行為。

4.5.1 內(nèi)部控制不完善

新綠股份存在值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，第一，該公司未按照制定的內(nèi)部控制制度嚴(yán)格執(zhí)行，而是在實(shí)際控制人陳某的安排和統(tǒng)籌下，組織公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，并違規(guī)設(shè)立三套賬，每套的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均不同;第二，雖然公司的年度報(bào)告上面標(biāo)明了公司的董事會(huì)成員共有 9 人，但是在幾次重大的董事會(huì)會(huì)議上，出席人數(shù)僅有 5 名，且會(huì)議上討論的決策和事項(xiàng)均以全票通過;第三，設(shè)立的監(jiān)事會(huì)也沒有遵守應(yīng)有的職業(yè)道德，這些現(xiàn)象都使得公司財(cái)務(wù)舞弊行為難以暴露。

4.5.2 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)失職

一方面，在新三板掛牌的過程中主辦券商的作用十分重大，不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。在公司申請(qǐng)掛牌期間，主辦券商需要對(duì)公司的資料和相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審查和檢驗(yàn)，以確保能夠順利掛牌。公司成功在新三板掛牌后，主辦券商還需要進(jìn)行 2-3 年的持續(xù)督導(dǎo)，以更好的促進(jìn)掛牌企業(yè)健康良好的發(fā)展。主辦券商主要收取的費(fèi)用包括保薦費(fèi)和督導(dǎo)費(fèi)，與保薦費(fèi)相比，主辦券商收取的督導(dǎo)費(fèi)很低，這會(huì)導(dǎo)致主辦券商在后期的督導(dǎo)上變得不積極，再加上新綠股份的沒有完善的公司治理體系、內(nèi)部控制不規(guī)范，為主辦券商開展督導(dǎo)工作增加了難度。另一方面，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)為審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，應(yīng)當(dāng)通過合理、有效的設(shè)計(jì)和執(zhí)行審計(jì)程序來確保公司提供的財(cái)務(wù)信息是真實(shí)完整的。為新綠股份2013-2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的兩家事務(wù)所均發(fā)表了無保留意見，但是在這三年里新綠股份存在財(cái)務(wù)舞弊行為，這說明上述兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，沒有完全遵守準(zhǔn)則的要求，致使會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。

5. 基于新綠股份財(cái)務(wù)舞弊案例的建議

5.1 完善企業(yè)內(nèi)部控制體系和治理結(jié)構(gòu)

在內(nèi)控方面，設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部控制并得到有效執(zhí)行可以對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊行為進(jìn)行一定的防范。企業(yè)應(yīng)該建立健全完善的內(nèi)部控制體系，建立科學(xué)合理的管理機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)控的管理，對(duì)存在的內(nèi)控缺陷和可能引發(fā)的重大風(fēng)險(xiǎn)盡快進(jìn)行整改。在公司治理方面，新綠股份“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象嚴(yán)重，增強(qiáng)了舞弊發(fā)生的可能。首先，企業(yè)可以引入外部投資者或設(shè)立獨(dú)立董事。由于獨(dú)立董事獨(dú)立于企業(yè)內(nèi)部，沒有利益關(guān)系，因此可以更加客觀獨(dú)立履行相關(guān)職責(zé)，保證中小股東的權(quán)力不受侵犯。其次，企業(yè)應(yīng)逐漸完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)部、外部監(jiān)督體力度，將權(quán)利和責(zé)任落實(shí)到各個(gè)職能單位，減少舞弊行為的發(fā)生。最后，公司應(yīng)該設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，相關(guān)工作人員應(yīng)具備專業(yè)能力，可以發(fā)表獨(dú)立的審計(jì)意見，出具審計(jì)報(bào)告;對(duì)內(nèi)部控制的科學(xué)性做好監(jiān)督和檢測(cè)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大問題能夠向上級(jí)報(bào)告。

5.2 合理設(shè)定對(duì)賭條約

對(duì)賭協(xié)議在企業(yè)投融資過程中對(duì)保護(hù)投資方利益、緩解信息不對(duì)稱形成的道德風(fēng)險(xiǎn)起到一定的作用但是若對(duì)賭約定的業(yè)績過高，將會(huì)給管理層帶來業(yè)績壓力。新三板市場(chǎng)掛牌公司很容易出現(xiàn)資金不足等現(xiàn)象，盲目簽訂對(duì)賭協(xié)議會(huì)增加公司財(cái)務(wù)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)，為了避免這種現(xiàn)象發(fā)生，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)適當(dāng)調(diào)整對(duì)賭協(xié)議約定的上限以及未達(dá)到對(duì)賭協(xié)議約定的賠償?shù)纳暇€，對(duì)中小企業(yè)進(jìn)行保護(hù)。

5.3 提高外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)質(zhì)量

對(duì)于一名合格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，參加審計(jì)工作的前提就是應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)性和獨(dú)立性，應(yīng)不斷提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德、增強(qiáng)審計(jì)人員的勤勉盡責(zé)意識(shí)、時(shí)刻遵守審計(jì)準(zhǔn)則的要求對(duì)于減少財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生至關(guān)重要。一方面注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)樹立正確的道德觀念，并不斷增提高專業(yè)水平，在工作中保持獨(dú)立性，時(shí)刻保持職業(yè)懷疑，面對(duì)被審計(jì)單位的違規(guī)要求應(yīng)當(dāng)及時(shí)找到應(yīng)對(duì)方案;其次，要通過相關(guān)法律法規(guī)加強(qiáng)對(duì)審計(jì)人員的約束，提高審計(jì)工作的保證程度。

5.4 提高監(jiān)管水平，增加處罰力度

目前我國對(duì)財(cái)務(wù)舞弊行為的處罰力度較小并且形式單一，這會(huì)使得舞弊者忽視法律的約束。因此一方面政府應(yīng)當(dāng)在一定程度上加強(qiáng)對(duì)舞弊者的處罰力度，完善相關(guān)法律法規(guī)的建設(shè)，豐富懲罰措施，對(duì)于情節(jié)嚴(yán)重者可以對(duì)其進(jìn)行刑事處罰;另一方面，對(duì)于中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也不容忽視，針對(duì)沒有按照準(zhǔn)則規(guī)定履行職責(zé)的中介機(jī)構(gòu)，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，這樣能夠在一定程度上提升中介機(jī)構(gòu)的職業(yè)道德觀念，及時(shí)發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位的舞弊行為。

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作者簡介：莊妍（1997-），女，漢族，河南濮陽人，會(huì)計(jì)專碩學(xué)生，單位：江西農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)