張亞旭

【摘要】PPP（Public-Private Partnership）模式是近年來興起并引起社會(huì)各界廣泛關(guān)注和推行的一種新型政府和社會(huì)資本合作模式。文章以中國中鐵旗下基建投資類集團(tuán)公司為例，分析其在PPP、BOT、BT、股權(quán)投資等商業(yè)模式的運(yùn)作上所形成的營銷、商業(yè)、建設(shè)“三個(gè)3模式一體化”模式，尤其是PPP模式下企業(yè)對(duì)特許經(jīng)營項(xiàng)目公司嵌入式管理實(shí)踐做了探討總結(jié)，為PPP模式下項(xiàng)目公司管理提供參考借鑒。

【關(guān)鍵詞】基建投資；PPP項(xiàng)目公司；SPV

【中圖分類號(hào)】F279.23

近年來，中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）按照投資、建設(shè)、總包和營運(yùn)“四位一體”的管理定位，突出投融資主體和投融資功能，在城市軌道交通、高速公路、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等基建領(lǐng)域，為社會(huì)各界提供了優(yōu)質(zhì)的“縱向一體化”一攬子交鑰匙服務(wù)，在PPP、BOT、BT、股權(quán)投資等商業(yè)模式運(yùn)作上，形成了營銷、商業(yè)、建設(shè)“三個(gè)模式一體化”一整套成熟模式新格局，其成員投資企業(yè)（以下簡稱“集團(tuán)公司”）積極探索PPP模式下特許經(jīng)營項(xiàng)目公司嵌入式管理創(chuàng)新，持續(xù)推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

一、PPP模式下國企特許經(jīng)營項(xiàng)目公司嵌入式管理的背景

隨著現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，PPP模式在公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用，并發(fā)揮越來越重要的作用。

（一）主動(dòng)適應(yīng)PPP投資市場創(chuàng)新模式的需要

PPP（Public-Private Partnership）是政府和社會(huì)資本合作，在公共基礎(chǔ)設(shè)施中的一種項(xiàng)目運(yùn)作模式。PPP項(xiàng)目是政府和社會(huì)資本對(duì)項(xiàng)目的全過程管理，通過該項(xiàng)目的特許經(jīng)營項(xiàng)目公司來實(shí)現(xiàn)，PPP特許經(jīng)營項(xiàng)目公司一般稱為SPV公司（Special Purpose Vehicle）（以下簡稱“SPV公司”），是指特殊目的載體或特殊目的機(jī)構(gòu)（公司），作為PPP項(xiàng)目全周期的管理載體。由于政府和社會(huì)資本方對(duì)于SPV公司的管理往往存在職責(zé)不清、管理重疊等現(xiàn)象，破解這一創(chuàng)新難題迫在眉睫。

（二）大型基建投資企業(yè)打造一流企業(yè)的需要

PPP項(xiàng)目是大型基建投資企業(yè)開展基礎(chǔ)設(shè)施投資的主要模式，也是企業(yè)取得投資收益和目標(biāo)利潤的主要途徑。利用企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢，需要每一個(gè)PPP項(xiàng)目管理優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、模式優(yōu)勢等綜合優(yōu)勢的累加。投資好、管理好、運(yùn)營開發(fā)好PPP項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，SPV公司具有不可替代的重要地位。

（三）大型基建投資企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)健康發(fā)展的需要

PPP項(xiàng)目的投資風(fēng)險(xiǎn)是綜合系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，也是企業(yè)面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)。在PPP項(xiàng)目全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)作中，任何一個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，都將給企業(yè)帶來難以估量的損失，防范PPP項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要。

（四）理順“四商合一”關(guān)系，實(shí)現(xiàn)股東收益的需要PPP項(xiàng)目中，大型基建投資企業(yè)大多兼任投資商、總包商、分包商的角色，絕大多數(shù)項(xiàng)目中還承擔(dān)運(yùn)營商的身份，只有突出投資商定位，實(shí)現(xiàn)“四商”真正合一，才能在PPP項(xiàng)目發(fā)揮出央企整體優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)收益最大化。SPV公司是股東各方共同組建的特許經(jīng)營公司，職責(zé)是“生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，確保股東收益”，既是實(shí)現(xiàn)股東收益的重要途徑，也是公司的管理職責(zé)與經(jīng)營目標(biāo)。

（五）實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理創(chuàng)新和管理提升的需要

PPP項(xiàng)目是大型基建投資企業(yè)新情況、新問題、新矛盾的聚集點(diǎn)，也是企業(yè)破解管理難題，實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新、管理提升的突破口。在管理創(chuàng)新與提升中，SPV公司是中樞和紐帶，要將創(chuàng)新管理思路與管理實(shí)踐相結(jié)合，通過自身管理創(chuàng)新推動(dòng)企業(yè)整體管理水平提高。

（六）大型基建投資企業(yè)“投融資一體化”的需要

集團(tuán)公司依托SPV公司平臺(tái)，更好地實(shí)現(xiàn)資本市場、建筑市場“兩個(gè)市場”并進(jìn)，深化與銀行、產(chǎn)業(yè)基金、權(quán)益基金、政府平臺(tái)公司等各類金融機(jī)構(gòu)的合作，推進(jìn)金融機(jī)構(gòu)、金融工具與投資經(jīng)營的前端結(jié)合，做實(shí)做精SPV公司，以資本市場、融資產(chǎn)品帶動(dòng)建筑市場、建筑產(chǎn)品，產(chǎn)融結(jié)合、企銀結(jié)合，實(shí)現(xiàn)了融資的低成本、多樣化、前端化。

二、PPP模式下國企特許經(jīng)營項(xiàng)目公司嵌入式管理主要做法

PPP業(yè)務(wù)在國企基建投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域快速發(fā)展，SPV公司負(fù)責(zé)PPP項(xiàng)目“投資建設(shè)期+開發(fā)營運(yùn)期”的全周期管理，管理好SPV公司十分重要。

（一）明確SPV公司嵌入式管理的路徑及原則

1.SPV公司管理路徑。以國家法律法規(guī)和SPV公司《章程》為依據(jù)，以防范投資風(fēng)險(xiǎn)為核心，充分發(fā)揮集團(tuán)公司作為央企的管理優(yōu)勢，分級(jí)管理、分類施策，政企合作，強(qiáng)化SPV公司的全周期、全領(lǐng)域、全覆蓋管理，確保產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)，確保股東收益。

2.SPV公司管理原則。集團(tuán)公司對(duì)SPV公司內(nèi)部管理，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)；主動(dòng)為股東提供管理方案，從嚴(yán)管理和考核派駐人員，避免出現(xiàn)“管理真空”；根據(jù)PPP項(xiàng)目不同特點(diǎn)，實(shí)施分級(jí)分類管理，持續(xù)改進(jìn)管理措施。

（二）以嵌入式管理消除SPV公司管理中“真空地帶”

1.建立SPV公司管理制度體系。SPV公司普遍為政府主導(dǎo)型，對(duì)于一些重大事項(xiàng)的決策和執(zhí)行大多源于政府方。要建立健全SPV公司內(nèi)部管理制度體系，在股東層面建立公司管理制度，明確對(duì)公司管理的職責(zé)界面和相應(yīng)責(zé)任；建立以“決策制度”為核心的制度體系，理順管理流程。

2.營造按制度辦事的管理環(huán)境。管理實(shí)踐中，要對(duì)SPV公司決策程序進(jìn)行規(guī)范。部分SPV公司的總經(jīng)理議事規(guī)則和總經(jīng)理辦公會(huì)議規(guī)則不夠明確，存在著以工作例會(huì)、股東派駐人員碰頭會(huì)等代替董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)的現(xiàn)象，決策事項(xiàng)缺乏嚴(yán)肅性、權(quán)威性。要先定制度，再按制度執(zhí)行，確保各項(xiàng)工作都能夠依法合規(guī)開展。

3.建立充分發(fā)揮股東各方優(yōu)勢的機(jī)制。大多數(shù)SPV公司股東各方主要管理人員均是原單位和SPV公司兩處兼職，精力難以聚焦在SPV公司。要積極引導(dǎo)股東各方分工合作、優(yōu)勢互補(bǔ)的有效機(jī)制，各舉所長、協(xié)作聯(lián)動(dòng)、合作共贏，充分保證股東各方的權(quán)益。

（三）突出重大決策事項(xiàng)，以管理實(shí)現(xiàn)股東合法權(quán)益

1.出臺(tái)相關(guān)制度。明確規(guī)定企業(yè)派駐SPV公司具有表決權(quán)、決策權(quán)的人員，在履行決策程序前，對(duì)有關(guān)決策事項(xiàng)履行內(nèi)部審批流程（已授權(quán)的除外）。

2.履行相關(guān)手續(xù)。對(duì)SPV公司重大事項(xiàng)的決策，必須報(bào)請(qǐng)集團(tuán)公司和上級(jí)單位審批，主要有：修訂公司章程；發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；發(fā)生合并、分立、變更公司形式、解散、清算；利潤分配方案；股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)處置；重組、租賃、承包等經(jīng)濟(jì)行為；借款、擔(dān)保、質(zhì)押、抵押等；重要法律訴訟事項(xiàng)；公司組織架構(gòu)調(diào)整及中高級(jí)管理人員變動(dòng)；固定資產(chǎn)投資及其他投資活動(dòng)和投資行為；重大安全、質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等事件；影響參股企業(yè)運(yùn)行和發(fā)展的其他事項(xiàng)。

3.嚴(yán)守工作紀(jì)律。集團(tuán)公司派駐SPV公司人員在決策性會(huì)議上，必須按照集團(tuán)公司的審批意見進(jìn)行表決。

4.做好報(bào)備記錄。集團(tuán)公司派駐SPV公司人員在決策性會(huì)議上表決后，要對(duì)自己的表決意見和會(huì)議最后形成的決議（決定）于會(huì)議結(jié)束后報(bào)企業(yè)備案。

（四）強(qiáng)化全過程投資、建設(shè)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管控

1.制訂管理全周期策劃方案。SPV公司運(yùn)行中，要主動(dòng)作為、主動(dòng)擔(dān)當(dāng)，積極做好方案制定和引導(dǎo)，在項(xiàng)目投標(biāo)和合同談判階段，應(yīng)按照“一項(xiàng)目一策”的原則，制定SPV公司全過程管理的策劃。

2.建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理制度。擬定派駐SPV公司的主要管理人員全程參與合同談判階段各項(xiàng)主要工作，了解掌握PPP項(xiàng)目的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。針對(duì)項(xiàng)目“投資建設(shè)期+運(yùn)營開發(fā)期”全周期的重大管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，識(shí)別各環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)源，并形成風(fēng)險(xiǎn)管理分析報(bào)告，報(bào)送集團(tuán)公司備案。

3.積極探索推行內(nèi)外部協(xié)同審計(jì)制度。加強(qiáng)對(duì)SPV公司運(yùn)營監(jiān)管，促進(jìn)SPV公司管理依法合規(guī)運(yùn)行，有效防控風(fēng)險(xiǎn)，確保股東資本實(shí)現(xiàn)保值增值。

（五）加強(qiáng)人力資源管理，以“影響力”推動(dòng)“嵌入力”

1.加強(qiáng)人員統(tǒng)一管理。采用“五統(tǒng)一”的管理模式：統(tǒng)一出具派駐人員推薦任命文件，統(tǒng)一負(fù)責(zé)勞動(dòng)關(guān)系、社會(huì)保險(xiǎn)以及其他保險(xiǎn)管理，統(tǒng)一派駐人員檔案的管理，統(tǒng)一實(shí)施派駐人員履職的考核考察，統(tǒng)一開展派駐人員專業(yè)技術(shù)職稱晉升的管理。

2.專兼結(jié)合增強(qiáng)管理話語權(quán)。按照“分類施策、精準(zhǔn)施策”的總體要求和思路，專職與兼職相結(jié)合，進(jìn)行SPV公司社會(huì)資本方派駐人員的選擇。除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以外的其他管理人員，由各股東方派出人員和公司自行招聘人員組成。制定人力資源、開發(fā)與管理等相關(guān)制度，真正使派駐人員全面受控。

3.規(guī)范人員的勞動(dòng)關(guān)系管理。針對(duì)派駐SPV公司人員擔(dān)心與集團(tuán)公司在“身份”上脫鉤、“五險(xiǎn)一金”無法接續(xù)等問題，派駐SPV公司的人員由派出企業(yè)與派出人員簽訂勞動(dòng)合同，同時(shí)與SPV公司簽訂聘用協(xié)議；SPV公司聘用的其他人員與SPV公司簽訂勞動(dòng)合同，積極為派駐人員安心履職營造良好的環(huán)境。

4.打造高素質(zhì)的管理人才隊(duì)伍。對(duì)于派駐SPV公司人員，集團(tuán)公司通過崗前培訓(xùn)、專項(xiàng)培訓(xùn)、定期培訓(xùn)等方式，切實(shí)使SPV公司派駐人員提高履職意識(shí)和履職技能，逐步實(shí)現(xiàn)由“做項(xiàng)目”向“做公司”的轉(zhuǎn)變、由承包商向投資商的轉(zhuǎn)變。

5.建立健全巡查及報(bào)告述職制度。加強(qiáng)對(duì)派駐人員的管理和考核，每年兩次定期向集團(tuán)公司報(bào)告工作情況，經(jīng)集團(tuán)公司黨委考核考察，對(duì)不適應(yīng)SPV公司工作或不接受監(jiān)督管理的派出人員，將給予通報(bào)批評(píng)、調(diào)回、解聘等處罰，并按紀(jì)檢監(jiān)察相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處置。

（六）建立依法合規(guī)的機(jī)制履約

1.建立分類識(shí)別機(jī)制。SPV公司的基本合同包括：PPP項(xiàng)目合同、股東協(xié)議、履約合同、融資合同和其他合同。各個(gè)合同之間并非完全獨(dú)立，而是緊密銜接、相互貫通的，可將SPV公司管理的合同分為PPP系列合同、一級(jí)合同、其他合同三類進(jìn)行識(shí)別。

2.實(shí)施分類分級(jí)管理。根據(jù)SPV公司管理合同的重要程度、復(fù)雜程度、標(biāo)的額大小，對(duì)合同進(jìn)行分類管理。重要合同采用一級(jí)評(píng)審，集團(tuán)審核制。集團(tuán)公司直接管理的項(xiàng)目，SPV公司組織評(píng)審；區(qū)域子公司管理的項(xiàng)目，由區(qū)域子公司組織評(píng)審。一般合同采用備案制，由合同承辦部門組織評(píng)審，SPV公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批。

3.保證評(píng)審效果質(zhì)量。合同評(píng)審采用會(huì)簽和會(huì)議兩種方式。一般合同采用會(huì)簽評(píng)審方式；重大合同、重要合同應(yīng)采用會(huì)議評(píng)審方式。強(qiáng)化對(duì)合同可行性、經(jīng)濟(jì)性、適宜性、合法性的分析評(píng)估，從源頭規(guī)避合同履約風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)股東各方權(quán)益。

（七）加強(qiáng)財(cái)務(wù)嵌入SPV公司管理

1.明確財(cái)務(wù)管理工作職責(zé)。公司總經(jīng)理是公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作總負(fù)責(zé)人，對(duì)會(huì)計(jì)工作和會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)總監(jiān)是分管財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)管理工作的負(fù)責(zé)人，協(xié)助所在單位總經(jīng)理開展財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)管理工作。財(cái)務(wù)部長是公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

2.建立全面預(yù)算管理體系。將SPV公司預(yù)算納入集團(tuán)公司全面預(yù)算管理體系監(jiān)管，建立全面預(yù)算考核預(yù)警制度，對(duì)預(yù)算主要指標(biāo)執(zhí)行情況、執(zhí)行預(yù)算完成情況偏離度大于5%的進(jìn)行預(yù)警，每年度應(yīng)依據(jù)業(yè)績考核辦法對(duì)預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行考核兌現(xiàn)。

3.加強(qiáng)資金管理。SPV公司必須在出資協(xié)議和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)籌集資本金以外的其他資金，并將每年重大的籌資方案以及執(zhí)行情況報(bào)集團(tuán)公司（含其他股東）備案。需要集團(tuán)公司或股份公司投入的資金要提前上報(bào)資金使用申請(qǐng)，確保履行相關(guān)決策流程和大額資金審批流程后再支付。

集團(tuán)公司明確規(guī)定，SPV公司無權(quán)進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保，所有擔(dān)保業(yè)務(wù)都需要由公司股東會(huì)同意才能開展。禁止公司從事期貨、期權(quán)等金融衍生品業(yè)務(wù)，包括為風(fēng)險(xiǎn)管理需要以套期保值為基本原則的業(yè)務(wù)。公司捐贈(zèng)支出必須按公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)不得對(duì)外捐贈(zèng)，以此保證SPV公司資產(chǎn)、資金的運(yùn)營安全。

三、PPP模式下國企特許經(jīng)營項(xiàng)目公司嵌入式管理的成果

近三年來，SPV公司通過探索與實(shí)踐，已初步形成符合公司總體發(fā)展思路，且可以在公司參股各SPV公司之間相互復(fù)制的嵌入式管理模塊，參股SPV公司的內(nèi)部管理得到逐步規(guī)范，SPV公司管理整體水平正在提高。

（一）形成了集團(tuán)公司“1+3+6”的SPV公司管理體制機(jī)制

“1”是集團(tuán)公司SPV公司總體指導(dǎo)意見；“3”是形成了SPV公司人力資源、合同、財(cái)務(wù)指導(dǎo)意見；“6”形成了是SPV公司注冊(cè)成立、工程管理、法律合規(guī)、審計(jì)等6個(gè)SPV公司管理操作指南，構(gòu)成了一整套相對(duì)完整的SPV公司管理體制機(jī)制。

（二）理順了各方的管理關(guān)系、建設(shè)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系

在SPV公司內(nèi)部股東各方是相互平等的“投資商”關(guān)系；SPV公司對(duì)于工程參建單位是代表“出資人”履行“業(yè)主”職能的關(guān)系；集團(tuán)公司對(duì)于SPV公司是代表股東實(shí)施管理，獲取投資收益的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

（三）央企的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)得到了認(rèn)可和運(yùn)用

集團(tuán)公司擁有央企一流的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，這些先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的“嵌入”，為SPV公司帶來了全新的管理理念和管理模式，為保證PPP項(xiàng)目的順利推進(jìn)和放大股東投資收益起到了積極的推動(dòng)作用，各SPV公司的其他股東方通過實(shí)踐，逐步認(rèn)可了集團(tuán)公司的管理經(jīng)驗(yàn)，并在項(xiàng)目中推廣運(yùn)用，收到了良好的效果，央企先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)在SPV公司中的“嵌入”正在發(fā)揮著越來越重要的作用，推動(dòng)PPP項(xiàng)目健康持續(xù)發(fā)展。

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