李丹丹

摘 ?要：經(jīng)濟發(fā)展新形勢下，全球化、信息化、多元化，使得市場競爭日趨激烈，越來越多的企業(yè)通過并購重組來實現(xiàn)規(guī)模的快速擴張，或借以實 現(xiàn)剝離資產(chǎn)、擺脫債務(wù)包袱等。殊不知，在企業(yè)并購重組的過程中，常常會面臨各種復(fù)雜的未知狀況，這就需要被并購方與并購方在一開始就做好風險 評估、交易安排，在并購過程中注意制度、人員、文化建設(shè)，在并購后期進行充分的資源整合、財務(wù)整合、組織和人才整合，才能保證實現(xiàn)并購效益的 最大化。

關(guān)鍵詞：并購重組;并購策略;文化整合;財務(wù)整合

引言

企業(yè)發(fā)展到一定階段后，企業(yè)經(jīng)營者根據(jù)意愿不同，或利用現(xiàn)有資 金、財務(wù)杠桿繼續(xù)投資并購實現(xiàn)一體化的規(guī)模擴張，或?qū)で蟾笠?guī)模的企 業(yè)實現(xiàn)被并購。后者通過被并購獲得諸多好處：1、可以剝離資產(chǎn)、擺脫 債務(wù);2、可以提升現(xiàn)有企業(yè)的標準化、規(guī)?；?3、可以利用并購企業(yè)的 知名度，進一步擴大銷售，增強競爭優(yōu)勢，提高市場占用率;4、引進被 購方的資金、人才、技能、管理經(jīng)驗，從而為企業(yè)發(fā)展注入新的活力等。 本文從被并購方（即目標企業(yè)）的角度進行研究，如何通過一系列應(yīng)對策 略，從而降低成本，規(guī)避風險，提升并購重組帶來的效益。

1 被并購方企業(yè)在被并購過程中的壓力與困境

1.1 ?并購方的壓力

在企業(yè)并購中，并購方往往資金充裕、實力雄厚，掌握著上下游供 應(yīng)鏈，因此被并購方大多數(shù)處于弱勢地位。在并購議案及方案的談判過程 中，并購方因為有著成熟的并購經(jīng)驗，在并購對價和并購方式的選擇中擁 有絕對的主動權(quán)。而被并購方，并沒有過并購的經(jīng)驗和專業(yè)知識，因此在 談判和議價時比較被動。如果盲目地接受并購方給出的條件，有可能會承 擔巨額稅金和經(jīng)營風險，且因被并購而喪失控制權(quán)。

1.2 ?企業(yè)內(nèi)部員工情緒的壓力

企業(yè)高層在積極推動并購流程，但被并購方企業(yè)的員工一旦得知企 業(yè)要被并購，基于對自身崗位的去留、對未來崗位工作不了解、工作和同 事相處習慣、被并購后工資收入等情況不確定性的恐懼會讓他們失去安全 感、迷失方向和陷入無助狀態(tài)，影響他們的身心，進而影響其工作氛圍和 業(yè)績效果。

1.3 ?企業(yè)原有文化的困境

被并購方企業(yè)原有的企業(yè)文化與并購方的文化一定會存在顯著的不 同，比如說：被并購企業(yè)比較人性化，員工往往比較隨性和放松;而并 購方企業(yè)由于規(guī)模大、標準化高，則制度性比較強。那么員工乃至管理 層必定會對并購方的企業(yè)文化產(chǎn)生抵制情緒，難以接受新的企業(yè)文化和 管理制度。

1.4 ?來自于企業(yè)財務(wù)政策及財務(wù)狀況的困境

被并購企業(yè)原有的財務(wù)政策過于寬松或過于保守，以及財務(wù)狀況不佳 的現(xiàn)狀，往往會影響并購的效果。比如：如果企業(yè)的投資收益率不佳，那 么并購方必定會在考量投資效益的基礎(chǔ)上，放棄并購或者低價并購。企業(yè) 如果利用過高的財務(wù)杠桿，承擔過高的負債比例，企業(yè)的債務(wù)風險是很高 的。企業(yè)如果運用過度寬松的銷售政策，會刺激銷售收入大幅提升，但是 卻要承擔壞賬損失率增加的風險。

2 目標企業(yè)并購效益提升的策略

2.1 ?聘請專業(yè)團隊，制定并購方案并參與并購談判

就并購方式而言，包括：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并等。資產(chǎn)收購 是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)，以達到控制該企業(yè)的行為。股 權(quán)收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的股權(quán)，以達到控制該企業(yè)的行 為。企業(yè)合并又包括新設(shè)合并和吸收合并。每一種并購方式在并購流程、 法律規(guī)定和稅收政策上相差很大，因此聘請專業(yè)機構(gòu)并不只是并購方可以 執(zhí)行，被并購方也可以聘請對并購業(yè)務(wù)精通的會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù) 所和律師事務(wù)所組成專業(yè)的團隊，結(jié)合公司情況，制定出幾種方案，供并 購方選擇，這樣就可以變被動為主動。即便并購方不選擇被并購方提出的 優(yōu)先方案，而選擇了其他方案，被并購方也能胸有成竹，知道該方案的利 弊。在權(quán)衡得失后，經(jīng)過多輪談判溝通，最終選擇出最適合雙方的并購方 案和并購價格。另外，專業(yè)團隊需要結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展戰(zhàn)略、外部 市場因素、經(jīng)濟和法律政策，預(yù)測企業(yè)未來發(fā)展水平，預(yù)測數(shù)據(jù)包括但不 限于：收入增長率、投資收益率、投資回報期、現(xiàn)金流量預(yù)測、市場價值

等指標，為被并購方提供決策支持。

2.2 ?并購團隊與管理層建立協(xié)作機制和文化

從建立專業(yè)的并購團隊起，就要在該團隊與管理層（包括其他業(yè)務(wù)單 元的管理層）之間建立協(xié)作機制和文化，需要做到如下幾點：（ 1 ）并購 團隊要經(jīng)常與管理層分享經(jīng)驗，界定工作邊界。（ 2 ）團隊成員須具備主 人翁精神，要從戰(zhàn)略出發(fā)去思考問題，真正識別出哪種方案是適合公司戰(zhàn) 略的，建立起判斷標準。（ 3 ）并購?fù)瓿珊蟮墓ぷ鹘唤臃浅Ｖ匾?，并購團 隊要將工作在適合的時間將業(yè)務(wù)交給并購方業(yè)務(wù)單元去運營。

2.3 ?展開公平對話，積極鼓勵員工接受并購

企業(yè)管理層應(yīng)當意識到并購對員工心態(tài)和工作帶來的影響往往是充滿 壓力、不確定性，甚至是混亂。為此，人力資源部門應(yīng)當組織專門溝通交 流會，由企業(yè)高層和員工共同參加。企業(yè)高層應(yīng)當向員工詳細闡述并購的 必要性和必然性，讓員工了解高層的意圖。鼓勵員工以積極的心態(tài)面對此 次并購，以參與者、執(zhí)行者的身份加入并購行動執(zhí)行中，讓他們明白，通 過并購他們會更加了解自己的潛能，同時也會獲得新的技能。其次，萬一 在并購中需要進行崗位調(diào)整或裁員，人力資源部門要做好心理疏導工作和 安置工作。在員工安置方面，必須遵循“能調(diào)盡調(diào)，保留核心”的原則， ?盡量不裁員，盡量進行崗位分流;如果確實要裁減一部分一員，則盡量留 住骨干員工，以保證企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。

2.4 ?改進管理方式，逐步與并購企業(yè)的管理制度和企業(yè)文化接軌

（ 1 ）在并購初期，被并購企業(yè)可以安排相關(guān)的中層人員到并購方學 習，主要學習并購方的管理方式和制度流程。（ 2 ）在并購中期，中層人 員學習后將所學習到的管理方式和制度流程向上向下傳遞，公司應(yīng)當借此 修改公司的制度流程和管理模式，從以“人”管人，過渡至以“制度”管 人，以便于并購企業(yè)后期對被并購企業(yè)進行整合。（ 3 ）在并購后期，并 購方需要對被并購企業(yè)員工進行文化認同培訓、宣傳，通過一系列的企業(yè) 文化教育以“重塑”企業(yè)價值觀和文化，使員工從逐步認同并購方企業(yè)文 化至享受并購方企業(yè)文化。

2.5 ?梳理財務(wù)政策，加強對企業(yè)財務(wù)狀況的優(yōu)化

被并購方財務(wù)部需要全面梳理公司的財務(wù)政策，不斷優(yōu)化公司的財 務(wù)狀況。清理應(yīng)收賬款，避免壞賬損失;結(jié)合市場內(nèi)外部因素，適度收緊 銷售政策，加速回款;檢查財務(wù)杠桿，降低資產(chǎn)負債率;檢查投資狀況， ?不應(yīng)將重要的資產(chǎn)投入不確定的行業(yè)或發(fā)展狀況不佳的企業(yè);檢查固定資 產(chǎn)和存貨，清理滯銷的存貨，減少銷量不佳的產(chǎn)品生產(chǎn)量，增加暢銷產(chǎn)品 的生產(chǎn)量，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。進一步規(guī)范財務(wù)制度，加強企業(yè)的內(nèi)部控 制，為并購后續(xù)的經(jīng)營提供保障。如果被并購方原來執(zhí)行《小企業(yè)會計制 度》，并購方執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，那么并購后，存續(xù)的被并購方企業(yè) 需要將會計制度調(diào)整為《企業(yè)會計準則》。

結(jié)語

諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治 ·斯蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一家美國的 大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的。”并購能夠讓 一家公司在短期內(nèi)快遞發(fā)展，甚至實現(xiàn)成倍的規(guī)模擴張，并在資本市場獲 得高估值，因此企業(yè)并購在如今已經(jīng)被很多大型企業(yè)廣泛運用。并購過程 中，不僅需要并購雙方達成共識，訂立共同的戰(zhàn)略目標，建立協(xié)作機制; ?還需要被并購方積極縮小自身與并購方的文化差異、制度差異;最后，存 續(xù)的被并購方企業(yè)以并購為契機，引入并購方企業(yè)先進的管理體系、人才 和技能，完善制度、整合流程和團隊，最終實現(xiàn)華麗的“蛻變”。

參考文獻：

[1]羅杰·馬丁，并購成功&生存法則， 《哈佛商業(yè)評論》增刊.

[2]朱皚綠，企業(yè)并購重組會計與稅務(wù)實務(wù)操作指南，人民郵電出版社.