張東升?管軍

摘 要：近些年來，隨著金融市場的迅猛發(fā)展，企業(yè)在金融市場中的主體地位逐漸顯現(xiàn)出來，同時企業(yè)中公司治理的話題也逐漸成為一些學者研究的焦點和熱點。公司治理話題框架豐富、內(nèi)容詳實，本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)的視角來探究內(nèi)部人控制的問題。首先，從內(nèi)部人控制問題的由來和產(chǎn)生以及根源入手。其次，將剖析和探究股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部人控制問題形成機制的影響。最后，將從對策和措施維度出發(fā)，探究優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)來降低企業(yè)內(nèi)部人控制問題的風險，進而提高和改善企業(yè)經(jīng)營效率。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu);委托代理;內(nèi)部人控制

一、引言

當前處于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級和市場瞬息萬變的浪潮中，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部人控制問題的影響被越來越多的學者所青睞。在企業(yè)和公司當中適度的股權(quán)結(jié)構(gòu)是推動企業(yè)健康運轉(zhuǎn)的主動力，股權(quán)結(jié)構(gòu)配置是研究和剖析公司治理機制的核心和基礎(chǔ)，在企業(yè)的發(fā)展當中扮演著舉足輕重的作用。股權(quán)集中程度影響著股東行使權(quán)力的效果，從而可能會產(chǎn)生內(nèi)部人利用職權(quán)便利謀取私利，在一定程度上損害和侵蝕企業(yè)股東權(quán)益，也就是產(chǎn)生所謂的內(nèi)部人控制問題，長此以往也會影響企業(yè)自身的做強做大及其運行效果。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理相關(guān)概述

股權(quán)結(jié)構(gòu)含義及其認識：股份有限公司是由不同的股東持有不同的股權(quán)份額組成的現(xiàn)代企業(yè)制度，即公司制的企業(yè)。關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)可以從兩個維度進行分析：一方面股權(quán)結(jié)構(gòu)從質(zhì)的屬性進行闡釋，即持股主體的種類及其構(gòu)成比例;另一方面從量的組成進行挖掘，即股份制公司中股東享有股份的集中與分散狀況和程度。股權(quán)結(jié)構(gòu)在一定程度和范圍內(nèi)影響股東大會的組成、經(jīng)理層的選聘以及公司做出決策的靈敏度。

站在企業(yè)經(jīng)營運作立場上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)存在兩個層面上的含義。第一層面著重體現(xiàn)在股權(quán)的集中程度上，關(guān)于股權(quán)集中程度的分析又可以表現(xiàn)在三種類型上。一是股權(quán)高度集中類型，即該公司內(nèi)存在和擁有一個絕對控股股東，該股東擁有的股份份額占公司發(fā)行股份總份額的50%以上，并且該股東在公司經(jīng)營和運作角度以及決策執(zhí)行方面上具有絕對的表決權(quán)和話語權(quán)。二是股權(quán)高度分散類型，即該公司內(nèi)大多以中小股東的存在為主，沒有大股東，并且每個股東持股份額大約不超過10%。三是股權(quán)集中適度型，即該公司存在相對控股的股東，所持有的股份份額占公司股份總份額的30%-50%之間，具體表現(xiàn)在對該公司的發(fā)展狀況和經(jīng)營決策具有相對的控股權(quán)力。第二層面主要表現(xiàn)為股權(quán)多元化角度和趨勢，就目前絕大多數(shù)公司中股東構(gòu)成是集個人、機構(gòu)投資者、國家、政府以及其他利益相關(guān)者為一體。在公司的運營和發(fā)展過程中更多體現(xiàn)的是利益及需求的協(xié)調(diào)和平衡機制。

2.公司治理相關(guān)概述

公司治理問題研究源于股份制企業(yè)的出現(xiàn)，股份制企業(yè)的特征是由股東出資建立用于生產(chǎn)、經(jīng)營、運作來實現(xiàn)企業(yè)的財富增值。關(guān)于公司的運作模式是由股東大會選舉董事會，由董事會選聘職業(yè)經(jīng)理人員負責管理企業(yè)的日常運營和發(fā)展。一般情況下在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中經(jīng)營者只是負責利用自己的專業(yè)能力和綜合素質(zhì)來管理和維護企業(yè)日常運轉(zhuǎn)，不是收益共享和風險共擔的集團成員，從本質(zhì)上講是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離后形成的委托代理問題，委托代理關(guān)系的存在一定程度上不可避免地會產(chǎn)生出資人與經(jīng)理層之間的潛在利益目標不一致的問題。所以經(jīng)營者不會像合伙人和投資者一樣具有高度的責任感去管理企業(yè)。因此，在企業(yè)運營過程中會存在經(jīng)營者不作為的現(xiàn)象，經(jīng)營管理者或多或少都會利用手中的職務(wù)權(quán)力去追求奢侈和浪費的事情。同時，基于存在信息不對稱又造成了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，從這一層面上講已經(jīng)滲透和觸及到公司治理的核心問題，這些問題都是公司治理存在及其研究的理論邏輯和支撐。

對于公司治理的深層內(nèi)涵還可以這樣定義，可以將公司治理理解為一種制度安排。即如何管控風險和收益在不同主體和成員之間進行協(xié)調(diào)和分配。也可以將公司治理理解和看作為一種組織結(jié)構(gòu)，即主要由股東大會、董事會、經(jīng)理層三方組成的企業(yè)組織架構(gòu)。正如下圖公司治理架構(gòu)圖所示：

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部人控制研究文獻綜述

在上市公司中，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部人控制之間的關(guān)系具有典型性和代表性。內(nèi)部人控制實際上或者事實上取得了企業(yè)的控制權(quán)，故經(jīng)理人的利益在企業(yè)戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略規(guī)劃當中得到充分的展現(xiàn)和詮釋。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部人控制形成機制有很大的關(guān)聯(lián)性。在企業(yè)和公司中如果股權(quán)相對分散，中小投資者投票時往往會產(chǎn)生較大的交易成本，因此他們會存在著搭便車的心理狀態(tài)和傾向。這樣無形中會使經(jīng)理層掌握一定的控制權(quán)。關(guān)于內(nèi)部人控制問題的研究可以追溯到伯利（Berle）和米恩斯（Means），他們集中認為企業(yè)治理的核心問題是研究和關(guān)注出資人和經(jīng)營者之間存在潛在的利益沖突。

研究意義：通過剖析股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部人控制形成之間的關(guān)系，在現(xiàn)代企業(yè)理論中，可以得出相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)理人在經(jīng)營活動中取得公司的控制權(quán)具有推波助瀾的作用。為了降低企業(yè)內(nèi)部人控制的風險，應(yīng)對股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度進行合理的配置。保持股權(quán)結(jié)構(gòu)適度集中，可以在一定程度上避免和降低內(nèi)部人控制的風險，提高和改善企業(yè)運營的效率，實現(xiàn)和達到企業(yè)業(yè)績和價值增值的過程。

二、內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生及其根源

所謂的“內(nèi)部人控制”是指直接參與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃決策和生產(chǎn)經(jīng)營決策的主體，基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離后導致的委托代理行為的出現(xiàn)，同時基于契約的不完備性和信息的不對稱性，導致企業(yè)經(jīng)營者在追求自身利益最大化的同時而損害和侵蝕出資人的利益，即所有者與經(jīng)理人之間存在著潛在的利益糾紛和矛盾沖突，而且由于股東對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督失效和缺位，在這樣的情況下就產(chǎn)生了內(nèi)部人控制的問題。

尹伯成在《上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部人控制》一文中指出所有者不能對經(jīng)理人員的經(jīng)營行為進行顯著有效監(jiān)督和控制時，內(nèi)部人控制問題便由此而生。在這一結(jié)論中可以剖析出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散和集中的程度對內(nèi)部人控制問題的形成有著千絲萬縷的聯(lián)系。

1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散

每個出資人的出資份額在股份總額中所占的比例是相對較小的，這樣就決定他們在后期企業(yè)的成長和盈利過程中所享有的利潤分配份額較小。故在某種層面上對經(jīng)營者的經(jīng)營行為會失去行動的欲望和監(jiān)督的動力。轉(zhuǎn)而往往寄希望于大股東通過各種契約形式對經(jīng)理人員的經(jīng)營狀況進行業(yè)績考核和控制評估，從而達到監(jiān)督的目的和效果，確保經(jīng)理人員目標和初衷是朝著企業(yè)財富增值的角度和企業(yè)價值最大化的方向去經(jīng)營。而他們自己卻希望一勞永逸和坐享其成，對于他們來說從監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營管理行為中所得到的利益收入與花費的成本嚴重不匹配，這樣就更催生和促使他們產(chǎn)生和形成所謂的“搭便車”的心理狀態(tài)。

在經(jīng)濟生活中，對于從事和參與金融市場交易的廣大中小投資者來說，他們往往沒有時間和精力，也沒有興趣去過問和了解他們所購買股票的上市公司經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展狀況，他們比較感興趣的話題和關(guān)鍵點在于從所購買的股票價格波動當中獲得價差和投資收益，這也是形成經(jīng)理人員掌控公司控制權(quán)的主要因素。在股權(quán)相對分散的公司當中，形成內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)形式是經(jīng)理人員憑借手中職權(quán)謀取私利、追求在位期間的高檔消費和高級享受以及消極怠工不作為。

2.在股權(quán)集中程度較高的公司和企業(yè)當中，存在著剝奪型和掠奪型的“內(nèi)部人控制”問題

主要的表現(xiàn)形式和方式即企業(yè)的控股股東和大股東之間聯(lián)合進行剝奪和侵占中小股東的利益。具體的表現(xiàn)形式：（1） 他們利用自己在企業(yè)當中是“內(nèi)部人控制”的管理層身份和地位，利用他們所掌握的信息優(yōu)勢和極其隱蔽的方法去操縱股價，最終損害和掠奪小股東的利益。（2） 通過占用和挪用融資獲得的企業(yè)資金運用于風險比較高的投資項目中，間接地擴大了債權(quán)人貸款的使用用途以及增加和超過了中小股東投資項目的風險承受能力，致使中小股東承擔的風險急劇增加，收益空間逐步縮小，隨著時間的推移，會間接侵蝕和剝離中小投資者的利益。（3） 通過技術(shù)性處理的會計報表來吸引中小投資者的眼光，為侵占和損害中小投資者埋下伏筆和創(chuàng)造條件。

綜上所述，關(guān)于對內(nèi)部人控制問題形成及其根源的追溯和剖析，很大程度上源于委托代理行為的存在不可避免地為內(nèi)部經(jīng)營者經(jīng)營和掌控企業(yè)和公司的控制權(quán)提供了良好的土壤和條件。同時，隨著現(xiàn)代企業(yè)理論的不斷發(fā)展和成熟，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)分立是制度和理論體系演進的必然趨勢和產(chǎn)物，這也會不可避免地造成經(jīng)理層利用自己在企業(yè)中所享有的經(jīng)營管理職權(quán)之便和資源信息的優(yōu)勢為自己謀取私利的內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生和存在。從根源和實質(zhì)上來說，導致內(nèi)部人控制問題形成的主要機理是基于公司治理中企業(yè)的控制權(quán)及其剩余索取權(quán)的不對稱和不相匹配，從而使公司治理中出資人和所有者存在監(jiān)督失效和缺位的情形。

三、剖析“內(nèi)部人控制問題”的形成機制

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)分散對“內(nèi)部人控制問題”形成的機制分析

股權(quán)結(jié)構(gòu)分散程度與否對企業(yè)“內(nèi)部人控制問題”的形成有著極其重要的影響，在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散的公司中很容易產(chǎn)生和滋生委托代理型的內(nèi)部人控制問題。為更好地適應(yīng)管理和經(jīng)營的專業(yè)化浪潮，為適應(yīng)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離的定律，即企業(yè)所有者不親自參與企業(yè)管理和經(jīng)營，只負責出資資本。而相關(guān)的經(jīng)理人員具備管理和經(jīng)營公司的專業(yè)化能力和素養(yǎng)，但是一般情況下企業(yè)的經(jīng)營者不存在參與和享受公司和企業(yè)的股權(quán)配備。全心全意用在企業(yè)管理和經(jīng)營上，以產(chǎn)生和取得企業(yè)績效為根本動能和目標。這樣便形成了所謂的職業(yè)經(jīng)理人市場和職業(yè)投資者的生態(tài)圈（用腳投票的投資者），這是內(nèi)部人控制問題形成的傳導機制。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)集中對“內(nèi)部人控制問題”形成的機制分析

在企業(yè)和公司發(fā)展的過程中，大股東和控股股東監(jiān)督和激勵弱化，在一定程度上會引發(fā)企業(yè)的大股東犧牲全體股東的利益為自己謀取的利益最大化目標做鋪墊和準備。甚至有時可能會與企業(yè)經(jīng)理人員形成合謀態(tài)勢來挑戰(zhàn)全體其他股東的利益，大股東可能甚至為了改善自己所享有的邊際收益，在很大程度上可能會與企業(yè)經(jīng)理人員共同鋌而走險創(chuàng)造需求和利益的機會。此時，大股東扮演的不是全體股東利益的捍衛(wèi)者，而是從監(jiān)督和制衡職業(yè)經(jīng)理人員的經(jīng)營管理行為蛻變?yōu)槠髽I(yè)經(jīng)理層的庇護者?；趦蓹?quán)分離的現(xiàn)代公司當中，大股東不直接從事和參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，大股東的意志最終是通過企業(yè)經(jīng)理人員的經(jīng)營行為體現(xiàn)出來。為了實現(xiàn)大股東和控股股東的相關(guān)利益，他們往往可能會鋌而走險變賣自己部分監(jiān)督和控制的權(quán)利來換取自己的租金收益，這樣可以被認為是一種“理性的選擇”。站在企業(yè)經(jīng)理人員的立場和角度來思考，大股東具有極其強大的控制權(quán)，并能通過控制和施壓于董事會來聘請和選任自己鐘愛的職業(yè)經(jīng)理人員。同時由于企業(yè)經(jīng)理人員受制于大股東的利益綁架，在企業(yè)經(jīng)營和運營過程中不得不看大股東的臉色行事，往往經(jīng)營管理決策會受制于大股東利益的牽制。由此可見，大股東與職業(yè)經(jīng)理人員之間存在著一種天然和直接的利益輸送渠道和鏈條。在選聘職業(yè)經(jīng)理人員時往往存在著濃厚的大股東意愿，因此在獲取控制權(quán)以謀取私利的環(huán)節(jié)上，大股東與經(jīng)理人員之間的行為具有高度的契合性和依賴性。

四、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)降低“內(nèi)部人控制”風險的對策

1.培育和發(fā)展機構(gòu)投資者參與企業(yè)治理

隨著資本和金融市場的不斷完善和成熟，機構(gòu)投資者在未來市場演進和發(fā)展中扮演著極其重要的角色。機構(gòu)投資者的活躍程度代表了市場的發(fā)展方向。當前公司治理環(huán)節(jié)中出現(xiàn)了內(nèi)部人控制問題，同時由于監(jiān)督和管控在企業(yè)中處于缺位狀態(tài)。即職業(yè)經(jīng)理人員利用職權(quán)謀取私利，在一定程度上降低企業(yè)的經(jīng)營效率?？梢哉f內(nèi)部人控制問題出現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部，但是究其根源存在于企業(yè)外部。即外部職責和投資主體的懈怠和懶散在一定程度上為內(nèi)部經(jīng)營者濫用職務(wù)權(quán)力提供了操作土壤和舞弊空間。鑒于此，要發(fā)揮機構(gòu)投資者的積極作用和效果。機構(gòu)投資者是通過信托責任和持股份額來參與企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和模式的創(chuàng)建。進一步通過集中投票權(quán)選擇合適的經(jīng)營管理者來經(jīng)營和管理企業(yè)，他們通過代表參與到企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略決策的起草提議階段，這樣機構(gòu)投資者可以在一定程度上反映和代表中小股東的利益和聲音。通過對經(jīng)理層的監(jiān)督，可以使他們從監(jiān)管活動中獲得的收益遠遠大于他們付出的時間成本。同時，通過機構(gòu)投資者的參與可以優(yōu)化公司的治理效能，提高和改善企業(yè)經(jīng)營績效。

2.建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場

職業(yè)經(jīng)理人市場是一個為企業(yè)培養(yǎng)和輸送高級經(jīng)營管理人才的渠道和場所，因此職業(yè)經(jīng)理人市場的健全與否對企業(yè)的發(fā)展極其重要。要完善和發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，建立和營造一個健康的職業(yè)經(jīng)理人市場競爭機制和環(huán)境。企業(yè)可以通過職業(yè)經(jīng)理人市場選聘擁有優(yōu)秀品質(zhì)和專業(yè)素養(yǎng)的企業(yè)高管代為所有者經(jīng)營管理企業(yè)，為企業(yè)經(jīng)理層提供新鮮血液增強和充實公司治理架構(gòu)的團隊力量。通過完善職業(yè)經(jīng)理人市場的外部競爭機制和環(huán)境來避免企業(yè)高管鋌而走險，最終選擇擇善而從為企業(yè)績效的增長貢獻自己的力量。

3.強化企業(yè)董事會的獨立性

據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，強化股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層相應(yīng)層級的職責權(quán)限，實現(xiàn)公司和企業(yè)規(guī)范高效運作。在這里更為重要的部門和機構(gòu)是董事會，因為經(jīng)理層一般情況下是由董事會負責選聘，因此董事會是否擁有較強的獨立性對于企業(yè)內(nèi)部人控制問題形成具有重要的制衡作用。同時研究表明：董事會的獨立性與公司治理的有效性呈現(xiàn)正相關(guān)的關(guān)聯(lián)性，要在合適的比例和情況下增加獨立董事的規(guī)模和數(shù)量，獨立董事在企業(yè)當中具有無偏性和公允性，會站在公正的立場上評判企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營決策的合理性。在一定程度上是解決企業(yè)“內(nèi)部人控制問題”的有效渠道和環(huán)節(jié)。

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作者簡介：張東升（1991.03- ），男，漢族，河北張家口人，河北工程大學管理工程與商學院，2019級在讀研究生，專業(yè)：會計學碩，研究方向：財務(wù)會計