文｜張維迎

公司治理無論對公司自身發(fā)展還是對國家經(jīng)濟發(fā)展，都非常重要。但在我看來，目前主流的公司治理理論和實踐存在嚴重的問題。最大的問題就忽略了企業(yè)家精神。

主流的公司治理理論假定每一個人是同樣的聰明和理性，公司治理面臨的問題就是，投資者與經(jīng)理人之間的利益沖突問題，解決問題的辦法就是按照經(jīng)濟學(xué)的委托-代理理論，設(shè)計最優(yōu)的激勵機制和約束機制，解決經(jīng)理人的“道德風(fēng)險”。按照這樣的理論建立的所謂“完善的公司治理結(jié)構(gòu)”，無論是法律上的還是行為規(guī)范上的，實際上是把商業(yè)公司變成一個準官僚機構(gòu)，結(jié)果是嚴重抑制了企業(yè)家精神。一些優(yōu)秀的公司，比如華為公司，之所以沒有選擇上市，是因為任正非知道，如果真上市了，按照上市公司的規(guī)則，他自己的作用難以發(fā)揮，華為不可能真正做好?！巴晟频墓局卫怼笔羌s束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的。

盡管人們現(xiàn)在談?wù)撈髽I(yè)家精神很多，但在我看來，大部分人對企業(yè)家精神的理解非常膚淺，沒有真正理解。這也不奇怪，主流經(jīng)濟學(xué)里本來就沒有企業(yè)家，有的只是“生產(chǎn)者”，這個生產(chǎn)者需要做的就是在需求、資源和技術(shù)給定的條件下，求解一個約束條件下的利潤最優(yōu)化問題，這個問題有唯一正確的答案，如同學(xué)生做作業(yè)一樣。但任何對商業(yè)實踐有所了解的人都知道，這樣的生產(chǎn)者（“產(chǎn)商”）與真正的企業(yè)家相差甚遠。

鑒于經(jīng)濟學(xué)的決策模式已經(jīng)變成，許多經(jīng)濟學(xué)家和政策制定者的心智模式，我覺得理解企業(yè)家精神的最好方法是，明白企業(yè)家精神不是什么。我總結(jié)了三個非常重要的方面。

企業(yè)家決策不是科學(xué)決策

我們一定要把管理決策和企業(yè)家決策分開。企業(yè)經(jīng)營中，95%以上的決策屬于管理決策，屬于企業(yè)家決策的不到5%。但管理決策是0，企業(yè)家決策是1，沒有這個1，其他的決策再好也沒有用。管理決策作為科學(xué)決策是基于數(shù)據(jù)和計算，有唯一正確的答案，但企業(yè)家決策不是科學(xué)決策，它不可能基于數(shù)據(jù)和計算，它依靠的是企業(yè)家個人的想象力、直覺和判斷。所以企業(yè)家決策是沒有共識的。多數(shù)人有一致看法的東西就不是企業(yè)家決策，只是一個管理決策。只有多少人沒有統(tǒng)一認識的東西，才屬于企業(yè)家決策。如果我們混淆了管理決策和企業(yè)家決策的區(qū)別，就可能導(dǎo)致嚴重的失誤。

英特爾的第五任CEO 保羅·歐德寧在任期不到、年齡不到的時候，就辭職了，原因是他犯了英特爾歷史上一個最大的決策失誤。喬布斯曾給他下一個單，讓英特爾公司為蘋果即將投產(chǎn)的iphone手機提供芯片，歐德寧找了他的專業(yè)團隊進行可行性研究，得出的結(jié)論是這事兒是虧本買賣，不能做，所以他就回絕了喬布斯。他的錯誤是誤把企業(yè)家決策當作管理決策，用計算代替了想象力和判斷。事后證明，iphone 手機的銷售量超過英特爾團隊預(yù)測的100倍。

企業(yè)家決策是改變約束條件本身

如何使得在一般人看來不可能的事情變得可能，這才是企業(yè)家真正做的事。一般人講“巧婦難為無米之炊”，米是做飯的先決條件，沒有米是沒有辦法做飯的，這是個基本常識。但這個思維對企業(yè)家不成立。對企業(yè)家來說，如果他認為有人想吃飯，賣飯能賺錢，米就不是問題。這不是說沒有米也可以做飯，而是說企業(yè)家自信能找到米。即使找不到現(xiàn)成的米，也可以找到種稻子的人；即使現(xiàn)在沒有人種稻子，仍然可以說服（比如說）煉鋼工人改行種稻子。這就是企業(yè)家的思維方式——跳出框框想問題。

當然，由于成功依賴于好多條件，這些條件又是相互依賴的，只要其中有一個條件實現(xiàn)不了，就可能全盤皆輸。所以我們看到，企業(yè)家就是“成王敗寇”。成功了，我們說他是大英雄，了不起；失敗了，我們就覺得他是個“騙子”。許多情況下，在法庭上、普通人心目中，還真沒有辦法證明他不是一個騙子。在八字還沒一撇的時候，他就夸下海口說什么都會有，不是騙子是什么？這是我們認識企業(yè)家的時候必須注意的一點。

企業(yè)家決策不是以利潤為唯一目標

教科書上的經(jīng)濟學(xué)模型、管理學(xué)模型，一般都假定企業(yè)的目標就是利潤最大化。但至少對那些想有大作為的企業(yè)家來講，利潤在更大程度上，可能只是一個手段，而不是最終目標。一百多年前，熊彼特就講了企業(yè)家的三個非利潤動機。

第一個是建立自己的商業(yè)王國。我們知道人口中總是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王國，被萬人敬仰。傳統(tǒng)社會中建立一個王國，要靠殺人，征服領(lǐng)土，成為統(tǒng)治者。市場經(jīng)濟為企業(yè)家提供了建立商業(yè)王國的機會，他要做的就是給消費者生產(chǎn)出最有價值的東西，讓普通大眾買自己的產(chǎn)品和服務(wù)。對企業(yè)家來說，建立一個商業(yè)王國確實是很有誘惑力的。當你看到那么眾多的人在使用你產(chǎn)品的時候，那種滿足感和成就感不是僅僅賺錢可以解釋的。

第二個是超越競爭對手，證明“我比你行”。企業(yè)家一定是爭強好勝的人，他們既不愿意被別人超越，又總是試圖超越別人。這一動機使得企業(yè)家賺再多的錢也不會滿足，企業(yè)家之間的競爭非常激烈，企業(yè)家精神本身就意味著競爭。

第三個對創(chuàng)造性本身的享受。企業(yè)家不僅在乎結(jié)果，也在乎過程，因為一個由自我主導(dǎo)的過程本身就給他帶來快樂。這也是企業(yè)家喜歡冒險的重要原因。從事企業(yè)家活動，就是尋找刺激，不愿過平淡無奇的生活。非利潤動機對理解企業(yè)家行為非常重要。普通人常常有這樣的疑惑，這家伙賺得錢已經(jīng)夠幾輩子花了，還忙活什么呢？簡單的回答是，燕雀安知鴻鵠之志！

企業(yè)家的三個非利潤動機，對企業(yè)的發(fā)展非常重要，對人類的進步同樣必不可少。自工業(yè)革命以來人類的許多偉大創(chuàng)造，很大程度上是因為企業(yè)家有非利潤目標，僅僅用利潤目標我們沒有辦法解釋。比如，十九世紀中期賽勒斯·韋斯特·菲爾德（Cyrus West Field）鋪設(shè)大西洋海底電纜，上世紀三十年代胡安·特里普（Juan Trippe）開通跨太平洋和跨大西洋飛機航線，本世紀埃隆·馬斯克從事私人太空產(chǎn)業(yè)（包括火星移民計劃），等等。我們很難用利潤動機解釋他們的所作所為。一項對照性研究表明，相對而言可能職業(yè)經(jīng)理人更在乎金錢，他們之所以選擇當職業(yè)經(jīng)理人，因為他們認為，做職業(yè)經(jīng)理人報酬更高。事實上，做企業(yè)家平均報酬并不高，美國中小企業(yè)家的平均收益，還沒有政府公務(wù)員高。

我們回過頭來看公司治理。公司治理理論強調(diào)投資人或者股東與經(jīng)營者之間的沖突，這個沖突究竟是什么？傳統(tǒng)的假設(shè)是利益沖突，并且，只有利益沖突，因為所有理性人的認知是一樣的。這個假設(shè)有偏頗，而且偏頗更大，因為股東、投資人與經(jīng)營者或者企業(yè)家之間的沖突，更多可能是認知的沖突，而不是利益的沖突。像前面講到的，企業(yè)家之所以為企業(yè)家，是因為他能看到別人看不見的東西，他做的判斷常常是一般人沒有辦法理解，沒有辦法認同的。企業(yè)家精神的本質(zhì)就在于它是非常個性化的，每個企業(yè)家都具有與他人對未來不同的預(yù)測，在多數(shù)人看不到機會的地方，他看到了機會，而在多數(shù)人以為是機會的地方，他不以為然。這種預(yù)測能力和判斷能力大部分人（包括股東）不具有，所以投資人和企業(yè)家之間的認知沖突就不可避免。

傳統(tǒng)的公司治理理論有一個基本假設(shè)，就是股東總是對的，出問題了，錯的一定是經(jīng)營者。這個假設(shè)是不對的。股東并不總是對的，因為好多股東并不具有企業(yè)家精神，即使他們有企業(yè)家精神，因為不同的企業(yè)家對同樣的問題，可能有著非常不同的判斷，至少他們的判斷不可能與經(jīng)營者完全相同，所以仍然會發(fā)生沖突。很多一起創(chuàng)業(yè)的兄弟們、伙伴最后分道揚鑣，就是這個原因。創(chuàng)辦微軟的比爾·蓋茨和保羅·艾倫分立了；創(chuàng)辦蘋果的喬布斯和沃茨尼亞克分立了；萬通“六君子”分立了；希望集團的劉氏四兄弟分立了；新東方的俞敏洪、王強和徐小平分立了；如此等等，不勝枚舉。為什么？主要不是利益問題，而是認知問題。我愿意做一個大膽的預(yù)測，大部分合伙人最后都會走向分立，并且越是企業(yè)家精神強的合伙人越可能走向分立，因為他們誰也說服不了誰，最好的辦法就是各干各的。容易妥協(xié)的人不大可能是杰出的企業(yè)家！

究竟什么是最好的公司治理，如何平衡資本家、投資人和企業(yè)家的關(guān)系，是公司治理永久的主題。傳統(tǒng)的公司治理理論和實踐把經(jīng)理人和企業(yè)家搞混了，過分著重于怎么約束經(jīng)理人。一個好的公司治理，既不能讓企業(yè)家為所欲為，也不能變成企業(yè)家的枷鎖。好的公司治理應(yīng)該使得企業(yè)家精神，得到最大限度的發(fā)揮，最具企業(yè)家精神的人能夠掌控企業(yè)。這樣看來，一股一票、同股同權(quán)就可能不是一個好的規(guī)則，因為在同股同權(quán)、一股一票規(guī)則下，如果股權(quán)比較分散，最具有企業(yè)家精神的人沒有辦法擁有一個穩(wěn)定持久的地位。所以公司治理理論和實踐必須從關(guān)注經(jīng)理人，轉(zhuǎn)向關(guān)注企業(yè)家。公司因創(chuàng)造價值而存在，不是為了不腐敗而存在。企業(yè)家是價值創(chuàng)造的核心。我們要始終記住，最好的公司治理是使得企業(yè)家精神得到最好的發(fā)揮，而不是僅僅防止小偷。