文｜張維迎

公司治理無(wú)論對(duì)公司自身發(fā)展還是對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展，都非常重要。但在我看來(lái)，目前主流的公司治理理論和實(shí)踐存在嚴(yán)重的問(wèn)題。最大的問(wèn)題就忽略了企業(yè)家精神。

主流的公司治理理論假定每一個(gè)人是同樣的聰明和理性，公司治理面臨的問(wèn)題就是，投資者與經(jīng)理人之間的利益沖突問(wèn)題，解決問(wèn)題的辦法就是按照經(jīng)濟(jì)學(xué)的委托-代理理論，設(shè)計(jì)最優(yōu)的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，解決經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。按照這樣的理論建立的所謂“完善的公司治理結(jié)構(gòu)”，無(wú)論是法律上的還是行為規(guī)范上的，實(shí)際上是把商業(yè)公司變成一個(gè)準(zhǔn)官僚機(jī)構(gòu)，結(jié)果是嚴(yán)重抑制了企業(yè)家精神。一些優(yōu)秀的公司，比如華為公司，之所以沒(méi)有選擇上市，是因?yàn)槿握侵溃绻嫔鲜辛?，按照上市公司的?guī)則，他自己的作用難以發(fā)揮，華為不可能真正做好?！巴晟频墓局卫怼笔羌s束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的。

盡管人們現(xiàn)在談?wù)撈髽I(yè)家精神很多，但在我看來(lái)，大部分人對(duì)企業(yè)家精神的理解非常膚淺，沒(méi)有真正理解。這也不奇怪，主流經(jīng)濟(jì)學(xué)里本來(lái)就沒(méi)有企業(yè)家，有的只是“生產(chǎn)者”，這個(gè)生產(chǎn)者需要做的就是在需求、資源和技術(shù)給定的條件下，求解一個(gè)約束條件下的利潤(rùn)最優(yōu)化問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題有唯一正確的答案，如同學(xué)生做作業(yè)一樣。但任何對(duì)商業(yè)實(shí)踐有所了解的人都知道，這樣的生產(chǎn)者（“產(chǎn)商”）與真正的企業(yè)家相差甚遠(yuǎn)。

鑒于經(jīng)濟(jì)學(xué)的決策模式已經(jīng)變成，許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家和政策制定者的心智模式，我覺(jué)得理解企業(yè)家精神的最好方法是，明白企業(yè)家精神不是什么。我總結(jié)了三個(gè)非常重要的方面。

企業(yè)家決策不是科學(xué)決策

我們一定要把管理決策和企業(yè)家決策分開(kāi)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，95%以上的決策屬于管理決策，屬于企業(yè)家決策的不到5%。但管理決策是0，企業(yè)家決策是1，沒(méi)有這個(gè)1，其他的決策再好也沒(méi)有用。管理決策作為科學(xué)決策是基于數(shù)據(jù)和計(jì)算，有唯一正確的答案，但企業(yè)家決策不是科學(xué)決策，它不可能基于數(shù)據(jù)和計(jì)算，它依靠的是企業(yè)家個(gè)人的想象力、直覺(jué)和判斷。所以企業(yè)家決策是沒(méi)有共識(shí)的。多數(shù)人有一致看法的東西就不是企業(yè)家決策，只是一個(gè)管理決策。只有多少人沒(méi)有統(tǒng)一認(rèn)識(shí)的東西，才屬于企業(yè)家決策。如果我們混淆了管理決策和企業(yè)家決策的區(qū)別，就可能導(dǎo)致嚴(yán)重的失誤。

英特爾的第五任CEO 保羅·歐德寧在任期不到、年齡不到的時(shí)候，就辭職了，原因是他犯了英特爾歷史上一個(gè)最大的決策失誤。喬布斯曾給他下一個(gè)單，讓英特爾公司為蘋(píng)果即將投產(chǎn)的iphone手機(jī)提供芯片，歐德寧找了他的專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行可行性研究，得出的結(jié)論是這事兒是虧本買賣，不能做，所以他就回絕了喬布斯。他的錯(cuò)誤是誤把企業(yè)家決策當(dāng)作管理決策，用計(jì)算代替了想象力和判斷。事后證明，iphone 手機(jī)的銷售量超過(guò)英特爾團(tuán)隊(duì)預(yù)測(cè)的100倍。

企業(yè)家決策是改變約束條件本身

如何使得在一般人看來(lái)不可能的事情變得可能，這才是企業(yè)家真正做的事。一般人講“巧婦難為無(wú)米之炊”，米是做飯的先決條件，沒(méi)有米是沒(méi)有辦法做飯的，這是個(gè)基本常識(shí)。但這個(gè)思維對(duì)企業(yè)家不成立。對(duì)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，如果他認(rèn)為有人想吃飯，賣飯能賺錢，米就不是問(wèn)題。這不是說(shuō)沒(méi)有米也可以做飯，而是說(shuō)企業(yè)家自信能找到米。即使找不到現(xiàn)成的米，也可以找到種稻子的人；即使現(xiàn)在沒(méi)有人種稻子，仍然可以說(shuō)服（比如說(shuō)）煉鋼工人改行種稻子。這就是企業(yè)家的思維方式——跳出框框想問(wèn)題。

當(dāng)然，由于成功依賴于好多條件，這些條件又是相互依賴的，只要其中有一個(gè)條件實(shí)現(xiàn)不了，就可能全盤(pán)皆輸。所以我們看到，企業(yè)家就是“成王敗寇”。成功了，我們說(shuō)他是大英雄，了不起；失敗了，我們就覺(jué)得他是個(gè)“騙子”。許多情況下，在法庭上、普通人心目中，還真沒(méi)有辦法證明他不是一個(gè)騙子。在八字還沒(méi)一撇的時(shí)候，他就夸下?？谡f(shuō)什么都會(huì)有，不是騙子是什么？這是我們認(rèn)識(shí)企業(yè)家的時(shí)候必須注意的一點(diǎn)。

企業(yè)家決策不是以利潤(rùn)為唯一目標(biāo)

教科書(shū)上的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型、管理學(xué)模型，一般都假定企業(yè)的目標(biāo)就是利潤(rùn)最大化。但至少對(duì)那些想有大作為的企業(yè)家來(lái)講，利潤(rùn)在更大程度上，可能只是一個(gè)手段，而不是最終目標(biāo)。一百多年前，熊彼特就講了企業(yè)家的三個(gè)非利潤(rùn)動(dòng)機(jī)。

第一個(gè)是建立自己的商業(yè)王國(guó)。我們知道人口中總是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王國(guó)，被萬(wàn)人敬仰。傳統(tǒng)社會(huì)中建立一個(gè)王國(guó)，要靠殺人，征服領(lǐng)土，成為統(tǒng)治者。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為企業(yè)家提供了建立商業(yè)王國(guó)的機(jī)會(huì)，他要做的就是給消費(fèi)者生產(chǎn)出最有價(jià)值的東西，讓普通大眾買自己的產(chǎn)品和服務(wù)。對(duì)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，建立一個(gè)商業(yè)王國(guó)確實(shí)是很有誘惑力的。當(dāng)你看到那么眾多的人在使用你產(chǎn)品的時(shí)候，那種滿足感和成就感不是僅僅賺錢可以解釋的。

第二個(gè)是超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，證明“我比你行”。企業(yè)家一定是爭(zhēng)強(qiáng)好勝的人，他們既不愿意被別人超越，又總是試圖超越別人。這一動(dòng)機(jī)使得企業(yè)家賺再多的錢也不會(huì)滿足，企業(yè)家之間的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，企業(yè)家精神本身就意味著競(jìng)爭(zhēng)。

第三個(gè)對(duì)創(chuàng)造性本身的享受。企業(yè)家不僅在乎結(jié)果，也在乎過(guò)程，因?yàn)橐粋€(gè)由自我主導(dǎo)的過(guò)程本身就給他帶來(lái)快樂(lè)。這也是企業(yè)家喜歡冒險(xiǎn)的重要原因。從事企業(yè)家活動(dòng)，就是尋找刺激，不愿過(guò)平淡無(wú)奇的生活。非利潤(rùn)動(dòng)機(jī)對(duì)理解企業(yè)家行為非常重要。普通人常常有這樣的疑惑，這家伙賺得錢已經(jīng)夠幾輩子花了，還忙活什么呢？簡(jiǎn)單的回答是，燕雀安知鴻鵠之志！

企業(yè)家的三個(gè)非利潤(rùn)動(dòng)機(jī)，對(duì)企業(yè)的發(fā)展非常重要，對(duì)人類的進(jìn)步同樣必不可少。自工業(yè)革命以來(lái)人類的許多偉大創(chuàng)造，很大程度上是因?yàn)槠髽I(yè)家有非利潤(rùn)目標(biāo)，僅僅用利潤(rùn)目標(biāo)我們沒(méi)有辦法解釋。比如，十九世紀(jì)中期賽勒斯·韋斯特·菲爾德（Cyrus West Field）鋪設(shè)大西洋海底電纜，上世紀(jì)三十年代胡安·特里普（Juan Trippe）開(kāi)通跨太平洋和跨大西洋飛機(jī)航線，本世紀(jì)埃隆·馬斯克從事私人太空產(chǎn)業(yè)（包括火星移民計(jì)劃），等等。我們很難用利潤(rùn)動(dòng)機(jī)解釋他們的所作所為。一項(xiàng)對(duì)照性研究表明，相對(duì)而言可能職業(yè)經(jīng)理人更在乎金錢，他們之所以選擇當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為，做職業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬更高。事實(shí)上，做企業(yè)家平均報(bào)酬并不高，美國(guó)中小企業(yè)家的平均收益，還沒(méi)有政府公務(wù)員高。

我們回過(guò)頭來(lái)看公司治理。公司治理理論強(qiáng)調(diào)投資人或者股東與經(jīng)營(yíng)者之間的沖突，這個(gè)沖突究竟是什么？傳統(tǒng)的假設(shè)是利益沖突，并且，只有利益沖突，因?yàn)樗欣硇匀说恼J(rèn)知是一樣的。這個(gè)假設(shè)有偏頗，而且偏頗更大，因?yàn)楣蓶|、投資人與經(jīng)營(yíng)者或者企業(yè)家之間的沖突，更多可能是認(rèn)知的沖突，而不是利益的沖突。像前面講到的，企業(yè)家之所以為企業(yè)家，是因?yàn)樗芸吹絼e人看不見(jiàn)的東西，他做的判斷常常是一般人沒(méi)有辦法理解，沒(méi)有辦法認(rèn)同的。企業(yè)家精神的本質(zhì)就在于它是非常個(gè)性化的，每個(gè)企業(yè)家都具有與他人對(duì)未來(lái)不同的預(yù)測(cè)，在多數(shù)人看不到機(jī)會(huì)的地方，他看到了機(jī)會(huì)，而在多數(shù)人以為是機(jī)會(huì)的地方，他不以為然。這種預(yù)測(cè)能力和判斷能力大部分人（包括股東）不具有，所以投資人和企業(yè)家之間的認(rèn)知沖突就不可避免。

傳統(tǒng)的公司治理理論有一個(gè)基本假設(shè)，就是股東總是對(duì)的，出問(wèn)題了，錯(cuò)的一定是經(jīng)營(yíng)者。這個(gè)假設(shè)是不對(duì)的。股東并不總是對(duì)的，因?yàn)楹枚喙蓶|并不具有企業(yè)家精神，即使他們有企業(yè)家精神，因?yàn)椴煌钠髽I(yè)家對(duì)同樣的問(wèn)題，可能有著非常不同的判斷，至少他們的判斷不可能與經(jīng)營(yíng)者完全相同，所以仍然會(huì)發(fā)生沖突。很多一起創(chuàng)業(yè)的兄弟們、伙伴最后分道揚(yáng)鑣，就是這個(gè)原因。創(chuàng)辦微軟的比爾·蓋茨和保羅·艾倫分立了；創(chuàng)辦蘋(píng)果的喬布斯和沃茨尼亞克分立了；萬(wàn)通“六君子”分立了；希望集團(tuán)的劉氏四兄弟分立了；新東方的俞敏洪、王強(qiáng)和徐小平分立了；如此等等，不勝枚舉。為什么？主要不是利益問(wèn)題，而是認(rèn)知問(wèn)題。我愿意做一個(gè)大膽的預(yù)測(cè)，大部分合伙人最后都會(huì)走向分立，并且越是企業(yè)家精神強(qiáng)的合伙人越可能走向分立，因?yàn)樗麄冋l(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)，最好的辦法就是各干各的。容易妥協(xié)的人不大可能是杰出的企業(yè)家！

究竟什么是最好的公司治理，如何平衡資本家、投資人和企業(yè)家的關(guān)系，是公司治理永久的主題。傳統(tǒng)的公司治理理論和實(shí)踐把經(jīng)理人和企業(yè)家搞混了，過(guò)分著重于怎么約束經(jīng)理人。一個(gè)好的公司治理，既不能讓企業(yè)家為所欲為，也不能變成企業(yè)家的枷鎖。好的公司治理應(yīng)該使得企業(yè)家精神，得到最大限度的發(fā)揮，最具企業(yè)家精神的人能夠掌控企業(yè)。這樣看來(lái)，一股一票、同股同權(quán)就可能不是一個(gè)好的規(guī)則，因?yàn)樵谕赏瑱?quán)、一股一票規(guī)則下，如果股權(quán)比較分散，最具有企業(yè)家精神的人沒(méi)有辦法擁有一個(gè)穩(wěn)定持久的地位。所以公司治理理論和實(shí)踐必須從關(guān)注經(jīng)理人，轉(zhuǎn)向關(guān)注企業(yè)家。公司因創(chuàng)造價(jià)值而存在，不是為了不腐敗而存在。企業(yè)家是價(jià)值創(chuàng)造的核心。我們要始終記住，最好的公司治理是使得企業(yè)家精神得到最好的發(fā)揮，而不是僅僅防止小偷。