文/武春蓉 林禎乾 葉凡 編輯/韓英彤

中韓兩國地緣相近、文化同源，自古以來就有著密切的往來。2013年，中國提出“一帶一路”倡議之后，韓國成為“21世紀(jì)海上絲綢之路”沿線的重要國家。2015年，中韓簽署了雙邊自貿(mào)協(xié)定，啟動中韓自貿(mào)區(qū)，推進(jìn)全方位、寬領(lǐng)域相互開放。中國連續(xù)十七年成為韓國最大的貿(mào)易伙伴，韓國也連續(xù)多年位居中國第三大貿(mào)易伙伴國。盡管中韓兩國貿(mào)易形勢良好，但由于法律法規(guī)或操作習(xí)慣等不同，雙方進(jìn)出口商在貿(mào)易結(jié)算實務(wù)中不時會發(fā)生糾紛和爭議，如有疏忽則可能形成風(fēng)險或損失。尤其在對韓出口結(jié)算中，業(yè)務(wù)情形較為復(fù)雜。本文將通過對出口信用證業(yè)務(wù)典型案例的分析，揭示風(fēng)險并提出解決措施，旨在為銀行、企業(yè)順利開展相關(guān)業(yè)務(wù)提供借鑒。

對韓貿(mào)易結(jié)算風(fēng)險

進(jìn)口商信用風(fēng)險。韓國的信用證條款總體上比較簡單，出口商較容易提交相符交單。但常有資信不佳的進(jìn)口商申請開立包含軟條款的信用證，要求開證行借此拒付，以要挾出口商降價或達(dá)到拖延付款的目的。如，水產(chǎn)品類信用證經(jīng)常包含“××單據(jù)由申請人出具（或簽署）”等軟條款。有些進(jìn)口商在貿(mào)易形勢不利時動輒以信用證欺詐為由向韓國法院申請止付令，試圖免除付款責(zé)任或迫使出口商降價。此類典型的進(jìn)口商失信行為極易給國內(nèi)出口商帶來風(fēng)險或損失。

開證行信用風(fēng)險。在對韓信用證結(jié)算中，由于開證行信用較差所導(dǎo)致的收匯困難也不鮮見。有的開證行根據(jù)申請人的指示對單據(jù)隨意挑剔并進(jìn)行無理拒付，有的在未承兌未付款的情況下擅自將單據(jù)交給進(jìn)口商提貨，有的拖延付款或承兌。開證行的這些不良行為也影響了其自身的信用和聲譽。2020年4月，中國國際商會就曾經(jīng)通報關(guān)于韓國新韓銀行（SHINHAN BANK）首爾分行無理拒付的情況，涉及國內(nèi)2家銀行的6筆業(yè)務(wù)。該行作為信用證開證行，在收到單據(jù)后先無理拒付，之后又以法院將頒發(fā)止付令為由拒絕付款，甚至在法院已經(jīng)駁回其止付申請的情況下仍堅持不付款，惡意逃避付款責(zé)任。

法律風(fēng)險。由于韓國法律對于一方當(dāng)事人舉證證明存在信用證欺詐的要求較低，使得當(dāng)信用證結(jié)算出現(xiàn)糾紛時，韓國進(jìn)口商能夠較容易地獲得當(dāng)?shù)胤ㄔ汉灠l(fā)的止付令來阻止開證行承付。如果開證行被法院禁止付款，則糾紛問題的解決不適用UCP規(guī)則，而屬于地方法律管轄的范疇。如果韓國法院干預(yù)過于隨便或頻繁，或存在保護(hù)本國進(jìn)口商利益的傾向，則會嚴(yán)重影響信用證的獨立性原則，損害國內(nèi)出口商的權(quán)益。

制裁合規(guī)風(fēng)險。中國與韓國和朝鮮在地理位置上均相鄰，有些國內(nèi)出口商從事對韓貿(mào)易，同時可能私下開展涉朝貿(mào)易活動。國內(nèi)銀行在開展反洗錢篩查時如發(fā)現(xiàn)客戶所提交的涉韓業(yè)務(wù)的單據(jù)中相關(guān)運輸路徑、船公司、船只、個人或其他實體等信息涉朝，則要提高警惕，馬上終止該筆業(yè)務(wù)辦理，并進(jìn)行加強(qiáng)型盡職調(diào)查。對于存在洗錢及制裁風(fēng)險的客戶，需要重新識別客戶身份，并重新評估相關(guān)合規(guī)風(fēng)險；如有必要，應(yīng)終止與客戶的合作關(guān)系。

典型案例分析

開證行自行在信用證中加入融資條款，未經(jīng)受益人同意扣除利息費

2019年1月15日，國內(nèi)A銀行收到韓國D銀行開立的一筆信用證，期限為提單日后60天，包含如下條款“根據(jù)受益人的要求，開證行將在收到相符交單后即期付款，相關(guān)利息和費用由受益人承擔(dān)”。2月1日，受益人向A銀行交單，A銀行審核單證相符并向D銀行寄單。2月10日，A銀行收到開證行付款，其中扣除了利息費950美元。受益人向A銀行表示其與申請人均未要求融資，要求追索扣除的950美元，仍然按遠(yuǎn)期收匯。

韓國銀行開立假遠(yuǎn)期信用證的情況較為常見，期限為遠(yuǎn)期但同時規(guī)定可即期付款，利息由開證申請人承擔(dān)。但有些韓國開證行為了收取融資利息，開證時并未征求進(jìn)口商的意見，就在信用證中自行規(guī)定一些利息承擔(dān)方模糊不清的融資條款，可能給出口商造成相關(guān)損失。如本案例所示，受益人沒有融資需求，并未指示交單行在交單面函中標(biāo)注相關(guān)融資要求；但開證行收到單據(jù)后卻無視融資條款中“根據(jù)受益人的要求……”的規(guī)定，直接扣除利息費用后即期付款，給受益人增加了融資成本。

信用證條款不合理，交單中包含涉制裁信息

國內(nèi)A銀行收到受益人Z公司信用證項下交單，開證行為韓國H銀行。信用證規(guī)定，貨物發(fā)運地為中國任意港口，目的地為韓國任意港口，要求提交的運輸單據(jù)為貨物收據(jù)。A銀行審單時發(fā)現(xiàn)發(fā)票顯示貨物起運地為中國丹東，最終目的地為朝鮮新義州（SINUIJU，NORTH KOREA），運輸方式為鐵路運輸，但提交的運輸單據(jù)為信用證要求的貨物收據(jù)，其上未顯示運輸路徑。考慮到單據(jù)中出現(xiàn)了涉朝信息，且存在矛盾和可疑之處，A銀行立即聯(lián)系受益人要求提供交易詳情，受益人表示交單中出現(xiàn)的涉朝信息系制單失誤所致，將對單據(jù)進(jìn)行修改，但拒絕透露更多交易細(xì)節(jié)。A銀行根據(jù)其內(nèi)部合規(guī)政策評估后，拒絕受理該筆業(yè)務(wù)，并將單據(jù)退還受益人。

本案例中，從信用證條款看，該業(yè)務(wù)為中國出口至韓國的正常貿(mào)易，但交單中發(fā)票上顯示的運輸路徑和運輸單據(jù)不匹配，出現(xiàn)涉朝信息，且受益人拒絕解釋交易細(xì)節(jié)。這表明，即使該筆業(yè)務(wù)確實為誤交單，該客戶也存在從事對朝貿(mào)易活動的可能，具有較高的制裁合規(guī)風(fēng)險。

信用證交單期較長，受益人交單敘做押匯并要求延遲寄單

國內(nèi)A銀行收到韓國N銀行開立的即期信用證，交單期為提單日后50天。提單日后第2天，受益人向A銀行交單并申請辦理了出口押匯，同時要求A銀行在提單日后第49天再向開證行寄單。由于時隔較長，A銀行業(yè)務(wù)人員忘了在指定日期向開證行寄單，導(dǎo)致過效期，開證行以此為由拒付，融資到期時該筆業(yè)務(wù)仍未收匯，此后1個月后，開證行才最終付款。

此類對韓出口業(yè)務(wù)涉及的貨物多為季節(jié)性農(nóng)產(chǎn)品，如凍辣椒等。進(jìn)口商一般在商品價格較低時簽訂購買合同，開立信用證時一方面要求信用證中規(guī)定較長的交單期，另一方面要求受益人晚交單。待貨物到達(dá)韓國港口后，進(jìn)口商先將其存放入韓國海關(guān)監(jiān)管的保稅倉庫，待單據(jù)寄到開證行，付款取得正本提單后再到保稅倉庫提貨。這種操作模式實際達(dá)到了遠(yuǎn)期付款的效果，緩解了進(jìn)口商資金緊張的壓力。對于出口方而言，由于交單行留存單據(jù)的時間較長，容易因疏忽而出現(xiàn)單據(jù)遺失或因遺忘未按時寄單等問題，產(chǎn)生較大風(fēng)險。此外，出口商發(fā)貨后一般會立即敘做出口押匯以盡快回籠資金，如果進(jìn)口商后續(xù)因行情變化要求開證行挑剔不符點以拒付，則可能產(chǎn)生收匯風(fēng)險，危及融資安全。

信用證含有軟條款，開證行拒付后擅自放單

國內(nèi)出口商B公司收到韓國X銀行開來的信用證，其中包含軟條款“由申請人A公司手簽的檢驗證明”。后續(xù)B公司提交的檢驗證明未經(jīng)申請人手簽，X銀行收到單據(jù)后以此為不符點拒付，拒付電文明示“留存單據(jù)聽候指示”。但一周后X銀行擅自放單，A公司憑單提貨。B公司隨即通過交單行要求X銀行立即付款，但X銀行以當(dāng)?shù)胤ㄔ喊l(fā)出止付令為由，拒不付款。1個月后，交單行了解到法院已經(jīng)撤銷了止付令。經(jīng)多次催收，X銀行在拖延2個多月后才最終付款。

本案例中，進(jìn)口方兩方面的操作，給出口商造成較大的收匯風(fēng)險。一是開立的信用證中包含“由申請人A公司手簽的檢驗證明”的軟條款，這使B公司在進(jìn)口商不予配合的情況下將無法做到相符交單，給受益人順利收匯設(shè)置了障礙。二是開證行在拒付后將單據(jù)擅自釋放給進(jìn)口商，且在止付令已撤銷的情況下繼續(xù)拖延付款，嚴(yán)重違反國際慣例，給出口商造成一定損失。

開證行無理拒付，進(jìn)口商憑電放提單提貨后脅迫降價

國內(nèi)出口商B公司收到韓國S銀行開來的信用證，信用證要求提交全套正本提單，并規(guī)定電放提單副本可接受。B公司為不耽誤申請人提貨，要求船公司提單電放，之后通過指定銀行N銀行交單，其中包含一份電放提單副本。S銀行收到單據(jù)后拒付，不符點為電放提單未顯示提單正本份數(shù)。N銀行反駁稱，電放提單不屬于國際慣例規(guī)定的運輸單據(jù)且為副本，無需按海運提單的標(biāo)準(zhǔn)顯示提單正本份數(shù)，但S銀行未予回應(yīng)，N銀行多次催收無果。由于貨物已通過提單電放形式被進(jìn)口商提取，B公司處于被動地位，最后不得不接受進(jìn)口商提出降價20%的不利條件。

實務(wù)中有些韓國開證行會應(yīng)進(jìn)口商的要求無理拒付，并對交單行的駁斥和質(zhì)詢不予回應(yīng)，拖延付款或待進(jìn)口商與出口商協(xié)商降價后付款，給出口商造成損失。由于中韓貿(mào)易屬于近洋貿(mào)易，貨物可能早于單據(jù)到達(dá)港口，為避免產(chǎn)生滯港費等損失，進(jìn)出口商常協(xié)商采取提單電放或1/3正本提單直寄進(jìn)口商的方式便利進(jìn)口商提前提貨。該種情況下，如開證行收到全套單據(jù)后根據(jù)進(jìn)口商的授意無理拒付，將使出口商面臨錢貨兩空的風(fēng)險。

風(fēng)險防控建議

國內(nèi)銀行對涉韓出口貿(mào)易結(jié)算相關(guān)風(fēng)險應(yīng)高度重視，采取有效措施，切實防范風(fēng)險，積極維護(hù)出口商和自身利益。

從嚴(yán)審證審單，充分提示風(fēng)險。在信用證通知環(huán)節(jié)，通知行應(yīng)加強(qiáng)對信用證中可能包含的軟條款、融資條款、制裁條款及信息匹配性、合理性的審核，充分向受益人提示風(fēng)險，必要時建議其聯(lián)系申請人洽韓國開證行改證；在交單環(huán)節(jié)，交單行應(yīng)嚴(yán)格審單，如發(fā)現(xiàn)存在不符點，應(yīng)建議受益人盡量改單至相符，避免風(fēng)險和損失。

依據(jù)慣例據(jù)理力爭，防范代理行風(fēng)險。對韓國開證行無理拒付、擅自放單、惡意拖延付款等嚴(yán)重違反國際慣例的行為，出口方銀行應(yīng)及時駁斥、據(jù)理力爭，多途徑尋求協(xié)助，及時應(yīng)對業(yè)務(wù)糾紛；必要時可報告開證行總行、韓國央行或當(dāng)?shù)貒H商會、或向中國駐韓國大使館商務(wù)處求助，以維護(hù)自身及受益人利益。對于經(jīng)常出現(xiàn)上述問題的代理行，銀行應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)測，建議出口商在后續(xù)業(yè)務(wù)中要求申請人選擇資信較好的開證行。

關(guān)注異常交易信息,防范法律及制裁合規(guī)風(fēng)險。在涉韓業(yè)務(wù)中，如遇開證行以法院止付令為由拒絕付款，可要求其提供止付令副本進(jìn)行核實，并根據(jù)UCP600及國際商會意見精神，要求其積極與韓國法院溝通以撤銷止付令，維護(hù)信用證獨立性原則。國內(nèi)銀行對涉韓業(yè)務(wù)的警示性信息應(yīng)高度關(guān)注，如發(fā)現(xiàn)存在洗錢和制裁風(fēng)險的客戶，應(yīng)采取調(diào)高客戶洗錢和制裁風(fēng)險等級、暫?？缇硺I(yè)務(wù)、退出客戶關(guān)系等管控措施。銀行應(yīng)不斷完善系統(tǒng)智能制裁名單篩查功能，做好客戶身份識別、可疑交易監(jiān)控、交易真實性審核等工作，全方位提高制裁合規(guī)管理能力。

關(guān)注近洋貿(mào)易實務(wù)，出口方應(yīng)加強(qiáng)物權(quán)控制。對于資信不佳或初次交易的進(jìn)口商，出口商應(yīng)慎重采取近洋貿(mào)易中常使用的提單電放或1/3正本提單直寄進(jìn)口商的做法，盡量通過提交全套正本海運提單的方式控制貨權(quán)，或要求進(jìn)口商支付預(yù)付款，避免導(dǎo)致錢貨兩空的風(fēng)險。如果出口商辦理了融資，銀行應(yīng)關(guān)注貨物及單據(jù)的流轉(zhuǎn)情況，在必要時要求其補(bǔ)繳保證金或落實其他還款保障，避免出現(xiàn)融資到期無法還款的情況。

謹(jǐn)慎處理特殊業(yè)務(wù)，做好業(yè)務(wù)跟蹤。遇到特殊業(yè)務(wù)、特殊情形時，銀行應(yīng)謹(jǐn)慎處理，對業(yè)務(wù)進(jìn)行全流程監(jiān)測和跟蹤，關(guān)注貨物流、單據(jù)流、資金流，做好應(yīng)急處理，從嚴(yán)防范風(fēng)險。對延遲寄單類業(yè)務(wù)，銀行應(yīng)要求出口商出具明確指示，同時妥善保管單據(jù)，做好臺賬登記，確保在客戶指定的日期及時寄單。對于假遠(yuǎn)期或含有融資條款的信用證，銀行應(yīng)注意審核相關(guān)利息和費用的承擔(dān)方，如信用證規(guī)定由受益人承擔(dān)，則應(yīng)征求其意見，并根據(jù)其指示辦理，在寄單面函中進(jìn)行標(biāo)注。