欒 玲 同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司天津分公司

溢價并購重組，催生出商譽(yù)。商譽(yù)價值的估算也就是公司資產(chǎn)評估的一個組成部分。隨著市場競爭的日益激烈，我國上市公司的并購重組活動也更加的頻繁，在“高估值”和“高業(yè)績承諾”的背景下，商譽(yù)資產(chǎn)不斷增長，使得上市公司盈余管理空間更大，企業(yè)的業(yè)績不確定性增強(qiáng)，投資價值的真實(shí)度得不到保障等，這些問題的存在對上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展帶來了較大的風(fēng)險，與此同時這些問題也會對資本市場中投資者很可能獲得的利益產(chǎn)生不好的影響。

自2014年以來，我國為了使各種資源得到有效配置并且能夠推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的生機(jī)而鼓勵企業(yè)進(jìn)行兼并重組工作，在國家的支持下越來越多的企業(yè)進(jìn)行并購重組工作。據(jù)Wind并購數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，我國2015—2017年境內(nèi)公司并購(交易買方及標(biāo)的方均為境內(nèi)公司)分別發(fā)生了2 903次、3 021次、4 175次，交易金額分別為1.59萬億元、1.69萬億元、1.62萬億元。并購工作不斷增加，至2018年第三季度末，A股公司大約有2 070家企業(yè)確認(rèn)了商譽(yù)，商譽(yù)總額已然達(dá)到1.45億元的高價，這占據(jù)了A股上市公司總市值的2.5%。商譽(yù)在公司總資產(chǎn)中占據(jù)的比重越來越大，公司管理人員應(yīng)該重視商譽(yù)的發(fā)展情況，在公司運(yùn)營過程中如果商譽(yù)出現(xiàn)減值，這將會給企業(yè)的經(jīng)營、股價產(chǎn)生重要影響。從資本市場的角度來分析，上市公司的商譽(yù)出現(xiàn)減值會產(chǎn)生較大的系統(tǒng)性風(fēng)險。商譽(yù)逐漸成為影響資本市場發(fā)展的重要因素，在日常工作中企業(yè)管理層應(yīng)該重視商譽(yù)減值情況的出現(xiàn)。

一、上市公司并購重組商譽(yù)及減值引發(fā)的問題

上市企業(yè)并購重組商譽(yù)及減值會對其帶來尤為顯著的影響，通過精準(zhǔn)的識別和辨明問題的發(fā)生，有助于上市企業(yè)提起制定規(guī)避措施，為此筆者針對其可能帶來的問題展開了探討，具體如下所述：

(一)增大上市公司盈余管理空間

目前我國企業(yè)的會計(jì)準(zhǔn)則僅僅規(guī)定年度末期，企業(yè)需要減值測試商譽(yù)，但是為制定一系列標(biāo)準(zhǔn)與要求，如：是否減值、減值的量及減值時間等，出現(xiàn)這種問題的主要原因是大部分都是依靠主觀判斷的方式來進(jìn)行商譽(yù)減值的評估，企業(yè)的管理者可以依托信息開展商譽(yù)減值，以實(shí)現(xiàn)盈余管理，從這方面而言，商譽(yù)建筑有助于上市企業(yè)擴(kuò)大盈余管理空間。一方面是一次性虧足，企業(yè)在短期內(nèi)難以改變虧損的問題，商譽(yù)減值需要通過一筆會計(jì)業(yè)務(wù)來完成，由此來做大虧損，為今后業(yè)績的翻轉(zhuǎn)打下基礎(chǔ)；另一方面是延遲或者不提計(jì)商譽(yù)減值。當(dāng)上市企業(yè)處于盈利與虧損的邊緣時，計(jì)提商譽(yù)會加速企業(yè)發(fā)生虧損，那么企業(yè)會通過延遲或者不提計(jì)商譽(yù)減值，以保障企業(yè)的持續(xù)盈利。從上可以發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值測試工作的開展受人為因素影響比較大，進(jìn)行商譽(yù)減值工作在一定程度上可以將上市公司的盈余管理空間擴(kuò)大。

越來越多的企業(yè)開展兼并重組工作，一方面使得資本市場中企業(yè)的市值不斷增加，另一方面也使得商譽(yù)存在極大的減值可能。2016年，堅(jiān)瑞沃能(300116)花費(fèi)高于市場價值4.6倍的價格來收購沃特瑪，在收購過程中堅(jiān)瑞沃能總共花費(fèi)52億元。收購工作完成以后堅(jiān)瑞沃能的股價升至每股7.6元，但是一年之后沃特瑪并沒有達(dá)到預(yù)計(jì)收益，從而導(dǎo)致公司需要計(jì)提非常大數(shù)額的商譽(yù)減值，這導(dǎo)致堅(jiān)瑞沃能很有可能面臨較大虧損，嚴(yán)重的還會導(dǎo)致其退市，最終堅(jiān)瑞沃能股價跌至每股2元。同年，天際股份(002759)花費(fèi)27億元來并購新泰材料，在27億元中23.19億元計(jì)入商譽(yù)項(xiàng)目中，天際股份預(yù)測公司在2018年業(yè)績能夠增長170%—220%。然而，天際股份在2018年初計(jì)提了商譽(yù)減值，截至2018年初商譽(yù)總價為21.69億元，在這種情況下天際股份的凈利潤預(yù)計(jì)會降低55.85%—81.82%。在A股企業(yè)中因?yàn)樯套u(yù)減值出現(xiàn)問題的企業(yè)并不只有堅(jiān)瑞沃能與天際股份這兩家企業(yè)，富春股份、麥趣爾、威海廣泰、數(shù)碼科技、陽普醫(yī)療、全志科技、艾比森、三維絲等一眾公司在2018年都預(yù)計(jì)會計(jì)提商譽(yù)減值，這意味著公司的業(yè)績會受到非常大的影響，同時這些公司的股價也會產(chǎn)生非常大的波動。

(二)促使上市公司投資價值失真

巨額商譽(yù)會引起投資人對上市企業(yè)未來的發(fā)展抱以期待，為此參與到二級市場的股票購買積極性也會增強(qiáng)，基于這點(diǎn)而言，商譽(yù)是企業(yè)的一種資產(chǎn)，可以為企業(yè)帶來較大的經(jīng)濟(jì)利益，當(dāng)企業(yè)的商譽(yù)規(guī)模與企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力存在正相關(guān)的關(guān)聯(lián)性。為此，整個金融股票投資市場中，高溢價并購受到了投資人員的追捧，當(dāng)上市企業(yè)出現(xiàn)大幅度減值，會導(dǎo)致上市企業(yè)的資產(chǎn)出現(xiàn)大幅度下降，進(jìn)而會對企業(yè)的當(dāng)期凈利潤帶來較大影響。另外，業(yè)績承諾短視化，會導(dǎo)致上市企業(yè)真實(shí)的、長遠(yuǎn)的投資價值被掩蓋，那么上市企業(yè)的投資價值無法客觀的展現(xiàn)出來。不僅如此，上市企業(yè)開展并購重組工作難免會出現(xiàn)商譽(yù)減值的情況，一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值這將會引起企業(yè)未來業(yè)績充滿諸多不確定因素，影響著整個市場的盈利水平。

(三)促使中小投資者利益受到損害

盡管商譽(yù)減值是一次性的、非經(jīng)常性的損益，但是其帶來的影響會通過市場放大，那么就會影響到投資人的投資預(yù)期，甚至?xí)ζ髽I(yè)未來的發(fā)展產(chǎn)生消極的情緒。同時伴隨著企業(yè)的業(yè)績下滑、估值下調(diào)等現(xiàn)象出現(xiàn)，極易出現(xiàn)上市企業(yè)的股價在短期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度的下跌，導(dǎo)致中小投資者的利益受到損害。

二、上市公司并購重組商譽(yù)及減值問題成因

上市企業(yè)并購重組商譽(yù)減值的問題出現(xiàn)，往往是多個方面因素共同作用的結(jié)果，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)并購方高估值、高溢價

企業(yè)存在商譽(yù)的核心原因是合并過程中會出現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，大部分企業(yè)都是由于這個原因才對標(biāo)的的公司做出了較高收購溢價。通過分析我國目前的法律體系發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購重組活動中在定價資產(chǎn)時，往往都需要評估資產(chǎn)價值，采取何種資產(chǎn)評估的方法，直接決定了是否存在高溢價收購行為。目前，經(jīng)常用到的兩種資產(chǎn)評估方法有兩種，一種為市場法，另一種為收益法；通過分析我國并購重組案例可以看出，具有高溢價收購的案例均是采取了第二種方法評估資產(chǎn)，出現(xiàn)這種問題的原因是往往預(yù)測了被收購企業(yè)未來的經(jīng)營狀況及盈利能力。大部分情況下，合并方都對標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)展都會持有樂觀的態(tài)度，但是盲目的肯定極易發(fā)生超高溢價的問題，主觀預(yù)測現(xiàn)象的出現(xiàn)，又極易出現(xiàn)商譽(yù)減值。

(二)被并購方高業(yè)績承諾

上市企業(yè)在并購重組過程中，為確保交易的公平與合理、避免發(fā)生虛高標(biāo)價等問題，會產(chǎn)生業(yè)經(jīng)承諾的行為。就目前的市場環(huán)境中，在并購市場中往往占據(jù)主導(dǎo)地位的是一些重知識輕資產(chǎn)的新興行業(yè)，這類行業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)引起業(yè)績承諾的現(xiàn)象更加明顯，由此成為資產(chǎn)評估的關(guān)鍵內(nèi)容。若買方估值過低，那么被并購方的出售意愿就會減弱，則并購重組活動就難以開展，那么上市企業(yè)為達(dá)成并購的目標(biāo)，會采取一系列措施刺激二級市場的股價，未對并購方的資產(chǎn)及盈利情況作出準(zhǔn)確的評估，輕易接受高業(yè)績程度，由此引發(fā)商譽(yù)減值問題的概率大幅度增長。①

三、上市公司并購重組商譽(yù)減值防范措施

上市企業(yè)在并購重組工作中出現(xiàn)的商譽(yù)減值會導(dǎo)致企業(yè)并購重組工作出現(xiàn)問題，同時也不利于企業(yè)的發(fā)展，為規(guī)避這類問題出現(xiàn)，建議采取以下幾點(diǎn)措施：

(一)規(guī)范并購重組定價評估方法

相對而言，運(yùn)用傳統(tǒng)意義上是收益法對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果對于企業(yè)并購重組工作的開展并沒有非常大的幫助，采用這種方法評估出的資產(chǎn)價值并不能真實(shí)反映企業(yè)的未來利益，為此需要將傳統(tǒng)的預(yù)測年限適當(dāng)?shù)难娱L，以此提高價值估計(jì)的準(zhǔn)確性。預(yù)測年限內(nèi)，應(yīng)該對收益法評估設(shè)定的永續(xù)期增長率加以改進(jìn)，同時充分考慮到行業(yè)的實(shí)際情況，確定最佳的永續(xù)增長率，并在資產(chǎn)評估中引進(jìn)估值剛性約束，嚴(yán)格遵循行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)、并購標(biāo)的溢價區(qū)間科學(xué)設(shè)定高估值并購方案，通過這些方式，才能較好的規(guī)避上市公司盲目開展并購重組活動。另外，政府相關(guān)單位應(yīng)該加大監(jiān)管業(yè)績承諾執(zhí)行方面的力度，采取全面的、合理的監(jiān)督與管理機(jī)制，降低不良事件發(fā)生的概率，比如在發(fā)展過程中，應(yīng)該持續(xù)改進(jìn)與優(yōu)化信息披露制度，確保信息披露在真實(shí)、準(zhǔn)確，加大監(jiān)管的力度與廣度，明確要求高溢價并購信息披露的詳細(xì)條例，可以有效的降低發(fā)生商譽(yù)減值的問題。

(二)改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式

新會計(jì)準(zhǔn)則中明確要求，商譽(yù)后續(xù)計(jì)量應(yīng)該從攤銷轉(zhuǎn)變?yōu)闇p值，另外企業(yè)應(yīng)該定期開展減值測試合并方的商譽(yù)情況，一旦出現(xiàn)減值的時，需要對損失進(jìn)行計(jì)提減值，進(jìn)而控制商譽(yù)建筑現(xiàn)象的進(jìn)一步發(fā)展。必須不斷的創(chuàng)新與改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的方式，采用攤銷和減值相結(jié)合的方式實(shí)現(xiàn)計(jì)量，可以較為準(zhǔn)確的、全面的展現(xiàn)出企業(yè)實(shí)際經(jīng)濟(jì)狀況，有效規(guī)避個人操縱所帶來的風(fēng)險。

在對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量時工作人員應(yīng)該采用減值測試的方式開展相關(guān)工作，這種計(jì)量方法主要是將商譽(yù)視為非消耗性資產(chǎn)，如果在未來經(jīng)營期間商譽(yù)出現(xiàn)減值，企業(yè)便可以直接將商譽(yù)減值為零，商譽(yù)的減值損失需要用當(dāng)期的收益來進(jìn)行彌補(bǔ)，這種計(jì)量方法沒有意識到商譽(yù)在企業(yè)重組過程中也會發(fā)生損失?，F(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)的減值測試很大程度上依賴于對于企業(yè)資產(chǎn)的價值預(yù)期，資產(chǎn)組中的資產(chǎn)主要是明確標(biāo)明使用年限的資產(chǎn)。簡而言之，按照準(zhǔn)則的規(guī)定商譽(yù)在進(jìn)行減值測試的過程中應(yīng)該將視作非消耗性資產(chǎn)，但是在實(shí)際的減值測試工作中將其視作消耗性資產(chǎn)。另外，商譽(yù)減值被一次性計(jì)提會導(dǎo)致每個會計(jì)期間商譽(yù)的損失比較模糊，這直接失去了會計(jì)分期的意義，同時也會對財(cái)務(wù)報(bào)表信息的真實(shí)性產(chǎn)生影響。

對商譽(yù)實(shí)行攤銷可以降低公司進(jìn)行并購重組的熱情，對然我國資本市場不斷發(fā)展完善，但是投機(jī)取巧的事件也會經(jīng)常發(fā)生。上市公司依然看重并購重組帶來的短期股價上升現(xiàn)象，這導(dǎo)致并購工作的開展失去其應(yīng)有的意義。并購重組過程中溢價收購成為常態(tài)，這導(dǎo)致企業(yè)的商譽(yù)過高，在后期的會計(jì)處理過程中只要企業(yè)不計(jì)提商譽(yù)減值，商譽(yù)可以被視作一項(xiàng)不影響企業(yè)利潤的資產(chǎn)，這導(dǎo)致很多企業(yè)管理人員盲目自信，從而出現(xiàn)高溢價收購的現(xiàn)象。如果在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量過程中采用攤銷的方式，大額商譽(yù)在攤銷過程中會對每個會計(jì)期間的盈利產(chǎn)生影響，企業(yè)在開展收購工作時便會十分謹(jǐn)慎，從而可以有效降低收購成本。另外，商譽(yù)分期攤銷可以減輕因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ而導(dǎo)致股價暴跌的現(xiàn)象。

四、結(jié)語

總而言之，上市公司通過并購重組的方式，可以推動企業(yè)的快速發(fā)展，建立企業(yè)的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的快速增長。目前，我國上市企業(yè)的并購重組活動日益頻繁，由此所產(chǎn)生的商譽(yù)也變得越來越大，為了保障上市企業(yè)未來的業(yè)績穩(wěn)定增長，上市企業(yè)需要做好對商譽(yù)減值問題的應(yīng)對。本文對此問題的研究，可以有助于上市企業(yè)提高警惕，精準(zhǔn)識別上市企業(yè)并購重組商譽(yù)及減值問題的能力，并采取對應(yīng)的預(yù)防與解決措施，這對于上市企業(yè)未來的發(fā)展至關(guān)重要。

注釋：

①李文茜.商譽(yù)減值測試與評估實(shí)務(wù)解析[J].財(cái)務(wù)與會計(jì),2019(13):45-49.