姚太明 楊新春

在一個破產(chǎn)重整計劃草案表決的債權(quán)人會議中，兩家投資人除報價外，計劃草案的其他內(nèi)容完全相同，全體債權(quán)人卻投票選擇了報價低的投資人。這個結(jié)果讓人非常困惑：通常交易價格越高，債權(quán)人受償率也會增加，那么債權(quán)人為什么會作出如此反常的決策？債權(quán)人決策有違資產(chǎn)處置“價高者得”的鐵律，其背后的邏輯是什么？本文擬由此入手探討一下破產(chǎn)重整價值屬性在管理會計中的應(yīng)用問題。

一、關(guān)于破產(chǎn)重整的價值屬性及特征

破產(chǎn)重整是基于破產(chǎn)法保護(hù)框架下的司法重整。與庭外重整相比，盡管交易標(biāo)的沒有變化，但破產(chǎn)法圍繞破產(chǎn)重整的申請、受理、審理、終結(jié)，特別是圍繞重整計劃草案的提交、表決（批準(zhǔn)）、執(zhí)行與監(jiān)督一系列的規(guī)定，重構(gòu)了整個交易流程。而重整價值的識別、變現(xiàn)及分配是破產(chǎn)重整各方關(guān)注或博弈的核心內(nèi)容，所以，破產(chǎn)重整價值屬性及特征，是債權(quán)人決策的邏輯基礎(chǔ)。破產(chǎn)企業(yè)的重整價值包括債務(wù)人本身持續(xù)運(yùn)營的經(jīng)濟(jì)價值和因破產(chǎn)（重整）外溢的社會價值兩個方面。其中基于債務(wù)人經(jīng)營要素的經(jīng)濟(jì)價值是其重整價值內(nèi)在的屬性，是潛在投資人擬支付對價的基礎(chǔ)；而因破產(chǎn)外溢的原有債務(wù)人承擔(dān)的居民就業(yè)、金融穩(wěn)定等社會價值，是債務(wù)人重整價值的外在屬性，是政府被動承擔(dān)的社會責(zé)任，府院聯(lián)動解決債務(wù)人破產(chǎn)重整形成社會問題的基礎(chǔ)。

（一）破產(chǎn)重整的經(jīng)濟(jì)價值屬性及特征

1．重整價值的主體屬性。破產(chǎn)重整價值的承載主體是債務(wù)人，購買主體是投資人，與出售相關(guān)的主體包括債務(wù)人出資人、管理人、債權(quán)人、法院等等。這些與出售相關(guān)的主體有以下明顯的特征：

（1）主體的適格性。主體的適格性是指法律認(rèn)可的主體，才有資格參與破產(chǎn)重整事項(xiàng)，享有破產(chǎn)法規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。其中：

債權(quán)人的適格性：一是主體資格通過法定程序獲得。這些法定程序包括管理人通知、債權(quán)人申報（職工債權(quán)除外）、管理人審查（職工債權(quán)需公示）、提交債權(quán)人會議審核、異議處置、法院裁定確認(rèn)等等。二是主體權(quán)利及行權(quán)方式法定，如破產(chǎn)法第四十四條規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)依破產(chǎn)法規(guī)定的程序行使權(quán)利；第五十九條規(guī)定債權(quán)人須參加債權(quán)人會議，才能行使破產(chǎn)法六十一條規(guī)定的十一項(xiàng)權(quán)利、享有破產(chǎn)法司法解釋三第十條規(guī)定的單個債權(quán)人知情權(quán)等等。

管理人的適格性：根據(jù)破產(chǎn)法第二十二條規(guī)定，管理人由人民法院指定。權(quán)利義務(wù)方面，破產(chǎn)法第二十五條規(guī)定了管理人接管財產(chǎn)印章資料、調(diào)查財產(chǎn)、決定內(nèi)部管理等九項(xiàng)職責(zé)；第六十九條明確了管理人實(shí)施轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、借款、擔(dān)保等十項(xiàng)行為需報債權(quán)人委員會的法定義務(wù)；第二十三條賦予債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會對管理人監(jiān)督的權(quán)利等等。

債務(wù)人的適格性：經(jīng)法院審查裁定重整的債務(wù)人，才受破產(chǎn)法保護(hù)和約束。破產(chǎn)法第十五條規(guī)定了在法院受理破產(chǎn)后，債務(wù)人及法定代表人、財務(wù)管理等人員保管財產(chǎn)印章、配合工作等五項(xiàng)法定義務(wù)。

由此可見，破產(chǎn)法明確了債權(quán)人、管理人、債務(wù)人及其相關(guān)人員主體的適格性，其權(quán)利義務(wù)在破產(chǎn)重整期間，既受破產(chǎn)法的約束，也受破產(chǎn)法的保護(hù)。

（2）債權(quán)人權(quán)利等級差序化。與庭外重整基于個別債權(quán)人司法執(zhí)行優(yōu)先受償和先來先得的清償原則完全不同，破產(chǎn)法是一種整體依權(quán)利等級差序化的平等清償方式。債權(quán)人權(quán)利等級差序化，是指所有適格債權(quán)人（或出資人）依據(jù)破產(chǎn)法第一百一十三條等規(guī)定的行權(quán)順位進(jìn)行受償，即按優(yōu)先債權(quán)、普通債權(quán)、劣后債權(quán)行權(quán)差序受償。行權(quán)差序是指根據(jù)破產(chǎn)法一百零九條及一百一十三條的規(guī)定，在前序債權(quán)未得到受償?shù)那闆r下，后序債權(quán)不能受償。舉例說明如下：

若債務(wù)人變現(xiàn)后可分配財產(chǎn)2億元，債權(quán)總額7億元，包括職工債權(quán)1億元，稅收債權(quán)0.6億，普通債權(quán)5億，劣后債權(quán)0.4億元。依據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，職工債權(quán)和稅收債權(quán)1.6億全額受償，受償率100%，普通債權(quán)5億元受償0.4億元，受償率為8%，劣后債權(quán)0.6億元均得不到受償，受償率為0；若投資人提高報價1億元，在其他條件相同的情況下，則可供分配財產(chǎn)變?yōu)?億元，職工債權(quán)和稅收債權(quán)1.6億仍全額受償，受償率100%，普通債權(quán)5億元可受償1.4億元，受償率由8%提高到28%。這個案例表明：一是處于不同行權(quán)等級差序的債權(quán)，在受償率方面存在巨大的差異；二是可供分配財產(chǎn)的增加并不能惠及所有債權(quán)人，所以報價不是決策重整方案最核心的指標(biāo)。

（3）主體的群體性。主體的群體性指通常情況下，債權(quán)人、債務(wù)人的出資人可能不止一位法律主體，而是涉及多位法律主體。主體的群體性，直接決定其訴求的多樣性及通過博弈取得平衡。訴求多樣性以債權(quán)人為例，優(yōu)先權(quán)人因?qū)μ囟ㄙY產(chǎn)或權(quán)益有優(yōu)先權(quán)，使其具有“網(wǎng)破魚不死”的超然地位，所以他們重點(diǎn)關(guān)注進(jìn)入破產(chǎn)程序后，受到限制可能造成物權(quán)價值的損失及受償率變化；普通債權(quán)人中，大額普通債權(quán)人要全力避免重整失敗轉(zhuǎn)清算擴(kuò)大損失，所以充當(dāng)理性經(jīng)濟(jì)人角色；小額債權(quán)人金額小、承擔(dān)風(fēng)險的能力弱，重整成功提高的受償率在絕對金額上的影響不大，所以他們利用人數(shù)上的優(yōu)勢，迫使其他債權(quán)人讓度權(quán)益，使其債權(quán)高比例甚至100%受償，否則不惜破產(chǎn)清算與大額債權(quán)人一起“魚死網(wǎng)破”，小額債權(quán)人往往充當(dāng)不理性的經(jīng)濟(jì)人角色。

通過博弈取得平衡。博弈分為兩個階段：一是債權(quán)人以合作方式和投資者之間的博弈，以保障重整價值能通過投資人變現(xiàn)。二是債權(quán)人之間為提高自己受償率展開的兩個方面博弈：其一是依法固化權(quán)利，使自己求償權(quán)差序順位和金額盡可能高, 這使得包括優(yōu)先權(quán)內(nèi)部也會展開博弈。如優(yōu)先債權(quán)包括有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)（含抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)以及建設(shè)工程價款、船舶和航空器等法定優(yōu)先權(quán)）、職工債權(quán)、稅款債權(quán)等等，以房地產(chǎn)企業(yè)為例，施工企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、購房戶等主體基于《物權(quán)法》《擔(dān)保法》《房地產(chǎn)法》《合同法》《建筑法》等等法律，就物權(quán)和債權(quán)、基于人的生存權(quán)和基于物的財產(chǎn)權(quán)等等，就各種優(yōu)先權(quán)金額及差序展開博弈，并通過法院裁決的無異議債權(quán)表予以固化。其二是行權(quán)金額及差序固化后，借重整方案表決機(jī)制將自身利益最大化。即合法利用破產(chǎn)法分組表決機(jī)制，即通過重整計劃草案需組內(nèi)人數(shù)過半、金額超該組三分之二的規(guī)定，對債權(quán)、受償方案進(jìn)行調(diào)整，這些調(diào)整包括但不限于重新設(shè)定受償基礎(chǔ)，如僅以本金受償，以燙平不同利率差異對債權(quán)金額影響，設(shè)立小額債權(quán)組并全額受償?shù)鹊取１M管權(quán)利等級差序化直接決定了債權(quán)人為提高自身受償率會展開激烈的博弈，但以清算價值為紅線劃定了債權(quán)人之間博弈的底線，保證破產(chǎn)重整博弈總體上介于大額債權(quán)人“斗而不破”和小額債權(quán)人“魚死網(wǎng)破”間的脆弱平衡。

重整價值的博弈是一個全方面的博弈。如投資者之間的零和博弈，債權(quán)人與投資人之間的變和博弈，重整價值分配中優(yōu)先債權(quán)人和普通債權(quán)人之間的零和博弈，普通債權(quán)人之間大額和小額組間的常和博弈等等。盡管有限的時間使各方很難充分博弈，但基于公共池塘問題展開的競爭與合作，使所有博弈既有“頭破血流不散場”理性的殘酷和艱難，也有“我得不到，你也別想得到”魚死網(wǎng)破式的無賴和瘋狂。

2．重整價值的價值類型屬性。不同主體對重整價值的類型屬性并不相同。如重整價值對投資者是投資價值，對優(yōu)先權(quán)人是物權(quán)或法定權(quán)利的市場價值，對劣后債權(quán)人則可能是清算價值，對普通債權(quán)人則可能是高于清算價值那部分價值等等?；诓煌瑑r值類型屬性的估值方式也不一樣，既可能是客觀的市場交易和中立評估，也可能是主觀的自我估值和協(xié)商定價，甚至不是基于未來紅利的現(xiàn)值，而是未來現(xiàn)金救劑的現(xiàn)值，且不論救劑來自何處等等。重整價值類型的多樣化、估值方式及結(jié)果的差異化，加大了各方博弈的難度。

3．重整價值的市場屬性。破產(chǎn)重整市場是公開市場，主要體現(xiàn)在破產(chǎn)重整標(biāo)的需要通過公開市場進(jìn)行交易：一是交易標(biāo)的公開、透明。破產(chǎn)重整一般包括存續(xù)型重整、出售式重整（營業(yè)讓與型）和清算式重整三種方式。無論哪種交易方式，破產(chǎn)重整標(biāo)的一般涉及資產(chǎn)、債務(wù)、權(quán)益及其結(jié)合。第一次債權(quán)人會議后，債務(wù)人的財務(wù)狀況已經(jīng)公開，債權(quán)人、投資人甚至競爭者都能獲取相關(guān)信息，對出售方來講，打的是“明牌”。二是交易主體公開透明。如作為買受人的投資者，招募信息及標(biāo)準(zhǔn)公開透明；從出售者來看，債權(quán)人資格法定，顯名股東和隱名股東的股東身份問題已得到解決，從法律上限制了案外人參與破產(chǎn)重整交易的可能性，所以不存在庭外重整中的隱性交易對象。三是交易過程公開。從投資者招募、重整計劃協(xié)商、制定、表決和批準(zhǔn)，對債權(quán)人、債務(wù)人、管理人、法院甚至案外人都公開透明。因此，破產(chǎn)重整交易是公開、透明的交易，且都處于債權(quán)人、管理人和法院的監(jiān)督之下。

但破產(chǎn)重整市場同時又是一個非完全競爭的市場，主要表現(xiàn)在以下三個方面：一是交易標(biāo)的特殊。包括：（1）流動性受限，即只限進(jìn)入司法重整的標(biāo)的；（2）不具同質(zhì)性，重整涉及整個債務(wù)人企業(yè)及營業(yè)處理。二是不完全的交易信息。盡管交易標(biāo)的信息從形式上看是公開透明的，但這些信息實(shí)質(zhì)是否為交易標(biāo)的完全信息，存在很大的不確定性。其主要原因有二：（1）從信息提供者角度，債務(wù)人經(jīng)營管理不善，加上情況變化和人員流失等原因，事實(shí)上很難保證交易標(biāo)的信息的完整性和可靠性；（2）從信息使用者的角度，在有限的時間范圍內(nèi)，特別是復(fù)雜的項(xiàng)目，投資人只能有限熟悉交易標(biāo)的信息。三是交易雙方都在主動調(diào)整交易對價。完全市場情況下，買賣雙方都不能影響價格，只能被動接受完全市場價格。破產(chǎn)重整條件下，交易各雙方都能主動調(diào)整交易對價。其中買方會基于內(nèi)部風(fēng)險管理要求和外部不良資產(chǎn)市場供求特征等調(diào)整其報價，賣方會根據(jù)債務(wù)人未來經(jīng)營預(yù)期和投資者參與程度不同，根據(jù)兌現(xiàn)債權(quán)急迫程度，自主調(diào)整預(yù)期售價甚至實(shí)行債轉(zhuǎn)股自營等等。同時破產(chǎn)重整交易必須在法定期限內(nèi)完成，交易雙方無法充分進(jìn)行博弈，實(shí)際成交價并不擬合完全競爭市場中的價格。

4．重整價值的時間屬性。重整價值的時間屬性是指破產(chǎn)法第七十九條規(guī)定的重整計劃草案提交時間最長為九個月（含延長的三個月），因無法提交則轉(zhuǎn)入清算程序。時間限制除使交易雙方博弈不充分外，還決定了重整價值基于時間的三個屬性：

一是破產(chǎn)重整不可逆。除無法按時提交重整計劃草案外，重整計劃草案未獲債權(quán)人會議通過或法院批準(zhǔn)、重整計劃執(zhí)行不能，債務(wù)人都將由破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。因此，破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算是不可逆的單行道。這對重整計劃草案的可靠程度提高出了極高的要求，要求交易各方、管理人和法院要窮盡可能對重整計劃草案基于不同場景反復(fù)推演驗(yàn)證，以減少執(zhí)行中的不確定性。這些驗(yàn)證包括但不限于：（1）債權(quán)人通過各種渠道核實(shí)投資人是否具有履約能力，以保證重整對債務(wù)人是 “雪中送炭”真金白銀的投資重組行為，而不是“雪上加霜”空手套白狼式投機(jī)打劫行為；（2）投資人通過盡調(diào)了解債務(wù)人及經(jīng)營，分析交易風(fēng)險并設(shè)計和驗(yàn)證應(yīng)對措施，以減少執(zhí)行中的不確定性；（3）管理人通過預(yù)備會、法院通過聽證會來驗(yàn)證方案的可行性。其中最高人民法院在《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》（法〔2018〕53號）中，還要求人民法院在審查重整計劃時，除合法性審查外，要審查其中的經(jīng)營方案是否具有可行性，也是減少重整計劃執(zhí)行不確定性的司法措施等等。

二是重整價值隨時間消融特征。債務(wù)人歷年經(jīng)營投入的沉沒成本，已內(nèi)化在企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈、有形資產(chǎn)、人力資源、品牌等等各種作為重整價值載體的生產(chǎn)經(jīng)營要素中。重整期間，盡管破產(chǎn)財產(chǎn)受法律保護(hù)，但進(jìn)入“破產(chǎn)”程序后，內(nèi)部人員流失、產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定、品牌受損等等變化，影響了外部債權(quán)人、內(nèi)部員工對債務(wù)人持續(xù)運(yùn)營信心，使重整價值會隨著重整進(jìn)程推進(jìn)不斷“消融”甚至“消失”。這些因素增加了重整計劃草案執(zhí)行的不確定性。

三是對參與各方要求高。有限的交易時間，要對交易不確定性進(jìn)行有效管控，這對交易各方的專業(yè)能力、資源組織能力和溝通能力提出了極高的要求，否則，有可能因時間不夠錯失重整成功的機(jī)會。

5．重整價值的法定保護(hù)屬性。重整計劃草案執(zhí)行的不確定性與基于重整計劃分配結(jié)果確定性的矛盾，加上破產(chǎn)重整的不可逆特征，對破產(chǎn)重整交易有很高的確定性要求，破產(chǎn)法主要通過對前述的主體及權(quán)利義務(wù)、重整標(biāo)的保護(hù)和重整流程法定三個層面的規(guī)定，提升破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行中的確定性。其中：

一是通過固化重整標(biāo)的，即將重整標(biāo)的納入法律保護(hù)和限制中。庭外重整中，因債務(wù)人處于困境涉及資產(chǎn)的訴訟和執(zhí)行等重大不確定性事項(xiàng)，交易雙方都可能無法管控，而破產(chǎn)法一系列破產(chǎn)財產(chǎn)完整性保護(hù)和求索權(quán)的限制性規(guī)定，輕松地化解了這個問題。（1）破產(chǎn)財產(chǎn)完整性保護(hù)方面.破產(chǎn)法為保證債務(wù)人破產(chǎn)財產(chǎn)的完整性，對債務(wù)人財產(chǎn)的范圍、接管、清理、追收、排除、變價等全過程有一系列的保護(hù)措施，如涉及破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條規(guī)定應(yīng)撤銷行為和第三十三條規(guī)定的無效行為，管理人應(yīng)當(dāng)追回相應(yīng)財產(chǎn)；對股東出資的追繳；啟動執(zhí)行回轉(zhuǎn)程序、債務(wù)人財產(chǎn)損害追償?shù)鹊?，這些法定的保護(hù)措施，最大限度地保護(hù)了包括以破產(chǎn)財產(chǎn)為主要經(jīng)營要素的完整性，使重整風(fēng)險管理較庭外重組容易得多。（2）破產(chǎn)財產(chǎn)求索權(quán)限制方面.指債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)后，債務(wù)人財產(chǎn)由對個別債權(quán)的主動私下償付變成對所有債權(quán)的統(tǒng)一基于權(quán)利差序的公平被動償付。通過對破產(chǎn)財產(chǎn)求索權(quán)的限制,使得債務(wù)人財產(chǎn)處于破產(chǎn)法的有效統(tǒng)一管控中。這些限制包括但不限于債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施解除和執(zhí)行程序中止、破產(chǎn)案件受理后民事訴訟由受理破產(chǎn)申請的法院集中管轄、重整期間特定財產(chǎn)的擔(dān)保權(quán)暫停行使、債務(wù)人出資人不得請求收益分配、未進(jìn)行法定申報的債權(quán)在重整計劃執(zhí)行期間不得行權(quán)等等。

二是重整流程法定。破產(chǎn)重整程序法定是其區(qū)別庭外重整最大的特征。圍繞重整計劃草案的提交、債權(quán)人會議表決、法院裁決、債務(wù)人執(zhí)行等整個重整過程，破產(chǎn)法對重整草案的內(nèi)容、提交主體、法院審查內(nèi)容及要求等都作了嚴(yán)格的規(guī)定。因裁定后的重整計劃是司法文書，在具體執(zhí)行時，既可通過司法協(xié)助執(zhí)行解押、股權(quán)或資產(chǎn)過戶等等，也可借助府院聯(lián)動解決方案制訂和執(zhí)行中的問題，這也是庭外重整所不具備的優(yōu)勢。

6．經(jīng)濟(jì)價值的分配。經(jīng)濟(jì)價值的分配包括投資人的自主分配和債權(quán)人基于重整計劃草案的法定分配兩個層面。

投資人的自主分配指投資人將項(xiàng)目總投資分為投資報價、修復(fù)完善債務(wù)人經(jīng)營支出、為通過重整方案如解決關(guān)鍵債權(quán)人分歧的支出或風(fēng)險準(zhǔn)備金等，以達(dá)到項(xiàng)目總投入不超預(yù)算目的。當(dāng)然，投資人還可能在債務(wù)人經(jīng)濟(jì)價值的基礎(chǔ)上，考慮將其原擬獨(dú)立進(jìn)入特定行業(yè)或特定區(qū)域市場的投入，作為報價的組成內(nèi)容等等。由此可見，投資人的自主分配在制訂重整方案前已經(jīng)完成，所以重整方案的報價只是其項(xiàng)目總投資的一部分。

債權(quán)人分配包括法定分配和權(quán)利自治兩個層面：法定分配是指按法定行權(quán)順序進(jìn)行的分配；權(quán)利自治分配，如通過優(yōu)先權(quán)組對普通債權(quán)的跨組贈與、普通債權(quán)中大額對小額債權(quán)的組內(nèi)讓度，換取不同分組債權(quán)人表決票，以通過重整計劃草案，則是通過權(quán)利自治的方式來調(diào)整重整計劃中的債權(quán)和受償方案，法院一般會尊重權(quán)利主體對其權(quán)利的意思自治原則所作的調(diào)整。

（二）破產(chǎn)重整的社會價值屬性及特征

1.社會價值的內(nèi)涵。債務(wù)人的社會價值是指債務(wù)人破產(chǎn)重整的外部性，主要包括兩個方面：一是重整企業(yè)涉及人員的問題，這些問題包括但不限于員工就業(yè)、購房戶和建筑企業(yè)的民工、上市公司股民等社會問題，容易引起突發(fā)、群發(fā)不良事件；二是重整企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈中斷引發(fā)的資源利用或金融穩(wěn)定等問題，如因債務(wù)人資源得不到有效利用，產(chǎn)業(yè)得不到優(yōu)化和調(diào)整，影響了債務(wù)人所在地經(jīng)濟(jì)發(fā)展和金融安全。這些都是債務(wù)人破產(chǎn)外溢的社會價值。事實(shí)上，破產(chǎn)法的立法宗旨變遷，即從債權(quán)人本位到債權(quán)人與債務(wù)人利益平衡本位，再到社會利益與債權(quán)人債務(wù)人利益并重的變化過程，其內(nèi)核就是各主體基于破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值、社會價值的衡平保護(hù)，充分體現(xiàn)了構(gòu)筑社會主義和諧社會的立法訴求。

2.社會價值分配。債務(wù)人限入困境后，已無力承擔(dān)人員就業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈等原由企業(yè)承擔(dān)的支出責(zé)任，因其破產(chǎn)出現(xiàn)的人員維穩(wěn)、金融安全、產(chǎn)業(yè)限制與發(fā)展等社會問題支出責(zé)任，只能被動轉(zhuǎn)由政府來承擔(dān)，即運(yùn)用司法資源或行政資源，通過府院聯(lián)動解決這些因破產(chǎn)外溢的社會問題。府院聯(lián)動是破產(chǎn)重整相比常規(guī)庭外重整特有的優(yōu)勢。這些優(yōu)勢包括但不限于重整計劃草案在制訂或執(zhí)行時，相關(guān)工商、稅務(wù)、財政、社保、公安、國土、房管、規(guī)劃等部門直接協(xié)助能有效保證方案落地等等。

（三）從破產(chǎn)重整價值屬性角度解析價高者未得

前述案例中，價高者投資人未獲債權(quán)人認(rèn)可，其主要原因就是不了解破產(chǎn)重整條件下，重整價值的屬性與庭外重整發(fā)生了變化。

1.主體屬性層面：投資人主要與管理人、法院和少數(shù)債權(quán)人溝通，不了解破產(chǎn)重整條件下，交易主體及權(quán)利與庭外重組發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化，片面認(rèn)為只要自己的報價高，即使債權(quán)人會議不同意，在方案其他內(nèi)容相同的情況下，法院為提高債權(quán)人的受償率，也會依據(jù)破產(chǎn)法第八十七條采取強(qiáng)裁的方式批準(zhǔn)重整計劃草案。同時，因不了解債權(quán)人權(quán)利等級差序化，不明白提高報價并不能獲得所有債權(quán)人的支持。

2.市場屬性層面：投資人基于理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)，以為公開市場條件下，以報價為核心指標(biāo)評價重整計劃草案的優(yōu)劣，就是投資人重點(diǎn)關(guān)注了庭外重組的公開市場特征，未關(guān)注破產(chǎn)重整價值的非完全競爭市場屬性。投資人未將自己作為平等交易的一方，以“救世主”心態(tài)居高臨下參與交易，未提供充足的信息證明自己投資意圖、資源的適格性，未向債權(quán)人溝通其經(jīng)營方案的合理性，讓債權(quán)人僅憑有限的信息，相信投資人的履約能力，明顯表明其對重整價值的市場屬性不了解。

3.時間層面：報價高的投資人，之所以采用其他公司的重整計劃草案，就是因?yàn)槠浞桨概c債權(quán)人未充分溝通或溝通未獲認(rèn)可，直接采用了其他單位已經(jīng)與債權(quán)人溝通過的方案加價后上會。這是由于其投資人團(tuán)隊(duì)按庭外重整時間節(jié)奏組織項(xiàng)目管理，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度與破產(chǎn)重整進(jìn)度時間錯配，投資人內(nèi)部無法完成計劃草案的審批流程，不能在法定的時間內(nèi)通過債務(wù)人或管理人向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃；重整計劃草案未及時與債權(quán)人溝通，債權(quán)人已沒有時間向其股東或上級部門匯報審批。同時也這加重了債權(quán)人對投資人專業(yè)能力的疑慮，無法確信投資人能保證重整計劃執(zhí)行到位。

4.法定保護(hù)層面：投資人對通過重整計劃草案法律保護(hù)期望過高，認(rèn)為一樣的重整方案，都能在法律的保護(hù)下有效執(zhí)行，不了解司法保障本質(zhì)是提高重整計劃執(zhí)行的確定性，所以即便完全相同的重整計劃草案，因前期準(zhǔn)備工作不一樣，在具體執(zhí)行時，即便有法律的保護(hù)，也可能面臨完全不同的結(jié)果。以對優(yōu)先債權(quán)處理為例，盡管在重整方案中只有諸如“投資者與優(yōu)先債權(quán)的另行協(xié)商”等一兩句話，但報價低的投資人可能已與優(yōu)先債權(quán)人協(xié)商好了一攬子的償債安排，這些安排包括但不限于承債、再融資等收購后的業(yè)務(wù)安排、額外的補(bǔ)償條款等等，已經(jīng)提前幾個月報總部同意并獲批，雙方已經(jīng)簽訂了框架協(xié)議等等，而不是重整計劃草案通知后再進(jìn)行這些溝通和協(xié)調(diào)，來增加方案執(zhí)行的不確定性。如報價高的方案即便獲得法院批準(zhǔn)，但債權(quán)人內(nèi)部無法獲批，因投資人與債權(quán)人無法就償債達(dá)成一致，仍可能導(dǎo)致批準(zhǔn)的重整計劃執(zhí)行不能轉(zhuǎn)入清算。所以，一個理性的債權(quán)人不會接受一個報價雖高，但可能因前期準(zhǔn)備不足，執(zhí)行面臨重大不確定性的重整計劃草案。

二、破產(chǎn)重整價值屬性及特征的應(yīng)用場景分析

最高人民法院《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》（法〔2018〕53號）中要求破產(chǎn)審判中，人民法院要通過破產(chǎn)工作實(shí)現(xiàn)資源重新配置，即通過對不同企業(yè)分類處置，把科技、資本、勞動力和人力資源等生產(chǎn)要素調(diào)動好、配置好、協(xié)同好，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)體系優(yōu)質(zhì)高效。將破產(chǎn)重整價值的屬性解耦成主體、價值類型、時間、法定保護(hù)、市場等等，其目的就是通過對這些重整價值要素基于不同主體、不同的應(yīng)用場景進(jìn)行深入地調(diào)研分析，識別并控制重整計劃草案在編制、表決、執(zhí)行和監(jiān)督過程不中不確定性影響，以更好地利用破產(chǎn)重整制度,盤活債務(wù)人經(jīng)濟(jì)和社會價值。破產(chǎn)重整價值屬性基于不同主體的應(yīng)用場景如表1。

表1 破產(chǎn)重整價值屬性應(yīng)用場景

因庭外重整和預(yù)重整、破產(chǎn)重整環(huán)境不一樣，也會使破產(chǎn)重整價值屬性發(fā)生了變化。如法院認(rèn)可協(xié)商好的重整方案及債權(quán)人表決結(jié)果，保證了債務(wù)人自己主導(dǎo)重整過程；突破了破產(chǎn)法規(guī)定的九個月交易時間限制，既保證各方的充分博弈，也保證了交易雙方有足夠的時間對交易進(jìn)行調(diào)查和了解等等。但應(yīng)用破產(chǎn)重整價值屬性，需注意兩個方面的問題。

（一）經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與法律形式的問題

持續(xù)經(jīng)營條件下，經(jīng)濟(jì)形式重于法律形式是一個經(jīng)典的會計信息質(zhì)量問題。破產(chǎn)重整條件下，這個會計信息質(zhì)量問題卻受到了極大的限制：以名股實(shí)債為例，會計上按債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，屬普通債權(quán)，而司法裁決為債權(quán)和股權(quán)的案件都有，但債權(quán)和股權(quán)在破產(chǎn)重整中處于不同的權(quán)利差序，其中股權(quán)屬于劣后債權(quán)。假設(shè)“名股實(shí)債”方想提高其分配順位，在法律上確認(rèn)為“債”，則需要履行破產(chǎn)法規(guī)定的如債權(quán)申報、訴訟等法定程序，來解決因“債”和“股”身份帶來的分配順位問題。除名股實(shí)債外，盤盈資產(chǎn)和應(yīng)收賬款是否涉及其他單位對本單位資產(chǎn)的取回權(quán)？預(yù)付款是否涉及債務(wù)人取回權(quán)？預(yù)收賬款是否涉及物權(quán)？在建項(xiàng)目是否涉及施工企業(yè)建筑工程價款的優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)人物權(quán)、房屋買受人物權(quán)期待權(quán)和生存權(quán)處理等等，對破產(chǎn)重整企業(yè)原基于會計準(zhǔn)則確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，重新基于法律條款進(jìn)行調(diào)整和確認(rèn)，而這種調(diào)整和確認(rèn)需要項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)有熟悉破產(chǎn)事務(wù)的咨詢師和律師，需要與管理人和法院溝通，來驗(yàn)證調(diào)整結(jié)果的有效性。只有依據(jù)調(diào)整后的財務(wù)狀況，才能在重整計劃草案中對債務(wù)人運(yùn)營提出切實(shí)可行的方案，并以此為基礎(chǔ)提出合理的估值和報價。

（二）理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)問題

債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，不同債權(quán)人應(yīng)對措施并不一致。如小額債權(quán)人往往會采取非理性的、激進(jìn)的方式要求全額償付;優(yōu)先債權(quán)人提出不合理的補(bǔ)償要求；部分債權(quán)人提請重整立案而不是清算立案，僅僅是為了規(guī)避單位內(nèi)部風(fēng)險管控責(zé)任；甚至部分債權(quán)人，無論重整計劃方案是否優(yōu)劣都不會同意，因?yàn)楸頉Q不同意就不會擔(dān)責(zé)等等。在利益受損的情況下，有些單位和人員表現(xiàn)出非理性、非法的訴求，但若不去了解與溝通,不深入調(diào)查，提出包括但不限于債權(quán)人之間博弈、管理人和法院協(xié)調(diào)、府院聯(lián)動等等解決辦法，這些非理性的訴求可能直接導(dǎo)致重整失敗。

重整價值的實(shí)現(xiàn)及分配涉及多方利益的博弈，管理人和法院是所有矛盾的集聚地和化解池。而法、理、情交融的溝通和協(xié)調(diào)是解決所有問題的唯一鑰匙，溝通和協(xié)調(diào)包括庭內(nèi)與庭外、公開與私下、開庭與開會、直接與間接等等,只要投資人深入調(diào)研，所有發(fā)現(xiàn)的問題，破產(chǎn)重組就比庭外重組的解決方式和途徑多得多，且有效得多。

綜上，在當(dāng)前企業(yè)經(jīng)營環(huán)境面臨深刻變化時，傳統(tǒng)商業(yè)模式必須借助管理會計工具進(jìn)行重構(gòu)，才能更好地創(chuàng)造或守護(hù)企業(yè)的價值。本文基于破產(chǎn)重整價值屬性的分析，使表面上看起來與管理會計無關(guān)的破產(chǎn)領(lǐng)域，也存在廣闊的管理會計應(yīng)用場景。因此，打破目前管理會計咨詢不慍不火的格局，需要管理會計咨詢?nèi)藛T自身摒棄模板思維，通過調(diào)查研究、理論學(xué)習(xí)增強(qiáng)創(chuàng)新創(chuàng)造能力，不斷擴(kuò)充管理會計的應(yīng)用場景，拓展管理會計咨詢服務(wù)市場的能力。這既是會計師事務(wù)所自身轉(zhuǎn)型升級的現(xiàn)實(shí)需要，也是管理會計咨詢?nèi)藛T用專業(yè)服務(wù)國家建設(shè)主題的需要。