劉映雪

【摘? 要】近幾年來，企業(yè)的并購活動越來越多，隨之產(chǎn)生的高溢價并購行為，促成許多高商譽企業(yè)出現(xiàn)。較高的商譽預示企業(yè)在未來具有較強的盈利能力，但是與之并行的巨額減值風險不得不引起企業(yè)的重視。為了探討上市公司商譽減值風險的成因，以H公司為例，從巨額商譽產(chǎn)生的原因、企業(yè)的信息披露制度、商譽的評估方法以及計量方法和業(yè)績承諾等四方面進行研究，并據(jù)此提出了防范措施建議。

【Abstract】In recent years， there have been more and more mergers and acquisitions among enterprises， resulting in high premium mergers and acquisitions， which has contributed to the emergence of many enterprises with high goodwill. Higher goodwill indicates that enterprises will have stronger profitability in the future， but enterprises have to pay attention to the huge impairment risk in parallel. In order to discuss the causes of the goodwill impairment risk of listed companies， taking H company as an example， this paper studies the causes of the huge goodwill， the information disclosure system of the company， the evaluation method and measurement method of goodwill and performance commitment， and puts forward some preventive measures accordingly.

【關(guān)鍵詞】并購重組;商譽減值;信息不對稱

【Keywords】merger and reorganization; impairment of goodwill; information asymmetry

【中圖分類號】F426.4;F406.7? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2021）08-0166-03

1 理論概述

眾所周知“無并購不商譽”，如并購重組時并購方實際支付的高于標的凈資產(chǎn)公允價值的差額，則確認為商譽。商譽可以看作是社會對企業(yè)的好感度，在未來能夠為企業(yè)帶來超額收益。根據(jù)來源不同可分為自創(chuàng)商譽和外購商譽，自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期發(fā)展過程中基于歷史、人文、地理等優(yōu)勢不斷積累產(chǎn)生的，而外購商譽則是企業(yè)通過并購行為購入具有商譽的企業(yè)產(chǎn)生的。

商譽作為企業(yè)最不可辨認的一項資產(chǎn)，因其確認難度大，根據(jù)現(xiàn)行的商譽會計處理準則規(guī)定，只有外購商譽允許入賬，并且需要在每年年末對商譽進行減值測試，以此來反應商譽的情況。如若結(jié)果表明發(fā)生減值的，則需計提減值準備，并確認減值損失并計入當期損益，由于減值損失一旦確認即不得轉(zhuǎn)回，許多企業(yè)在并購之后并不輕易計提商譽減值準備。

2 H公司案例概況

2.1 公司基本背景

H傳媒股份有限公司由1994年成立。作為現(xiàn)今國內(nèi)知名的影視業(yè)企業(yè)，H公司自創(chuàng)立以來便一直順風順水，從最初的廣告業(yè)務到進軍影視行業(yè)最后拓展到音樂，文娛等多個方面，不僅擴寬公司的服務內(nèi)容，增加公司的市場占有率，還能擁有雄厚的資本。并且作為國內(nèi)創(chuàng)立時間久，股東股權(quán)分明的民營電影公司，在國內(nèi)商業(yè)成績斐然，不斷刷新電影票房，不斷獲得國內(nèi)外的電影大獎，深受廣大觀眾的喜愛。

2.2 商譽及減值概況

根據(jù)2010年到2017年年報可知，H公司以較高的價格并購了11家的公司。其中對H公司商譽影響最大的是有四家公司，共產(chǎn)生商譽22.73億元，這些并購行為給H公司共計帶來約30.47億元的商譽。但與不斷上升的商譽相比其減值卻極不協(xié)調(diào)，H公司僅在2009年計提過近934萬的商譽減值準備，原因是被并購方HS公司發(fā)生連續(xù)虧損，在年底進行減值測試后，確認發(fā)生減值。而后在2010-2017年間資產(chǎn)評估機構(gòu)在進行評估時，報告結(jié)果均聲稱不存在商譽減值跡象，因此不計提商譽減值準備，可到了2018年卻突然一次性計提了近9.8億元的巨額商譽減值準備，降低了外部投資者的積極態(tài)度，導致股價嚴重下跌，從原本的6.22元/股跌至4.34元/股，導致H公司損失嚴重。

3 H公司巨額商譽減值成因分析

3.1 高溢價收購成為行業(yè)普象

高估值溢價并購是巨額商譽產(chǎn)生的根本原因。受到政府對并購政策的不斷推進與發(fā)展，各個行業(yè)都爭先投入資本，想要分得一杯羹，而在這些如火如荼的并購熱潮中，娛樂影視行業(yè)憑借自己特有優(yōu)勢——明星影響力，異軍突起。以H公司為例，自2009年開啟并購之路以來，其被并購公司多為自家明星旗下公司。這是由于傳媒影視行業(yè)在日漸飽和的發(fā)展狀態(tài)下，想要繼續(xù)有所發(fā)展，提高競爭力，并購重組無疑是最好的選擇，而并購明星名下的企業(yè)，則是受明星影響力和知名度的驅(qū)動。明星獨具的較高的商業(yè)價值和影響力，可為企業(yè)的未來收益提供來源，同時各種造勢行為使其價值難以準確量化，判斷受到較強主觀因素影響，因此這樣的并購往往具有高溢價的特點?？傮w而言估值高溢價并購雖然能夠快速的擴張資本、增加規(guī)模、提升行業(yè)地位，但隨之在財務報表里產(chǎn)生的巨額商譽，也意味著企業(yè)可能面臨商譽價值虛高，承擔高額減值的巨大風險。

3.2 信息不對稱使并購失準

企業(yè)的信息披露不完整，導致各方之間信息不對稱，內(nèi)部大股東與中小股東、并購方與被并購方、外部投資者與內(nèi)部管理者之間，關(guān)系雙方由于各種因素的影響不能全面真實的了解具體情況，容易出現(xiàn)估值過高，進而導致產(chǎn)生巨額商譽，虛高的商譽一旦減值，各方利益都會受到損失。

H公司自發(fā)展以來，雖股數(shù)增多，但主要股東變化并不大。其他各方中小股東持股比例較小?？偟膩碚f，H公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定。 股權(quán)集中下并購決策的制定取決于H公司大股東意見，這使得并購判斷更具有個人價值風格偏好，在信息不對稱的前提下可能使并購預判失準。

并購雙方之間同樣存在信息不對稱，就并購雙方而言，被并購方對企業(yè)的經(jīng)營狀況等信息了然于胸，反觀并購方往往存在一定程度的信息局限，對被并購企業(yè)未全面真實了解的情況下時，更需要謹慎預判未來盈利能力。明星所能帶來的預期收益依賴于并購方的判斷，具有較強的主觀性和隨意性，而明星的商業(yè)價值往往伴隨著波動大、不穩(wěn)定性等因素，若為實現(xiàn)擴張而急于并購，對被并購企業(yè)未來獲利能力過于樂觀，極易誤判，產(chǎn)生高溢價并購，所帶來巨額商譽的背后是隨之潛在的巨大減值風險。

3.3 減值計提多年未實施到位

H公司屬于影視行業(yè)，這類以價值為驅(qū)動的，以較少的資產(chǎn)來獲得超額利潤的輕資產(chǎn)公司，一般采用收益評估法，看重未來預期收益，而未來預期收益估算過程存在著較強的主觀和未來不可預見因素的影響，因此運用此法評估的資產(chǎn)易產(chǎn)生高額商譽。根據(jù)準則規(guī)定，企業(yè)應與每年年末進行一次商譽減值測試，然而自2010—2017年，H公司聲稱并未發(fā)生減值跡象，因此未做計提。實際上并非所有被并購公司的業(yè)績都能在承諾期限內(nèi)達標，在此情況下商譽仍未減值，其目的不過是維護面子、穩(wěn)定軍心、避免釋放不良信號。

商譽減值一旦確認則不可轉(zhuǎn)回，有時企業(yè)為維護營運良好形象，不會輕易計提減值準備。又由于企業(yè)與外部投資者的溝通渠道不夠暢達，內(nèi)部管理者對外公開披露的商譽信息不完整，不足以支撐外部投資者做出正確客觀的判斷，進而在公司進行集中性商譽減值時，外部投資人認為這是企業(yè)的經(jīng)營狀況變差的消息，繼而做出售股票的行為，引起股價急劇下跌。正是出于這一點H公司多年未計提商譽減值準備，但虛高的商譽價值泡沫終會破裂，在2018年由于被并購企業(yè)業(yè)績持續(xù)惡化，H公司不得已對30億巨額商譽計提9.8億減值準備，極大程度降低了外部投資者的積極態(tài)度，導致股價嚴重下跌，從原本的6.22元/股跌至4.34元/股。

H公司為了維護當時的經(jīng)營狀況良好形象，不做減值準備，等到業(yè)績承諾期滿以后一次性大規(guī)模計提，可以說是因小失大了。

3.4 過度重視業(yè)績承諾

業(yè)績承諾方面存在問題。業(yè)績承諾本來是為了保護在并購活動中并購方以及中小股東的利益，但現(xiàn)在多用較高的業(yè)績承諾來彌補并購時發(fā)生的高溢價，然而一味追求過高的業(yè)績承諾，忽視被并購企業(yè)的未來營運能力，這對一些“空殼”公司顯然是不適用的。在業(yè)績承諾期限內(nèi)，被并購公司業(yè)績不達標，不能帶來預期利潤，增加了并購方商譽減值的風險。

4 防范措施

4.1 從根源出發(fā)，減少“雙高”的產(chǎn)生

針對上市公司商譽減值所帶來的風險，追根溯源，還是要從源頭抓起。第一，上市公司通過合并重組來擴大經(jīng)營規(guī)模，也存在通過跨界重組，以此延長產(chǎn)業(yè)鏈，增加市場占有率。這些經(jīng)濟行為似乎是企業(yè)最快擴大資本的方式，但是企業(yè)在選擇被并購方時，應謹慎考慮其是否具有持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的經(jīng)營能力、對市場變化是否具有較強的適應性，準確考量無形資產(chǎn)的價值以及標的凈資產(chǎn)的價值能否確定。避免因盲目跟風并購、對被并購方情況未真實全面了解的情況下，發(fā)生高溢價并購，增加企業(yè)商譽減值風險。第二，并購時利益關(guān)系雙方所簽訂的業(yè)績承諾，約定了被并購方在承諾期限內(nèi)未完成業(yè)績時，應對并購方進行補償?shù)慕痤~和方式。但虛高的業(yè)績承諾是不合理的，可能存在被并購方完不成業(yè)績且無力償還的情況，而并購方怠于追責致使帶來更多商譽減值風險。在制定業(yè)績承諾時應謹慎考慮，使并購方追責行為更加積極，加強管理層的監(jiān)督職能，降低隨意性。同時，以往的一次性支付，增加了上市公司的未來不確定性以及助長了被并購方的不作為。因此可以考慮分期支付的方式維護并購方的利益，促進被并購方的積極性，降低商譽減值的風險。

4.2 完善信息披露制度

許多上市公司吝嗇于全面的披露信息，使投資者無法真實準確的獲得企業(yè)的信息。為了降低這種由于披露不完全而加劇的信息不對稱，上市公司與監(jiān)管部門應進一步完善信息披露制度，詳細及時的披露被并購方的各類信息，包括被并購方的經(jīng)營狀況、業(yè)績承諾的完成情況、未完成時的補償情況，以及企業(yè)預備計提商譽減值時也應如實披露。提高信息透明程度，避免由于只報喜不報憂的情況，導致在承諾期滿時，企業(yè)一次性計提巨額減值準備，導致公司股價急劇下跌。

4.3 改進商譽的后續(xù)計量方法

商譽會計處理準則規(guī)定企業(yè)每年進行一次減值測試，根據(jù)標的資產(chǎn)的減值情況判斷是否需要計提減值準備。減值測試以未來預期收益為依據(jù)，而未來預期收益難以準確計量，估算難度大，依靠評估人員的經(jīng)驗來判斷，受主觀因素影響大，難以保證其結(jié)果的科學準確性。因此，為了降低上市公司的商譽減值風險，應該考慮采用系統(tǒng)攤銷與年末減值測試相結(jié)合的方法。定期進行商譽攤銷，及時反映了標的資產(chǎn)的減值情況，有利于管理者更好的進行投資決策，具有時效性;并且定期攤銷也降低了執(zhí)行相關(guān)成本。與減值測試相結(jié)合，能夠有效的分散減值風險的傷害，降低一次性計提巨額減值準備所產(chǎn)生的風險，有利于營造合理科學的發(fā)展氛圍。

5 結(jié)語

在上市公司熱衷于并購的基本情況下，多發(fā)生高溢價并購，隨之背后商譽減值風險引起了廣泛的關(guān)注。機會與風險并存，如何降低風險，進一步提高收益應該是每一個上市公司要考慮的問題。本文以H公司為例，分析其產(chǎn)生商譽減值風險的原因，得出結(jié)論：上市公司應在根源上對高溢價并購和高業(yè)績承諾進行限制，同時通過完善信息披露制度以及運用商譽攤銷與年末減值測試相結(jié)合的方法為支撐進行維護，降低商譽減值風險，推動企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。

【參考文獻】

【1】葉禎.華誼兄弟巨額并購商譽形成及簡直探討[D].南昌：江西財經(jīng)大學，2020.

【2】高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017（12）：58-64.

【3】宋建波，張海晴.商譽后續(xù)計量方法的探討：預期導向還是經(jīng)濟后果導向[J].財會月刊，2019（03）：3-8+178.