潘倩

案例背景

近年來，我國市場經濟高速發(fā)展，日益增大的企業(yè)融資需求和不斷完善的金融市場體系促進我國資本市場多元化融資渠道的形成。除了上市公司股權質押融資較為普遍外，非上市公司股權質押貸款形式也不斷出現(xiàn)，該業(yè)務的操作風險不容小視。A公司成立于2002年，注冊資金1.58億元，主營業(yè)務為化纖原料和紡織面料等的銷售。A所屬集團公司為當?shù)匾患掖笮兔駹I企業(yè)，共有20余家關聯(lián)企業(yè)，其中由B擔任法人代表的有兩家，其余關聯(lián)企業(yè)法人代表和股東均未實際出資或參與管理，實際控制人均為B。

案例過程

2014年11月至2015年4月，A公司以C銀行3300萬元股權為質押，向D銀行申請貸款1.29億元。2015年12月15日，在借款人未歸還貸款本金的情況下，法人代表B偽造“股權出質注銷登記申請書”和“指定代表或者共同委托代理人證明”，私刻債權銀行公章，指使公司財務前往相關部門辦理股權出質注銷登記。2016年11月，A公司隱瞞最高額擔保合同對應股權質押已注銷情況，與D銀行簽訂流動資金貸款借款合同，獲得1.29億元貸款轉貸。貸款到期后，A公司未能全額歸還貸款本息，造成D銀行損失2600萬元。

2018年7月至2019年8月期間，A公司故伎重施，以D銀行股權為質押，先后向5家銀行、8家公司和個人借款，實際騙得借款共計人民幣3億元。

2019年8月29日，法人代表B派人到浙江省市場監(jiān)督管理局辦理股權出質注銷登記。窗口工作人員發(fā)現(xiàn)A公司頻繁辦理股權質押注銷登記業(yè)務，當即向相關單位核實，發(fā)現(xiàn)A公司提供的手續(xù)資料系偽造，未予以辦理。B得知情況后于當日投案自首。

某會計師事務所接受公安局委托，對A公司的資產負債情況進行審計。截至2019年8月31日，A公司資產合計6.5億元，負債合計16.9億元（不含擔保債務），所有者權益-10.3億元。

據(jù)悉，2008年A公司因承擔擔保責任，增加11億貸款。從2015年開始，A公司的主營業(yè)務基本停止;2016年，公司流動資金已無法支撐財務成本支出;2018年，公司貸款總額已達16億元，每年財務成本高達1億元，名下資產僅為6億元，明顯已資不抵債。迫于巨大的經濟壓力，B開始采取股權重復質押的方式進行詐騙，詐騙對象從銀行到小額貸款公司，再到普通公司和個人，一發(fā)而不可收，直至東窗事發(fā)。

2020年11月，當?shù)胤ㄔ簩Υ税讣M行了判決。A公司犯騙取貸款罪，判處罰金人民幣50萬元。法人代表B犯騙取貸款罪，判處有期徒刑15年，剝奪政治權利3年，并處罰金45萬元。

案例分析

回顧整個案件，B的作案手法并不高明，為何那么多銀行和其他債權人先后上當受騙呢？除了企業(yè)累積的信用風險和企業(yè)主的居心叵測外，銀行自身的風控漏洞也給了作案者可乘之機。從審計視角出發(fā)，結合COSO內部控制五要素進行分析，得出以下操作風險。

（一）控制環(huán)境：制度執(zhí)行力不足

內部控制環(huán)境在內部控制中發(fā)揮著最基礎的作用，包括以制度建設為代表的硬環(huán)境和以合規(guī)文化建設為代表的軟環(huán)境兩方面。經過多年的修訂完善，國內銀行已經實現(xiàn)了有章可依，但是制度完善并沒有在內控效果上得到明顯體現(xiàn)，其癥結在于軟環(huán)境建設不到位。以D銀行為例，在A公司私自進行股權質押注銷登記后，D銀行對由C銀行股權質押的貸款進行了多次轉貸，但客戶經理未按規(guī)定在放款當日核查質押物的有效性及完整性。2015—2016年，A公司貸款在客戶經理間辦理了兩次移交，涉及3名客戶經理，但這3名客戶經理在交接時均未按該行相關規(guī)定對質押登記的有效性進行查詢確認。由此可見，對任何企業(yè)來說，再完美的制度如果得不到嚴格執(zhí)行都是一種擺設。

（二）風險評估：貸后管理不重視

我國商業(yè)銀行普遍重視信貸業(yè)務的貸前資格審查，對于貸中審查和貸后監(jiān)督管理相對弱化。本案例中的A公司從“輝煌”走向“沒落”，并非一日所致，但客戶經理未能及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經營狀況持續(xù)惡化的風險隱患。貸后調查流于形式、停于表面，未進行“真正”的貸后調查以嚴防風險。

（三）控制活動：貸中審查未落實

貸中審查由審查人員對調查人員提供的資料進行核實、評定，是貸款三查中必不可少的一步。本案例中，D銀行放款審查人員在客戶經理未按規(guī)定于放款當日核查質押物有效性及完整性的情況下，依然審批通過其放款申請，未能切實履行崗位職責。

（四）信息與溝通：外部市場信息不暢

在市場經濟中，信息不對稱造成了市場交易雙方的利益失衡。本案例中存在兩方面的信息不對稱，其一為借款人信息。許多非上市公司未建立信息披露制度和財務公開制度，銀行難以了解其真實經營狀況，因此處于信息劣勢方，且各金融機構間缺乏交流，溝通不暢，未能實現(xiàn)信息共享。其二為質押人（股權）信息。上市公司股票有公開的交易市場，股票價格透明，公司公告及時，債權人可以多渠道關注企業(yè)的股權出質情況、股價波動幅度，控制質押風險，而非上市公司信息相對閉塞，股權沒有公開的交易市場，無公允價值，雖然可以辦理質押登記，但登記后的重大變動信息獲取渠道單一且信息量有限，增加了股權質押的控制風險。

（五）內部監(jiān)督：三道防線監(jiān)控不到位

三道防線融合了前臺、中臺、后臺部門和人員，是一個相互制約、互為補充的立體式完整系統(tǒng)，只有各司其職、聯(lián)動互動，形成合力，才能建成有效、全面的風險防控體系，切實提升經營管理水平。本案例中，D銀行客戶經理風險識別能力不強，合規(guī)操作缺失致使關口失陷。在貸款存續(xù)期間，銀行合規(guī)部門未對此業(yè)務實施合規(guī)性檢查，未發(fā)揮其對第一道防線的指導和監(jiān)督作用。內部審計部門在全面內控審計中未能深入細致地對重點風險領域開展檢查。第三道防線對第一、二道防線風險控制整體有效性的再評估、再監(jiān)督工作不到位。

審計建議

非上市公司股權質押貸款一定程度上解決了企業(yè)特別是中小企業(yè)融資難的問題，如何管控好該業(yè)務風險，對商業(yè)銀行至關重要。

（一）把好授信調查關

本案例中，A公司規(guī)模大、聲譽高，無疑為企業(yè)戴上了“優(yōu)質企業(yè)”的光環(huán)。殊不知幾年的輝煌背后已悄然埋下隱患?？蛻艚浝碓趯嶋H操作中往往存在誤區(qū)，只看到企業(yè)光鮮的一面，忽視了內在實質。客戶經理不能以企業(yè)的外在形象為評價標準，而應該深入調查集團公司的全面情況，多渠道、全方位挖掘借款人經營情況，理清關聯(lián)關系、資金運作等各方情況，重點關注貸款主體資格是否合法合規(guī)，申貸資料是否真實，抵質押物是否真實存在且足值，借款用途是否合理，將貸款真實性核查貫穿信貸業(yè)務全流程。本案例中，A公司注冊了數(shù)家空殼公司，用無關人員作法人代表，規(guī)避銀行集團客戶管理要求。這些公司無實際經營，只是為了充當融資借款人或擔保人而設立，然而還是有不少銀行出于業(yè)績沖動，不假思索地跳入企業(yè)設定的陷阱中。

（二）合規(guī)操作規(guī)范化

按照銀行內部規(guī)定，質押貸款放款前必須于放款當日進行股權質押登記狀態(tài)查詢，但B為了掩蓋事實真相，編造借口阻礙銀行工作人員前往相關部門查詢。銀行工作人員單純聽信了B的一面之詞，未對其借口進行調查核實，導致銀行未能在第一時間發(fā)現(xiàn)B的違法行為，造成了巨大經濟損失?？蛻艚浝響獣r刻樹立風險意識、合規(guī)經營意識，提高信貸反欺詐技能，提高自我保護能力，清醒認識外部形式的復雜性和欺詐風險的嚴峻性。同時，金融機構應加強內部控制，明確崗位設置、權責分配，不同部門崗位之間相互制約、相互監(jiān)督，形成源頭控制、主動控制的戰(zhàn)略思想。

（三）嚴格落實貸后管理

貸后管理是信貸管理的最終環(huán)節(jié)，對于確保銀行貸款安全和案件防控具有至關重要的作用。長期以來，貸后管理一直是銀行信貸管理的薄弱環(huán)節(jié)，由于在信貸經營中依賴慣性思維和做法，貸后管理往往形同虛設。本案例中，A公司2015年后主營業(yè)務停止、大量公司員工離職、企業(yè)負債大幅增長等眾多風險信號其實就是病灶，但客戶經理并未察覺并引起重視?？蛻艚浝響饤墶爸刭J輕管”的舊觀念，全面掌握客戶的生產經營情況和財務收支狀況，真正做到了解客戶，及時發(fā)現(xiàn)可能不利于貸款按時歸還的情況，并迅速采取風險處置措施。

（四）提高職業(yè)敏感性

職業(yè)敏感性其實是一種職業(yè)本能。本案例中，浙江省市場監(jiān)督管理局窗口工作人員發(fā)現(xiàn)A公司頻繁辦理股權質押注銷登記業(yè)務，當即引起了警覺。若不是該工作人員的高度職業(yè)敏感性，B的騙局可能還會繼續(xù)。銀行工作人員應當認真履行崗位職責，增強責任意識，提升職業(yè)敏感性。

案例啟示

（一）加大監(jiān)督檢查力度

內部審計部門應充分發(fā)揮第三道防線的把關作用，強化業(yè)務監(jiān)督檢查。充分運用信息化工具，創(chuàng)建審計分析模型，重點分析貸款資金流向和還款資金來源。善于發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，順藤摸瓜，深入挖掘實質問題。

（二）前移審計關口

內部審計要前移風險切入點，由原來的事后審計變?yōu)槭虑翱刂?、事中監(jiān)督，全方位、多層次地進行動態(tài)審計。對違規(guī)行為實施精準打擊，以檢查促整改，以檢查促執(zhí)行，以檢查促規(guī)范，不斷提升制度執(zhí)行力，形成檢查威懾力，催生合規(guī)內生力，形成以合規(guī)促發(fā)展的良性循環(huán)。

（三）提升內審人員專業(yè)能力

為適應現(xiàn)代審計的發(fā)展趨勢，內部審計人員除了具備基本職業(yè)道德和業(yè)務能力外，還應強化對審計事項敏感能力、洞察能力、分析判斷能力的專業(yè)訓練，倡導終生學習理念，從實戰(zhàn)中提升專業(yè)能力，繼而提高審計工作質量。

（作者單位：紹興銀行股份有限公司，郵政編碼：312000，電子郵箱：394866610@qq.com）

主要參考文獻

[1] 花旻.非上市公司股權質押風險與防范[J].南方金融， 2014（12）：91-93